AÇÃO DE DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA

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AO JUÍZO DE DIREITO DA 2ª VARA EMPRESARIAL E CONFLITOS DE 
ARBITRAGEM DO FORO CENTRAL CÍVEL DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP 
 
 
 
 
Fulana de Tal, maior, brasileira, casada, contadora, portadora da cédula de identidade RG 
sob nº ...., inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob nº ......, 
residente e domiciliada à Rua ....., nº ..., nesta cidade e comarca vem, por meio de sua 
procuradora a qual subscreve, propor 
 
 
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA COM DELIMITAÇÃO DE QUOTAS 
 
 
Em face de Ciclana de Tal [qualificar a outra parte também, da forma mais completa 
possível a fim de possibilitar citação e intimação posterior] 
 
 
1. DA JUSTIÇA GRATUITA 
 
A parte autora era sócia da sociedade até ________ quando solicitou sua retirada do 
quadro societário. Diante da mudança em sua situação econômica, comprovada pela 
autodeclaração de insuficiência de recursos, e considerando os princípios que regem a 
economia processual, requer a concessão da benesse da justiça gratuita prevista no art. 98 
do Código de Processo Civil, segundo o qual a pessoa física impossibilitada de arcar com 
as custas e despesas processuais fará jus ao benefício, bastando para isso a mera declaração 
de miserabilidade. 
 
Diante da exposição fática e da relação de documentos, e tendo em vista o disposto 
em legislação vigente, requer a autora o benefício da justiça gratuita, em respeito aos 
princípios constitucionais. 
 
 
2. DOS FATOS 
 
Trata-se de Ação de Dissolução Societária promovida com o intuito de retirada da 
requerente do quadro societário da empresa requerida, bem como visando a limitação das 
dívidas às quotas de participação da retirante. 
 
A parte autora era sócia da empresa requerida, tendo manifestado seu desejo de 
retirada em ______, conforme instrumento de alteração contratual. Na ocasião, as ___ 
 
 
 
 
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quotas pertencentes à retirante foram repassadas ao sócio ______, no valor nominal de 
R$ ________, todas devidamente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional. 
 
Até ___________ participavam da sociedade ____ sócios: ____________, segundo 
alteração contratual inclusa, restaram apenas __________, até então integrantes da 
sociedade. 
 
Assim, o retirante _______ repassou suas _____ cotas aos sócios restantes à época, 
permanecendo inalteradas as demais cláusulas societárias contratuais. 
 
Diante da narração dos fatos, requer-se o encerramento definitivo da referida 
sociedade e que as dívidas existentes sejam limitadas ao percentual das quotas de 
participação da autora. 
 
 
3. DA FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA 
 
3.1 DO ENCERRAMENTO DEFINITIVO DA SOCIEDADE 
 
A parte autora pleiteia pelo encerramento definitivo da sociedade em virtude de 
anterior retirada do sócio Mévio e o falecimento de Tício, sendo este antes da formalização 
e efetivação do encerramento societário. 
 
Assim consta do art. 1028 do Código Civil quanto à morte de um dos sócios: 
 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I - se o 
contrato dispuser diferentemente; II - se os sócios remanescentes optarem pela 
dissolução da sociedade; III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a 
substituição do sócio falecido. 
Porquanto que o interesse da presente demanda é a dissolução da sociedade, não 
se faz necessária a liquidação das quotas pertencentes ao falecido Tício, devendo 
eventual liquidação ser procurada pelos interessados em ação própria. 
 
Inclusive, cabe destacar que o mesmo tribunal, em caso análogo, entendeu que em 
consonância ao princípio da efetividade da tutela jurisdicional a expedição de ofício aos 
órgãos e juntas comerciais é medida que se impõe diante da necessidade da parte interessada 
em dissolver a sociedade e retirar seu nome dos registros: 
 
"DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE – Retirada do autor de sociedade 
constante de alteração contratual – Falecimento do outro sócio antes da 
formalização do instrumento – Exigência do Cartório de Títulos e Documentos 
das Pessoas Jurídicas no sentido de que fosse previamente submetido à apreciação 
dos órgãos de classe em que a sociedade foi registrada – Ação procedente com 
determinação para que o réu-revel tomasse tal providência - Hipótese em que o 
réu é mero herdeiro do sócio falecido, devendo ser observado o princípio da 
 
 
 
 
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efetividade – Determinação de expedição de ofício pelo MM. Juiz"a quo", 
conforme requerido pelo autor-apelante – Recurso provido." (TJSP; Apelação 
Cível 1032652-26.2018.8.26.0001; Relator (a): J. B. Franco de Godoi; Órgão 
Julgador: 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro Central Cível - 1ª 
VARA EMPRESARIAL E CONFLITOS DE ARBITRAGEM; Data do 
Julgamento: 25/02/2022; Data de Registro: 25/02/2022). 
 
Ressalta-se, ainda, que conforme o legislado pelo art. 1032 do Código Civil, a 
exclusão, retirada ou morte de um dos sócios não exime a ele ou seus herdeiros das 
obrigações anteriormente adquiridas, até dois anos após a averbação da resolução societária: 
 
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus 
herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos 
após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas 
posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação. 
 
Diante de tal entendimento, requer-se a inclusão dos herdeiros do falecido para que 
respondam solidariamente pelas obrigações e dívidas adquiridas por Tício. Os tribunais vêm 
entendendo que o falecimento do sócio antes de sua citação não autoriza o redirecionamento 
da demanda para a pessoa de seus herdeiros, mas ocorre que, no presente caso, o sócio Tício 
já conhecia o desejo da requerente em retirar-se da sociedade, o que inviabilizaria o uso do 
instituto da exclusão dos herdeiros e autorizaria, por sua vez, a demanda contra esses pelas 
dívidas e obrigações adquiridas antes do falecimento. 
 
É o que determina o art. 796 do Código de Processo Civil sobre a responsabilidade 
dos herdeiros nas dívidas sociais do falecido: 
 
O espólio responde pelas dívidas do falecido, mas feita a partilha, cada herdeiro 
responde por elas dentro das forças da herança e na proporção da parte que lhe couber. 
Tal responsabilidade não exclui o direito dos herdeiros de nomearem um administrador 
provisório, tal como estabelecem os arts. 613 e 614, ambos do mesmo dispositivo legal: 
 
Art. 613. Até que o inventariante preste o compromisso, continuará o espólio na 
posse do administrador provisório. 
Art. 614. O administrador provisório representa ativa e passivamente o espólio, é 
obrigado a trazer ao acervo os frutos que desde a abertura da sucessão percebeu, 
tem direito ao reembolso das despesas necessárias e úteis que fez e responde pelo 
dano a que, por dolo ou culpa, der causa. 
 
Sobre tal assunto o Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo defendeu 
que até a adequada liquidação os haveres do sócio falecido e a prestação de contas pelos 
herdeiros ficarão depositados em juízo: 
 
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C APURAÇÃO DE 
HAVERES. HERDEIROS DE SÓCIO FALECIDO. SENTENÇA DE 
PROCEDÊNCIA. MANUTENÇÃO, COM RESSALVA. A EXISTÊNCIA DE 
 
 
 
 
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DÍVIDAS DA PESSOA JURÍDICA NÃO OBSTA A DISSOLUÇÃO PARCIAL 
DA SOCIEDADE, ATÉ PORQUE, O PATRIMÔNIO DA PESSOA JURÍDICA 
NÃO SE CONFUNDE COM O PATRIMÔNIO DOS SÓCIOS. NOS TERMOS 
DO ART. 606, CAPUT, DO NCPC, O PASSIVO DA SOCIEDADE DEVE SER 
LEVADO EM CONSIDERAÇÃO NA APURAÇÃO DE HAVERES. 
LEGITIMIDADE ATIVA. DEMANDA PROPOSTA POR TODOS OS 
HERDEIROS DO SÓCIO FALECIDO, OS QUAIS DEFENDEM EM JUÍZO 
TANTO O DIREITO PRÓPRIO DE NÃO SEREM SÓCIOS, COMO TAMBÉM 
DA PRÓPRIAUNIVERSALIDADE DA HERANÇA. PRECEDENTE DO STJ. 
PORÉM, COMO OS HERDEIROS APELADOS NÃO PROVIDENCIARAM A 
PARTILHA DAS QUOTAS SOCIAIS DO DE CUJUS, RESSALVA-SE QUE O 
LEVANTAMENTO DE EVENTUAIS VALORES RESULTANTES DA 
APURAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DOS HAVERES DO SÓCIO FALECIDO 
FICARÁ CONDICIONADA À PRÉVIA PARTILHA DAS QUOTAS SOCIAIS 
EM INVENTÁRIO, E ATÉ QUE ISSO OCORRA, ESSES EVENTUAIS 
VALORES DEVERÃO PERMANECER DEPOSITADOS EM JUÍZO. 
APELAÇÃO DOS RÉUS NÃO PROVIDA, COM RESSALVA. (TJSP; 
Apelação Cível 1010190-95.2020.8.26.0004; Relator (a): Alexandre Lazzarini; 
Órgão Julgador: 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro Central Cível 
- 1ª VARA EMPRESARIAL E CONFLITOS DE ARBITRAGEM; Data do 
Julgamento: 08/11/2021; Data de Registro: 08/11/2021). 
 
No caso em apreço, o sócio Tício faleceu antes da formalização e efetivação do 
pedido de retirada da autora dos quadros societários. Diante disso requer-se a dissolução 
total da empresa, com a consequente retirada da parte autora dos órgãos e juntas de registros 
comerciais, sem prejuízo de responsabilidade pelas dívidas no montante da quota que lhe 
pertence e sem prejuízo, também, da inclusão dos herdeiros para figurarem no polo passivo 
da ação e responderem pelas dívidas contraídas por Tício antes de seu óbito. 
 
 
3.2 DA RESPONSABILIDADE LIMITADA SOBRE AS DÍVIDAS DA SOCIEDADE 
 
O art. 1052 do Código Civil dispõe: 
 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de 
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
 
Dito isto, tratando-se de empresa de responsabilidade limitada e protegida sob a 
égide das relações civilistas, tal responsabilidade abrange apenas o percentual pertencente a 
cada sócio. Sobre o tema o Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo se posicionou 
recentemente, entendendo que o encerramento da pessoa jurídica justifica a inclusão dos 
sócios no polo da ação: 
 
AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. Decisão 
que acolheu parcialmente a impugnação ao cumprimento de sentença. Pretensão 
de reforma, com pedido principal de afastamento integral da responsabilidade das 
dívidas da sociedade e subsidiário de limitação dessa responsabilidade. 
 
 
 
 
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ADMISSIBILIDADE: Ocorrendo a extinção da pessoa jurídica, deve o polo 
passivo ser regularizado para constar os seus sucessores, que são os sócios. 
Aplicação do art. 110 do CPC. Limitação de sua responsabilidade à partilha dos 
bens remanescentes da pessoa jurídica extinta, nos termos do art. 1.110 do Código 
Civil. Decisão reformada em parte. RECURSO PROVIDO (TJSP; Agravo de 
Instrumento 2046578-21.2022.8.26.0000; Relator (a): Israel Góes dos Anjos; 
Órgão Julgador: 18ª Câmara de Direito Privado; Foro Central Cível - 32ª Vara 
Cível; Data do Julgamento: 01/09/2022; Data de Registro: 01/09/2022). 
 
Sendo a sócia existente apenas a parte autora, cabe delimitar sua participação na 
sociedade, a fim de limitar suas dívidas às quotas que lhe pertencem, quais sejam, a de 
_______ quotas no total de R$ _______ 
 
A Ministra Nancy Andrighi, no julgamento do Recurso Especial 876.974/SP 
estabeleceu que a irregularidade na dissolução societária não indica, automaticamente, a 
existência de fraude ou dolo na conduta dos sócios, devendo haver apuração concreta de 
indícios fortes no sentido de atribuir culpa ao sócio e configurar sua fraude: 
 
“A excepcional penetração no âmago da pessoa jurídica, com o levantamento do 
manto que protege essa independência patrimonial, exige a presença do 
pressuposto específico do abuso da personalidade jurídica, com a finalidade de 
lesão a direito de terceiro, infração da lei ou descumprimento de contrato. O 
simples fato da recorrida ter encerrado suas atividades operacionais e ainda estar 
inscrita na Junta Comercial não é, por si só, indicativo de que tenha havido fraude 
ou má-fé na condução dos seus negócios. (...) Os sócios de empresa constituída 
sob a forma de sociedade por quotas de responsabilidade limitada não respondem 
pelos prejuízos sociais, desde que não tenha havido administração irregular e haja 
integralização do capital social” (REsp 876.974/SP, Rel. Ministra NANCY 
ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 09/08/2007, DJ 27/08/2007, p. 
236). 
 
No mesmo sentido, o aludido tribunal considerou que, não havendo comprovada má-
fé ou fraude no encerramento societário, não há que se falar em responsabilização do sócio 
restante pela integralidade das dívidas da sociedade, apenas no que lhe cabe referente ao seu 
percentual de participação. 
 
AGRAVO DE INSTRUMENTO DESCONSIDERAÇÃO DA 
PERSONALIDADE JURÍDICA PRETENSÃO NEGADA EM 1º GRAU 
agravada que não é empresário individual, mas sociedade simples limitada falta 
de provas a respeito da ocorrência de confusão patrimonial, de desvio de 
finalidade da empresa, de infração à lei ou ao contrato social, bem como da 
insolvência da recorrida relação entre as partes que não é de consumo mera 
existência da dívida e encerramento irregular da empresa não são elementos 
suficientes para a aplicação da teoria da "Disregard of Legal Entity" ausência dos 
requisitos do art. 50 do Código Civil, aplicável ao caso em exame, para que se 
proclame a desconsideração da personalidade jurídica da agravada decisão 
mantida agravo não provido. (TJSP; Agravo de Instrumento 2021985-
40.2013.8.26.0000; Relator (a): Castro Figliolia; Órgão Julgador: 15ª Câmara de 
 
 
 
 
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Direito Privado; Foro de Pirajuí - 1ª. Vara Judicial; Data do Julgamento: 
01/10/2013; Data de Registro: 04/10/2013). 
 
Salienta-se que no caso em comento há previsão da responsabilidade dos sócios no 
Contrato Social, estabelecendo que estes responderão no limite de suas quotas sociais pelas 
dívidas contraídas pela sociedade e em favor desta, não havendo que se falar em 
irregularidade por ausência de declaração neste sentido. 
 
Diante do exposto, requer a dissolução da sociedade com a consequente delimitação 
das dívidas que cabem à parte autora, no limite do percentual de suas quotas sociais, 
conforme previsão em lei e entendimentos jurisprudenciais e doutrinários no sentido de 
estabelecer que só não é possível tal limitação quando comprovadamente demonstrado que 
a parte interessada deu causa à dissolução irregular. 
 
 
4. DOS PEDIDOS 
 
Ante todo o exposto, requer: 
 
a) A concessão da benesse da justiça gratuita, prevista no art. 98 do CPC, uma vez que a 
parte declara insuficiência de recursos; 
 
b) A produção dos meios de prova admitidos em direito, especialmente a documental que 
se faz presente e eventual perícia contábil, a fim de estimar a responsabilidade da autora 
pelas dívidas, no valor de suas quotas sociais; 
 
c) O recebimento da presente, com a citação da requerida para, querendo, contestar a ação 
na pessoa de seus administradores, sob pena dos efeitos da revelia previstos no art. 344 do 
CPC; 
 
d) Que as futuras intimações e notificações sejam feitas exclusivamente em nome desta que 
subscreve, sob pena de nulidade; 
 
e) A retirada do nome da autora dos registros da sociedade; 
 
f) A dissolução efetiva da sociedade EAL Empreendimentos Ltda, com a baixa de suas 
atividades e o encerramento nas juntas comerciais e órgãos de registro; 
 
g) A delimitação das dívidas que cabem à parte autora; 
 
 
Atribui-se o valor da causa em ____________ 
 
 
 
 
 
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Nestes termos, 
 
Pede deferimento 
 
 
Local 
 
Data 
 
 
Advogado 
 
OAB/SP