B2.01.SOCIEDADE_LIMITADA

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Contrato Social. Nome Empresarial. Cotas. 
Responsabilidade. Capital Social. 
Administração. Conselho Fiscal. Dissolução. 
Exceções à Responsabilidade Limitada 
 É formada através de um contrato social, 
cujo capital social é dividido em cotas. 
 
O contrato pode ser feito por instrumento 
publico ou particular, sendo registrado na 
Junta Comercial se for empresária. 
 
O contrato definirá se será – Art.1.053: 
 SOCIEDADE DE PESSOAS 
 SOCIEDADE DE CAPITAL 
 
 
 Poderá adotar FIRMA OU DENOMINAÇÃO, 
fazendo parte do nome a expressão 
“LIMITADA” OU “LTDA”. 
 
COTAS 
 As cotas são frações do capital social que 
serão subscritas pelos sócios, que se 
comprometem a integralizá-las com dinheiro, 
bens ou créditos. 
 
 
 
 São inadmissíveis sócios que contribuam 
apenas com trabalho. 
 
ART. 1055 CC 
 
As cotas serão iguais ou desiguais, cabendo 
apenas uma ou diversas a cada sócio, sendo, 
a depender da quantidade de cotas, maior 
ou menor o controle do capital social. 
 
 
 
 - DIREITOS PATRIMONIAIS DOS SÓCIOS - 
receber parcela de lucro, partilha da massa 
patrimonial resultante da liquidação da 
sociedade. 
 
- DIREITOS PESSOAIS DOS SÓCIOS – 
participação efetiva na administração, 
fiscalização constante de suas cotas e 
negócios. 
A RESPONSABILIDADE É RESTRITA ÀS COTAS 
SUBSCRITAS E NÃO INTEGRALIZADAS. 
 
 Todos sócios respondem solidariamente até o 
montante do capital social subscrito e não 
integralizado, tendo direito de regresso o 
sócio adimplente que pagar por outro sócio – 
Art.1.052. 
 Se a dívida for maior que o montante das 
cotas integralizadas, os credores arcarão 
com os prejuízos, pois, de regra, não podem 
executar o patrimônio pessoal dos sócios. 
 
 Se o capital social está todo integralizado, os 
sócios não possuem qualquer 
responsabilidade, devendo ser exaurido o 
patrimonio da sociedade e eventual saldo 
devedor será suportado pelos credores. 
 
O sócio que deixar de cumprir com sua 
obrigação social nos 30 dias seguintes à 
notificação feita pela sociedade responderá 
perante esta pelos danos emergentes da 
mora – Art. 1.004 
 
 SÓCIO REMISSO – não integralizou a sua 
parcela do capital social - demais sócios 
decidirão o que fazer - Art. 1.058. 
 
 
SOCIO SUBSCREVEU INTEGRALIZOU SALDO 
A 30 30 0 
B 40 20 20 
C 20 0 20 
D 10 10 0 
TOTAL 100 60 40 
Cotas com valores iguais, sendo diferente a 
participação societária no capital social. 
 
 Patrimônio não está integralizado. Credores 
poderão executar o patrimônio pessoal até o 
limite do valor subscrito e não integralizado. 
 
Credores poderão executar qualquer dos 
sócios – responsabilidade solidária pelo valor 
não integralizado – no exemplo 40 cotas. 
Os administradores conduzem as atividades 
empresariais, representando a sociedade nos 
negócios e judicialmente. 
 
Art. 1.060 CC – Será administrada por uma ou 
mais pessoas físicas, sócios ou não-sócios, 
designadas no contrato social ou em ato 
separado. 
 
ADMINISTRAÇÃO DISJUNTIVA – contrato silente 
= administração caberá, separadamente, a 
cada um dos sócios – Art.1.013. 
 
No final de cada exercício social será 
obrigado a prestar contas, elaborando 
inventário balanço patrimonial e o resultado 
econômico – art. 1.020 e 1.065. 
 
 IMPEDIDOS LEGALMENTE – ART.1.011, § 1o 
 
 
 
 HIPÓTESES DE DESTITUIÇÃO: 
 - Se sócio nomeado no contrato – 2/3 do 
capital social; 
 - Se sócio ou não-sócio nomeado por ato 
separado é revogável a qualquer tempo – 
maioria dos sócios 
 - RENÚNCIA – comunicação escrita aos sócios 
(eficaz perante a sociedade). 
 
Necessidade de averbar na Junta Comercial. 
 
Órgão fiscalizador do desempenho e da 
administração da sociedade, sendo 
facultativa a sua existência. 
 
Composição – 3 ou mais sócios, residentes no 
Brasil, eleitos na assembléia anual da 
limitada, bem como seus suplentes. 
 
 
Assembléia anual = ocorre nos 4 meses após 
o final do exercício social. Esta assembléia 
decidirá acerca da remuneração dos 
membros do Conselho. 
 
 Impedidos legalmente de compor o Conselho 
– art.1.011 §1º. 
 
 FUNÇÕES – ART. 1.069 
 
 
 Tomadas em reuniões ou assembléias – 
obrigatória assembléia para as sociedades 
compostas por mais de 10 sócios. 
 
Convocação é feita pelos administradores, na 
forma prevista no contrato social. 
 
 É obrigatória a Assembléia Ordinária ou 
anual, realizada nos 04 meses posteriores ao 
termino no exercício social. 
 
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve 
realizar-se ao menos uma vez por ano, nos 
quatro meses seguintes à ao término do 
exercício social, com o objetivo de: 
 I - tomar as contas dos administradores e 
deliberar sobre o balanço patrimonial e o de 
resultado econômico; 
 II - designar administradores, quando for o 
caso; 
 III - tratar de qualquer outro assunto 
constante da ordem do dia. 
 Art. 1.087 – remete ás hipóteses do Art. 
1.033 (S/S) + Art. 1.044 + FALENCIA. 
 
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno 
direito por qualquer das causas enumeradas 
no art. 1.033 e, se empresária, também pela 
declaração da falência. 
 
 
 
 Responsabilidade ilimitada para os sócios que 
aprovarem deliberações em reuniões e 
assembléias contrárias ao contrato social ou 
lei. 
 
Art. 1.080. As deliberações infringentes do 
contrato ou da lei tornam ilimitada a 
responsabilidade dos que expressamente as 
aprovaram.