SOCIEDADES ANÔNIMAS

Prévia do material em texto

SOCIEDADES ANÔNIMAS 
 
O art. 1.080 do CC apresenta esse tipo societário 
como aquele em que o capital social divide-se em ações, 
obrigando-se a cada sócio ou acionista somente pelo preço de 
emissão das ações que subscreveu ou adquiriu. 
 
CARACTERISTICAS: 
1. Empresarial; 
2. Predomina a impessoalidade; 
3. Regida por um estatutoi aprovado na assembleia 
geral de constituição; 
4. Identificação por meio de denominação seguida 
por “Sociedade Anônima” ou “Companhia”; 
5. Capital social fracionado; 
6. Responsabilidade limitada dos sóciosii. 
O estatuto é um elemento do contrato que além deste 
será composto por: 
a) Objeto Social. 
b) Capital Social e numero de ações. 
c) As vantagens concedidas ao acionista 
preferencial. 
d) Denominação social da Companhia. 
e) Endereço Social, prazo de duração e regras da 
administração. 
 
ESPÉCIES: 
A- Sociedade Anônima Fechada: são aquelas que 
captam recursos monetários numa negociação 
contratual particular, inexistindo transações no 
mercado mobiliário, sendo realizadas no mercado 
primárioiii. 
B- Sociedade Anônima Aberta: são aquelas que 
negociam suas ações no mercado mobiliário ou 
mercado secundárioiv, com subscrição pública que 
depende de registro de emissão pela CVM e 
intermediação de instituição financeira. 
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que é uma 
autarquia especial vinculada ao Ministério da Fazenda com 
atribuições para normatizar as operações mobiliárias, autorizar, 
mediante atos de registro, a emissão, por SAs abertas, de 
valores mobiliários no Mercado de Capitais e a negociação, pelos 
agentes dos valores mobiliários e fiscalizar as SAs abertas e os 
agentes que operam no mercado de capitais. 
 
CONSTITUIÇÃO: 
A constituição de uma sociedade anônima requer a 
obediência dos requisitos estabelecidos no art. 80 da LSA: 
I – Subscrição, pelo menos por duas pessoas, de 
todas as ações em que se divide o capital social fixado no 
estatuto. O art. 251 da LSA admite a constituição da companhia 
mediante escritura pública, tendo como único acionista uma 
sociedade brasileira, no caso se tratando de uma subsidiária 
integral; 
II – Realização, como entrada, de 10% no mínimo do 
preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. Para as 
entidades financeira o mínimo é de 50%; 
III – Deposito em entidade financeira autorizada 
pela CVM, da parte do capital realizado em dinheiro; 
IV – Caso a companhia não venha a se constituir no 
prazo de seis meses da data do depósito, o banco restituirá as 
quantias depositadas diretamente aos subscritores. 
Subscrição é um ato mediante o qual uma pessoa 
assume a obrigação de contribuir para o capital da Cia. Nos 
termos previstos no estatuto, com dinheiro, bens ou direitos. 
Trata-se de um contrato de adesão que vincula o subscritor ao 
adimplemento de uma obrigação futura, implícita a condição de 
constituição da sociedade empresária. 
O pedido de emissão, na CVM, assinado pelo fundador 
e por uma instituição financeira, deve ser instruída com os 
seguintes elementos: estudo de viabilidade econômica e 
financeira; projeto do estatuto social; prospecto organizado e 
assinado pelos fundadores e pela instituição financeira 
intermediária. 
Sendo efetivada a subscrição em dinheiro o 
subscritos pagará a entrada e assinará a lista ou o boletim 
individual autenticado pela instituição autorizada a receber as 
entradas, qualificando-se na forma do art.85 da LSA. Feita a 
subscrição em bens, exigi-se uma avaliação feita por três 
peritos ou por empresa especializada. No caso de o bem ser um 
imóvel não será exigida escritura pública. 
Os fundadores e as instituições financeiras que 
participarem da constituição por subscrição pública responderão, 
no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos 
resultantes da inobservância de preceitos legais. Por outro 
lado, os fundadores responderão solidariamente pelo prejuízo 
decorrente de culpa ou dolo em operações anteriores a 
constituição. 
Quando se trata dos primeiros administradores, 
estes serão solidariamente responsáveis perante a companhia 
pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das 
formalidades da constituição, já a sociedade não responde neste 
aspecto. 
 
VALORES MOBILIARIOS 
 
São títulos de investimentos que a sociedade 
anônima emite para a obtenção dos recursos de que necessita. É 
investimento social oferecido ao público e, ao mesmo tempo, 
instrumento de captação de recurso pelas companhias. A companhia 
ao negociar esses valores mobiliários assume obrigações perante 
terceiros que ingressam com seu capital e lhes permitirão, no 
prazo determinado, reivindicar um direito de crédito contra a 
sociedade, entretanto, valores mobiliários não são títulos de 
créditos. 
São espécies de valores mobiliários: 
A) Partes beneficiárias – São títulos nominativos 
emitidos a qualquer tempo pelas companhias de 
capital fechado, negociáveis, sem valor nominal 
e não representativos do capital social. Quando 
de sua emissão, exige-se o registro em livros 
próprios, mantidos pela companhia. O prazo de 
duração desses valores mobiliários deverá ser 
fixado pelo estatuto e, sempre que estipular 
resgate, deverá ser criado um reserva especial 
para esse fim. Em se tratando de atribuições 
gratuitas não deverá ultrapassar 10 anos. 
B) Bônus de subscrição – São títulos nominativos e 
negociáveis, somente emitidos pelas companhias 
de capital autorizado, isto é, aquela autorizada 
para aumentar o capital social independentemente 
de reforma estatutária. Os acionistas da 
companhia gozarão de preferência para subscrever 
a emissão de bônus e esta deverá ser deliberada 
em Assembleia Geral, se o estatuto não atribuir 
ao Conselho de Administração. 
C) Debêntures – São títulos negociáveis emitidos 
pela companhia que conferem direito de crédito 
contra sociedade, nas condições estabelecidas na 
escritura de emissão e no certificado. Na 
verdade, trata-se de um contrato de mútuo, 
empréstimo publico contratado pela companhia que 
dele se utiliza para evitar endividamento no 
mercado financeiro. Apesar de as debêntures não 
apresentarem os requisitos essenciais dos 
títulos de crédito, mas existem como titulo 
executivo extrajudicial. Segundo a garantia 
oferecida aos credores as debêntures podem ser 
com garantia real com adimplemento mediante 
hipoteca ou penhor; com garantia flutuante que 
assegura garantia geral sobre o ativo da 
companhia; quirografária, isto é, sem garantia e 
Subordinada que atribui preferência ao 
patrimônio social inferior ao instituído as 
quirografárias. 
D) Ações – Correspondem a um titulo de investimento 
representativo de unidade do capital social da 
sociedade anônima. Representam frações de igual 
valor em que se divide o capital da companhia e 
ao seu titular é atribuída a condição de 
acionista titular de um regime próprio de 
direitos e deveres. Apresentam como 
características a indivisibilidade e a 
negociabilidade. No que se refere aos valores 
assumidos, as ações podem ter valor nominal, 
aquele que é resultado da divisão do capital 
social da companhia pelo numero de ações que ela 
emitiu; valor de negociação ou de mercado é 
resultado do livre confronto de vontade de quem 
aliena a ação e de quem deseja adquiri-la; Valor 
patrimonial é o resultado da divisão do 
patrimônio liquido da sociedade pelo numero de 
ações efetivamente distribuídas; valor de 
emissão que é atribuído pela companhia emissora 
a ação, a ser pago, a vista ou a prazo, pelo 
subscritor. Quanto a classificação as ações 
podem ser ordinárias, quando oferecem aos 
acionistas direitos patrimoniais; preferenciais, 
quando oferecem a seus titulares os direitos de 
propriedade na distribuição de dividendo, 
reembolso do capital e acumulação das 
preferências e vantagens; e de fruição queé 
aquela que resulta da distribuição ao acionista 
de quantias que lhe poderiam tocar no caso de 
liquidação da companhia. Quanto a forma de 
transferência podem ser nominativas quando o 
certificado está em nome do acionista e 
escritural cuja transferência se completa 
através do lançamento efetuado pela instituição 
depositária. 
 
CAPITAL SOCIAL 
É o volume de recursos monetários indispensáveis 
para que a companhia possa iniciar a sua atividade econômica. O 
seu montante corresponde ao que foi arrecadado como medida de 
contribuição dos que adquiriram as ações da companhia, trata-se 
de capitalização, isto é, aporte de recursos advindos da venda 
de ações que se incorporam ao capital social de forma 
definitiva, a companhia não tem obrigação de restituí-lo, cabe 
ao estatuto fixar o valor do capital social. 
 
RESERVA DE CAPITAL 
São fundos estabelecidos contabilmente em contas 
que expressam a sua constituição e a sua aplicação. A reserva 
legal, composta de 5% do lucro liquido, que não excederá 20% do 
capital social. A reserva de avaliação decorre do aumento de 
valor atribuído a elementos do ativo. A reserva de capital 
decorre da diferença entre o preço de emissão e o valor nominal 
da ação, do produto da alienação de partes beneficiárias e bônus 
de subscrição, do premio recebido na emissão de debêntures, das 
doações e subvenções para investimentos e do resultado da 
correção monetária do capital realizado, enquanto não 
capitalizado. 
As reservas de capital só poderão ser utilizadas 
para absorver prejuízos que ultrapassam os lucros acumulados e 
reserva de lucro; resgatar, reembolsar ou comprar ações; 
resgatar partes beneficiárias; incorporar-se ao capital social e 
pagar dividendos de ações preferenciais. 
 
MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
A modificação do capital se dá por aumento ou 
diminuição. A primeira hipótese se efetiva mediante a subscrição 
de novas ações, exigindo que o capital social esteja 
integralizado em pelo menos ¾ do valor subscrito e que o preço 
de emissão das novas ações seja fixado sem diluição 
injustificada das ações antigas. Poderá haver ainda o aumento 
via capitalização de lucros ou reservas ou por meio de conversão 
de debêntures ou partes beneficiárias em ações. 
A redução do capital se verificará através de 
assembleia geral convocada para esse objetivo quando ocorrer a 
perda, até o montante do prejuízo acumulado ou excesso em 
relação a atividade. No caso de redução por iniciativa dos 
administradores, exige-se a elaboração de parecer do conselho 
fiscal para apreciação assemblear. A redução compulsória do 
capital ocorrerá se não houver a substituição do sócio que foi 
reembolsado a conta do capital sócia, e não a de lucros e 
reservas ou se as ações subscritas e não integralizadas forem 
declaradas caducas e inexistir lucros ou reservas suficientes 
para integralizá-las a companhia terá o prazo de uma ano para 
vendê-las. 
 
ACIONISTAS 
 É o sócio das S/As, titular das ações emitidas. 
Sua obrigação principal é pagar o preço de emissão das ações que 
subscreve, nos termos do boletim de subscrição. O não 
cumprimento dessa obrigação o coloca em mora e será considerado 
remisso, cabendo a sociedade adotar a hipóteses do art. 107 da 
lei de sociedades anônimas. 
O voto é a manifestação de vontade do acionista 
em deliberação nas assembleias e, em regra, a cada ação 
ordinária corresponde a um voto. 
a) Acionista empreendedor são os interessados na 
exploração de atividade econômica; 
b) Acionista investidor são pessoas que 
identificam na ação da companhia uma 
oportunidade de ganhar dinheiro. 
 
ORGÃOS SOCIETÁRIOS 
Assembleia Geral – Corresponde a reunião dos 
acionistas, convocada e instalada de acordo com o estatuto para 
deliberação de matéria de interesse da sociedade. É o foro 
deliberativo máximo com poderes para resolver todas as metérias 
relativas ao objeto de exploração da sociedade e para tomar 
decisões sobre a defesa e o desenvolvimento de suas operações. 
Conselho de administração - é um órgão colegiado 
com atribuições deliberativas insuscetíveis de delegação. Exerce 
função de representar a sociedade e desempenha poderes de 
gestão. 
Diretoria – é o órgão executivo da companhia. Aos 
seus membros compete no plano interno dirigir a empresa e 
externamente, manifestar a vontade da pessoa jurídica na 
generalidade dos atos e negócios. 
Conselho fiscal – é o órgão de fiscalização da 
gestão da administração e de assessoramento da assembleia geral, 
na apreciação das contas dos administradores e votação das 
demonstrações financeiras da sociedade anônima. 
Administração da companhia – A administração da 
sociedade pode ser composta por pessoas naturais, acionistas ou 
não, por acionista participante do conselho de administração e 
por membro da diretoria. 
 
EXTINÇÃO DA SOCIEDADE 
A sociedade anônima será dissolvida de pleno 
direito pelo termino do prazo de duração, nos casos previstos no 
estatuto, por deliberação da assembleia geral, pela unicidade e 
não reconstituição no prazo de um ano e pela extinção da 
autorização. 
Por decisão judicial quando anulada a sua 
constituição em ação proposta por acionista, quando provado que 
não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas 
que representem 5% do capital e em caso de falência. 
Dar-se-á a extinção ainda ao encerramento da 
liquidação. 
 
 
 
i Art. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em 
geral e aos peculiares às companhias, e conterá as normas pelas quais se regerá a companhia (lei das Sociedades Anônimas). 
ii Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será 
limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. (LSA). 
iii
 O mercado primário é aquele em os valores mobiliários de uma nova emissão da companhia são negociados diretamente entre 
a companhia e os investidores – subscritores da emissão -, e os recursos são destinados para os projetos de investimento da 
empresa ou para o caixa. 
iv
 É o local onde os investidores negociam e transferem entre si os valores mobiliários emitidos pelas companhias. Nesse mercado 
ocorre apenas a transferência de propriedade e de recursos entre investidores. A companhia não tem participação. Portanto, o 
mercado secundário oferece liquidez aos títulos emitidos no mercado primário.