QUESTÕES SOCIEDADE ANÔNIMA

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QUESTÕES SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
1. Quais as fases da evolução histórica das SA? 
2. Qual o conceito e espécies de SA? 
3. Como se dá a constituição de uma SA, quais as espécies de constituição e fases? 
4. Qual a responsabilidade e direitos do sócio em uma SA? 
5. Como se forma, avalia e transfere os bens inerentes ao Capital Social de uma SA? 
6. Quais os documentos necessários para verificarmos as atribuições de um 
representante de uma SA? 
7. Quais as espécies de ações em uma SA aberta e fechada? Explique-as. 
 
As Ações quanto a natureza dos seus direitos 
Podem ser: 
 Ações Ordinárias ou Comuns; 
 Preferenciais; ou 
 Fruição ou de Gozo. 
Ações Ordinárias ou Comuns: São as que conferem os direitos comuns de sócio sem restrições ou privilégios, 
em que normalmente se divide o capital social. Nas companhias fechadas as ações poderão ser divididas em 
classes diferente, já na aberta serão todas iguais. 
Ações Preferencias: São aquelas que dão aos seus titulares algum privilégio ou preferência, como a prioridade 
da distribuição dos dividendos no mínimo superior a 10% do q foi atribuído as ordinárias, fixação de dividendos 
mínimos ou cumulativos, prioridade de reembolso em caso de liquidação, com prêmio ou sem ele, etc. Mas é 
privada de alguns direitos tais como o voto. 
Ações de Fruição: Ao invés de distribuir dividendos, resolve amortizar um lote de ações, geralmente por sorteio, 
pagando o valor nominal a seus titulares. Em seguida permite-se que aqueles antigos titulares adquiriram outras 
ações em substituição, as de gozo ou fruição. Não representam o capital da empresa, e terão apenas os direitos 
que forem fixados nos estatutos ou nas assembléia. 
Natureza jurídica das Ações de Fruição: São apenas títulos de crédito, podem ser negociáveis. Mas como não 
representam parte do capital social não poderiam ser considerados como ações. 
 
De acordo com a forma de registro, também podem ser classificadas como: 
1. Ações Nominativas: são ações registradas no nome do proprietário. O nome do acionista fica inscrito no 
livro de “Registro das ações nominativas”. Quando são transferidas, deve ser tudo devidamente 
documentado, pois quem as recebe deve ter o nome registrado. 
2. Ações Escriturais: para essas, não existe emissão de certificado. Ficam em contas bancárias de instituições 
autorizadas pela CVM. No caso de transferência, ela se faz como qualquer transferência bancária. 
 
 
8. O que são valores mobiliários e quais as suas espécies? 
 
É o conjunto de títulos emitidos pelas sociedades anônimas, compreendendo as ações, partes beneficiárias, 
debêntures, bônus de subscrição, entre outros, criados e emitidos pelas S/A. Tanto as Sociedades Abertas como 
as Fechadas emitem valores mobiliários, conforme sejam eles colocados no mercado, determina se a sociedade 
será de capital aberto ou fechado. 
Tipos de Valores Mobiliários 
Títulos emitidos por Companhias 
Ações 
As ações são títulos de crédito que legalizam a participação de um sócio na empresa. Essa ação representa uma 
parte do capital da sociedade anônima. 
Debêntures 
São títulos de dívidas que dão ao debenturista (ou credor), a médio e longo prazo, o direito de crédito contra a 
emissora (empresa). Ele pode pedir a devolução do empréstimo a qualquer momento, com a devida correção do 
valor monetário aplicado. A remuneração pode ser feita através de juros fixos ou variáveis, participação e/ou 
prêmios, tudo dependendo do contrato que for firmado. 
Nota Comercial 
Também conhecido como nota promissória ou commercial paper, é um título de crédito de curto prazo que é 
usado como uma promessa de pagamento do emissor (devedor) a determinado favorecido (credor) que devem ser 
repassados no valor combinado em data específica. 
Bônus de Subscrição 
São títulos negociáveis emitidos por sociedades por ações, que permite ao proprietário subscrever ações do capital 
social, em condições prévias definidas. 
 
 
9. O que são vantagens políticas em uma SA? 
 
vantagens políticas podem ser atribuídas às ações preferenciais, quando de sua instituição, para que o 
investimento se tome mais atraente. De acordo com o art. 18 da Lei n.O 6.404, o estatuto social pode: 
a) assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou 
mais membros dos órgãos de administração; 
b) subordinar as alterações estatutárias que especificar à aprovação, em assembléia especial, dos titulares de uma 
ou mais classes de ações preferenciais. 
 
 
 
10. O que são resgate, amortização e reembolso em uma SA? 
 
1. Resgate e Amortização 
O estatuto ou a assembleia-geral extraordinária da Sociedade 
Anônima pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou mesmo 
na amortização de ações, determinando as condições e o modo de se efetuar a 
operação, conforme determina o artigo 44, da Lei n° 6.404, de 1976. 
 
1.1. Do resgate 
O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las 
definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social. 
Quando for mantido o mesmo capital social, será atribuído, se for o 
caso, um novo valor nominal às ações restantes. 
Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações 
de uma ou mais classes só será efetuado se, em assembleia especial convocada 
para deliberar essa matéria específica, for aprovado por acionistas que 
representem, no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s). 
 
1.2. Da amortização 
A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de 
antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar 
em caso de liquidação da companhia. 
A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as 
classes de ações ou só uma delas. 
As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por 
ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral 
que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da 
companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de 
assegurado às ações não amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido 
monetariamente. 
 
1.3. Do sorteio 
O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das 
ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio. 
Sorteadas ações custodiadas, nos termos do artigo 41, da Lei n° 
6.404, de 1976, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as 
resgatadas ou amortizadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de 
custódia. 
 
2. Reembolso 
O reembolso é a operação, nos casos previstos em lei, em que a 
companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-geral o 
valor de suas ações, conforme definido no artigo 45, da Lei n° 6.404, de 1976. 
O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor 
de reembolso, que, entretanto, somente poderá ser inferior ao valor de 
patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembleia-geral, 
observado a possibilidade de o acionista dissidente pedir, juntamente com o 
desembolso, o levantamento de balanço especial. 
Se a deliberação da assembleia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) 
dias depois da data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista 
dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial 
em data que atenda àquele prazo. 
Nesse caso, a companhia pagará imediatamente 80% (oitenta por 
cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o 
balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a contar da 
data da deliberação da assembleia-geral. 
Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de 
reembolso, o valor será o determinado por três peritos ou empresa especializada. 
Os peritos ou empresa especializada serão indicados em lista 
sêxtupla ou tríplice, respectivamente, peloConselho de Administração ou, se não 
houver, pela diretoria, e escolhidos pela Assembleia-geral em deliberação 
tomada por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, 
cabendo a cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um 
voto. 
O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, 
exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria. 
Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicação da ata da 
assembleia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido 
reembolsadas à conta do capital social, este se considerará reduzido no montante 
correspondente, cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembleia-
geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela redução. 
Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, 
credores pelo reembolso de suas ações, serão classificados como quirografários 
em quadro separado, e os rateios que lhes couberem serão imputados no 
pagamento dos créditos constituídos anteriormente à data da publicação da ata 
da assembleia. As quantias assim atribuídas aos créditos mais antigos não se 
deduzirão dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirão integralmente para 
serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros. 
Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado, à conta do 
capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido substituídos, 
e a massa não bastar para o pagamento dos créditos mais antigos, caberá ação 
revocatória para restituição do reembolso pago com redução do capital social, até 
a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo. A restituição será 
havida, na mesma proporção, de todos os acionistas cujas ações tenham sido 
reembolsadas. 
 
 
11. Quais as espécies de garantias, juros e outros direitos, que as debêntures podem 
ter? 
 
Quais são as espécies de debêntures? 
As espécies de garantias poderão ser constituídas cumulativamente. Em função do tipo de garantia oferecida ou da 
ausência de garantia, as debêntures são assim classificadas: 
 
Com garantia real: Garantidas por bens integrantes do ativo da companhia emissora, ou de terceiros, sob a forma de 
hipoteca, penhor ou anticrese; 
 
Com garantia flutuante: Asseguram privilégio geral sobre o ativo da emissora, em caso de falência. Os bens objeto da 
garantia flutuante não ficam vinculados à emissão, o que possibilita à emissora dispor desses bens sem a prévia 
autorização dos debenturistas; 
 
Quirografária ou sem preferência: Não oferecem privilégio algum sobre o ativo da emissora, concorrendo em 
igualdade de condições com os demais credores quirografários, em caso de falência da companhia; e 
 
Subordinada: Na hipótese de liquidação da companhia, oferecem preferência de pagamento tão-somente sobre o 
crédito de seus acionistas. 
 
12. Quais os órgãos competentes para criação e emissão de valores mobiliários? 
 
CVM 
O que é? 
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) foi criada pela lei 6.385/76 a fim de disciplinar o funcionamento do 
mercado de valores mobiliários e a atuação de seus protagonistas, assim classificados, as companhias abertas, 
os intermediários financeiros, e os investidores, além de outros cuja atividade gira em torno desse universo 
principal. Ela tem poderes para disciplinar, normatizar e fiscalizar a atuação dos diversos integrantes do 
mercado. 
Objetivos 
 Assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsa e de balcão; 
 Proteger os titulares de valores mobiliários contra emissões irregulares e atos ilegais de administradores e acionistas 
controladores de companhias ou de administradores de carteira de valores mobiliários; 
 Evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço 
de valores mobiliários negociados no mercado; 
 Assegurar o acesso do público a informações sobre valores mobiliários negociados e as companhias que os tenham emitido; 
 Assegurar a observância de práticas comerciais equitativas no mercado de valores mobiliários; 
 Estimular a formação de poupança e sua aplicação em valores mobiliários; 
 Promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações e estimular as aplicações permanentes em 
ações do capital social das companhias abertas. 
Serviço de Orientação ao Investidor 
A CVM disponibiliza um canal exclusivo para o atendimento ao investidor, o SOI - Serviço de Orientação ao 
Investidor. 
Telefone: 21 3554 8383 / soi@cvm.gov.br 
Atribuições 
Cabe à CVM, entre outras atribuições, disciplinar as seguintes matérias: 
 Registro de companhias abertas; 
 Registro de distribuições de valores mobiliários; 
 Credenciamento de auditores independentes e administradores de carteiras de valores mobiliários; 
 Organização, funcionamento e operações das bolsas de valores; 
 Negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários; 
 Administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários; 
 Suspensão ou cancelamento de registros, credenciamentos ou autorizações; 
 Suspensão de emissão, distribuição ou negociação de determinado valor mobiliário ou decretar recesso de bolsa de valores. 
Conselho Monetário Nacional (Lei 4.595 de 31 de Dezembro de 1964) 
É o órgão deliberativo máximo do Sistema Financeiro Nacional. Composto pelos ministros da Fazenda 
(Presidente), pelo Ministro de Estado do Planejamento e Orçamento e pelo presidente do Banco Central do 
Brasil e sua principal função é estabelecer regras. 
Compete ao CMN: 
 Estabelecer as diretrizes gerais das políticas monetária, cambial e creditícia 
 Regular as condições de constituição, funcionamento e fiscalização das instituições financeiras 
 Disciplinar os instrumentos de política monetária e cambial 
Banco Central do Brasil (Lei 4.595 de 31 de Dezembro de 1964) 
É uma autarquia federal, vinculada ao Ministério da Fazenda, que tem por missão assegurar a estabilidade do 
poder de compra da moeda e um sistema financeiro sólido e eficiente. 
Compete ao BCB: 
 Emitir moeda 
 Regular as condições de constituição, funcionamento e fiscalização das instituições financeiras 
 Controlar o nível de liquidez e as formas de pagamento por meio de alteração na taxa de juros, nos prazos e nos limites 
 Controlar o crédito e o fluxo de capital estrangeiro 
 Autorizar as instituições financeiras a funcionar, fiscalizá-las e aplicar penalidades 
 Supervisionar o Sistema Financeiro Nacional (SFN) 
 O Banco Central do Brasil atua também como Secretaria-Executiva do Conselho Monetário Nacional (CMN) e torna 
públicas as Resoluções do CMN 
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercado - BSM 
A BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (BSM) atua na fiscalização do mercado de valores mobiliários 
buscando fortalecer sua integridade. Age como órgão auxiliar da CVM no que concerne à regulação dos 
mercados da bolsa fazendo, então, a autorregulação de todos os mercados da BM&FBOVESPA. 
Compete ao BSM: 
 Fiscalizar e supervisionar os participantes do mercado e a própria BM&FBOVESPA 
 Identificar violações à legislação e à regulamentação vigentes, condições anormais de negociação ou comportamentos que 
possam colocar em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado 
 Instaurar e conduzir processos administrativos disciplinares 
 Penalizar os que cometem irregularidades 
 Administrar o Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (MRP) 
 Ombudsman do Mercado 
A BM&FBOVESPA disponibiliza um canal de ouvidoria exclusivo para o investidor, o Ombudsman do Mercado. 
Telefone: 0800-770-0149 / ombudsman@bovespa.com.br 
Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC 
A CBLC é uma empresa com fins lucrativos, registrada sob a forma de sociedade anônima, responsável pela 
custódia das ações e outros títulos privados no mercado financeiro brasileiro. 
Compete à CBLC: 
 Guardar, compensar eliquidar as operações realizadas nos mercados da BM&FBOVESPA, Segmento Bovespa (à vista, 
derivativos, balcão organizado, renda fixa privada, etc) 
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de 
Capitais - Anbima 
A Anbima (junção das antigas Andima e Anbid) é a representante das instituições que atuam nos mercados 
financeiro e de capitais. A Associação representa mais de 340 instituições, entre bancos comerciais, múltiplos e 
de investimento, asset managements, corretoras, distribuidoras de valores mobiliários e consultores de 
investimento. 
Compete à Anbima: 
 Atuar como agente regulador privado 
 Criar e supervisionar o cumprimento das regras dos Códigos de Regulação e Melhores Práticas 
 Atuar conjunta e construtivamente com as instituições públicas brasileiras para regular as atividades das entidades que 
atuam nos mercados financeiro e de capitais 
 Divulgar dados estatísticos para o mercado 
A CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos 
A CETIP foi criada em 1986 para preencher a lacuna de um sistema eletrônico de custódia e liquidação 
financeira no mercado de títulos privados administradora de mercados de balcão organizados de ambientes de 
negociação e registro de valores mobiliários, títulos públicos e privados de renda fixa e derivativos de balcão. É, 
também, a maior depositária de títulos privados de renda fixa da América Latina e a maior Câmara de ativos 
privados do mercado financeiro brasileiro. Suas atividades são regulamentadas pelo Banco Central do Brasil. 
Compete à CETIP: 
 Registrar, custodiar e liquidar títulos públicos estaduais e municipais emitidos após 1992, títulos representativos de dívidas 
de responsabilidade do Tesouro Nacional, além de todos os Créditos Securitizados da União, da Dívida Agrícola, dos 
Títulos da Dívida Agrária e também dos Certificados Financeiros do Tesouro 
Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC 
O Selic é o depositário central dos títulos emitidos pelo Tesouro Nacional e pelo Banco Central do Brasil. É um 
sistema informatizado destinado ao registro, custódia e liquidação de títulos públicos, tanto os títulos federais, 
como os estaduais e municipais emitidos até 1992. Participam do sistema, na qualidade de titular de conta de 
custódia, além do Tesouro Nacional e do Banco Central do Brasil, bancos comerciais, bancos múltiplos, bancos 
de investimento, caixas econômicas, distribuidoras e corretoras de títulos e valores mobiliários, entidades 
operadoras de serviços de compensação e de liquidação, fundos de investimento e diversas outras instituições 
integrantes do Sistema Financeiro Nacional. O sistema conta com cerca de 6.879 participantes (set/2009). 
Compete à SELIC: 
 Processar, relativamente aos títulos emitidos pelo Tesouro Nacional e pelo BCB, a emissão, o resgate, o pagamento dos 
juros e a custódia 
 Processar a liquidação das operações definitivas e compromissadas registradas em seu ambiente 
A BM&FBOVESPA 
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros foi criada em 2008 com a fusão entre a Bolsa 
de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). Juntas, as companhias 
formam uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, a segunda das Américas e a líder no 
continente latino-americano. 
 
 
13. O que é agente fiduciário e assembleia de debenturistas? 
 
Qual a função do agente fiduciário? 
O agente fiduciário é o representante legal da comunhão de interesses dos debenturistas, protegendo seus direitos 
junto à emissora. Sua presença é obrigatória nas emissões públicas. 
 
O que é uma assembléia de debenturistas? 
É o fórum em que se reúnem os debenturistas para discutir e deliberar sobre assuntos relativos à emissão, como, 
por exemplo, alterações propostas nas características da debênture. As assembléias podem ser convocadas pela 
companhia emissora, pelo agente fiduciário, pela CVM ou pelos próprios debenturistas. 
 
14. Qual a responsabilidade dos sócios fundadores e da Companhia? 
 
 
 
 
15. Quais são os livros sociais de uma SA? 
 
1. LIVROS SOCIAIS 
A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes, 
revestidos das mesmas formalidades legais: 
I - o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação: 
a) do nome do acionista e do número das suas ações; 
b) das entradas ou prestações de capital realizado; 
c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe; 
d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia; 
e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações; 
f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus 
que grave as ações ou obste sua negociação. 
II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos termos de 
transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos 
representantes; 
III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de Partes 
Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas, observando-se, em ambos, no que couber, 
o disposto nos itens I e II acima; 
IV - o livro de Atas das Assembleias Gerais; 
V - o livro de Presença dos Acionistas; 
VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas das 
Reuniões de Diretoria; 
VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal. 
Nas companhias abertas, os livros referidos nos itens I a V poderão ser substituídos, observadas 
as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por registros mecanizados ou 
eletrônicos. 
A companhia é responsável pelos prejuízos que causar aos interessados por vícios ou 
irregularidades verificadas nos livros de que tratam os itens I a III. 
 
 
16. Quais as obrigações do acionista? 
 
1. Obrigações (de todo acionista): 
 
1.1.Fazer a integralização das ações, através da contribuição ao capital social (Art. 106). Pode ser em bens ou em 
dinheiro: 
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens 
suscetíveis de avaliação em dinheiro. 
Observação: É vetada a integralização em «trabalho» 
Contribuição em bens: devem ser avaliados (art. 8º da Lei de SA) e, caso aprovado, transferidos à companhia a título 
de propriedade. (Art. 9º da Lei de SA). 
Porém, 
O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de 
pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o 
estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação (Art. 106, § 2°) 
Sócio remisso: considera-se «sócio remisso» os que não fazem a integralização de suas ações. 
Quando a Companhia verificar a mora do acionista, pode, à sua escolha (Art. 107): 
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de execução para 
cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do 
Código de Processo Civil; ou 
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista. 
Ou seja, a SA pode, no caso de sócio remisso, escolher qualquer uma dessas medidas. É facultado, inclusive, fazer as duas 
sucessivamente. 
1.2. Ser leal perante a Companhia: 
 
Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto 
exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, 
vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros 
acionistas.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 
 
17. O que é acionista controlador e qual a sua responsabilidade? 
Acionistas e Poder de Controle 
Em uma sociedade anônimaexistem os seguintes tipos de acionistas: 
 Acionista Controlador - é um grupo, empresa ou indivíduo que precisa ser escolhido por meio de voto, o 
que lhe dá o poder de controle da companhia; 
 Acionista Majoritário - aquele que detém boa parte das ações ordinárias, representado por mais de 50%; 
 Acionista Minoritário - aquele que tem uma pequena parcela em ações. 
O conceito de acionista controlador evoluiu e, assim, foi definido que ele não está associado apenas à pessoa 
(física ou jurídica) que detém a maioria das ações com direito a voto. É observado na sociedade quem 
verdadeiramente exerce o poder de controle, quer seja um grupo de acionistas ou uma pessoa. 
Essa regra geral do comando das companhias parte do pressuposto de que as sociedades são feitas para atender 
aos interesses dos sócios e, portanto, aquele que é selecionado por voto na assembleia geral pode decidir pelos 
seus próprios interesses dentro da empresa. 
A partir disso, o acionista controlador pode escolher a maioria dos administradores, eleger os membros do 
conselho fiscal e dirigir as atividades sociais da empresa. Portanto, se essas atividades forem mal administradas a 
empresa pode enfrentar problemas. 
 
 
18. Quais os órgãos e atribuições da SA? 
 
Principais Órgãos 
As sociedades anônimas possuem uma estrutura fixa, determinada pela lei 6.404/76. Deve existir uma divisão 
de órgãos dentro das companhias para que não haja relação de vantagem e desvantagens entre grupos, além de 
manter a legalidade de tudo que se pratica dentro da empresa. 
Assembleia Geral 
É o órgão mais poderoso no que diz respeito às decisões da empresa. A responsabilidade da assembleia é reunir 
os acionistas para discutir os interesses da companhia. Através de eleição, é possível decidir sobre o futuro dela 
ou mesmo destituir membros da administração e do conselho fiscal. Existem, ainda, a Assembleia geral ordinária e 
Assembleia geral extraordinária. A primeira é obrigatória, anual e visa discutir matérias pré-estabelecidas. A 
segunda pode ser convocada a qualquer momento quando houver necessidade de debater assuntos residuais ou 
urgentes. Com o objetivo de modernizar o contato entre os acionista, a Lei das S.A. instituiu em 2011 uma 
autorização para que os acionistas de companhias abertas pudessem realizar assembleias gerais à distância, 
podendo até realizar votações. Elas são chamadas de Assembleias Eletrônicas ou Votações Eletrônicas. 
Conselho de Administração 
É um órgão facultativo. Só precisa existir caso a sociedade seja do tipo dualista, isto é, quando, além da 
assembleia geral, existe outro órgão com poder de fiscalizar a diretoria, que, no caso, é o conselho de 
administração. É também um órgão deliberativo e composto por acionistas escolhidos pela assembleia geral, os 
chamados conselheiros. A principal função do conselheiro é agilizar as decisões. Cabe a ele também se reunir com 
os outros conselheiros para que possam discutir os negócios da empresa e fiscalizar o trabalho dos diretores. 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LEIS_2001/L10303.htm#art2
Diretoria 
É composta por, no mínimo, duas pessoas, que podem ser naturais, acionistas ou não. A escolha dos membros da 
diretoria é feita por eleição realizada pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, caso exista. As 
principais obrigações dos diretores são dirigir a empresa e representar legalmente os interesses dela. 
Conselho Fiscal 
É um órgão obrigatório na sociedade anônima. No entanto, o estatuto social da empresa é que define se ele será 
permanente ou funcionará apenas quando solicitado pelos acionistas. Esse conselho pode ser formado por três a 
cinco pessoas (acionistas ou não) e por mais alguns componentes de mesmo número, escolhidos pela assembleia 
geral. Os eleitos são denominados suplentes. O órgão em questão é como um assessor da assembleia geral, pois 
auxilia a votação de assuntos relevantes à administração, fiscaliza os atos dos administradores e acompanha de 
perto o andamento da gestão da empresa. 
 
19. Como funcionam os órgãos de uma SA? 
 
9.1 Assembléia Geral 
A assembléia geral tem competência para apreciar qualquer assunto do interesse social, mesmo os 
relacionados à gestão de negócios específicos. Seu natureza e funcionamento não guarda paralelo com 
as instâncias de organização do poder estatal. 
O art. 122 e seguintes da Lei nº 6.404/76 estabelece que certas deliberações integram a competência 
privativa da assembléia geral, e assim, ela é chamada a se instalar apenas quando necessária a 
apreciação de matérias dessa natureza. 
A assembléia geral, de acordo com as matérias a apreciar, pode ser ordinária ou extraordinária. A 
ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132 da Lei das Sociedades Anonimas: 
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II - 
deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III - eleger os 
administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; IV - aprovar a correção da 
expressão monetária do capital social (artigo 167). Nos demais casos a assembléia geral é 
extraordinária[39]. 
 
9.2 Conselho de Administração 
O Conselho de Administração é órgão deliberativo e fiscalizador, integrado 
por no mínimo 03 (três) membros, eleitos pela assembléia geral e por ela 
destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer. O prazo de 
gestão não pode ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição[40]. 
Sua função é agilizar o processo de tomada de decisão, no interior da 
organização empresarial, dessa forma, deve ser prevista no estatuto. Em caso 
de organização ser composta por poucos acionistas, facilmente reunidos em 
assembléia geral, a formação do conselho é facultativa[41]. 
9.3 Diretoria 
A Diretoria é órgão executivo da companhia, composta por 2 (dois) ou mais 
diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de 
administração, ou, se inexistente, pela assembléia geral, devendo o estatuto 
estabelecer: I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos; II 
- o modo de sua substituição; III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 
(três) anos, permitida a reeleição; IV - as atribuições e poderes de cada 
diretor. 
Os membros do conselho de administração poderão ser eleitos para cargo de 
diretores, até o máximo de 1/3 (um terço). Além disso, o estatuto pode 
http://www.jusbrasil.com.br/topicos/11508554/artigo-122-da-lei-n-6404-de-15-de-dezembro-de-1976
http://www.jusbrasil.com.br/legislacao/1033739/lei-das-sociedades-anonimas-de-1976-lei-6404-76
http://www.jusbrasil.com.br/legislacao/127116/lei-das-sociedades-anonimas-lei-9457-97
estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam 
tomadas em reunião da diretoria[42]. 
Compete aos seus membros, no plano interno, gerir a empresa, e, no externo, 
manifestar a vontade da pessoa jurídica, na generalidade dos seus atos e 
negócios que ela pratica[43]. 
9.4 Conselho fiscal 
O Conselho Fiscal é órgão de assessoramento da assembléia geral, na 
apreciação das contas dos administradores e na votação das demonstrações 
financeiras da sociedade anônima[44]. 
O estatuto da companhia disporá sobre o seu funcionamento, de modo 
permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido dos 
acionistas. O conselho fiscal é composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 
05 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos 
pela assembléia geral[45]. 
A atuação do Conselho Fiscal, e dos seus membros, está sujeita a limites 
precisos. Sendo que de um lado, possui meramente função fiscal, por outro, 
possui atuação interna, exclusivamente interna, na denunciação de fraudes e 
irregularidades aos órgãos de administração[46]. 
 
 
20. O que é direito de retirada? Qual a diferença do exercício do direito de retirada 
para com a simples saída de um sócio, a qualquer tempo? 
 
Conceito e FinalidadeO direito de recesso ou de retirada consiste na faculdade assegurada aos acionistas minoritários de, caso discordem 
de certas deliberações da Assembleia Geral, nas hipóteses expressamente previstas em Lei, retirar-se da companhia, 
recebendo o valor das ações de sua propriedade (art. 137, caput, da Lei das S.A.). 
A função do direito de recesso é a de proteger o acionista minoritário contra determinadas modificações 
substanciais na estrutura da companhia ou contra a redução nos direitos assegurados por suas ações, desobrigando-
o de permanecer sócio de uma companhia substancialmente diversa daquela à qual se associou ao adquirir as ações. 
Hipóteses de Exercício do Direito de Recesso 
As hipóteses em que o acionista minoritário pode exercer o direito de recesso são apenas aquelas expressamente 
previstas pela Lei das S.A.. De fato, como o exercício do direito de recesso pode colocar em risco a saúde financeira 
da companhia, já que é ela própria que deve arcar com o pagamento do respectivo reembolso, o acionista 
minoritário não pode pretender exercer tal direito em situações nas quais a Lei das S.A. não o prevê expressamente. 
Direito de Recesso 
Neste sentido, as hipóteses de deliberações da Assembleia Geral em que, de acordo com a Lei das S.A., o acionista 
minoritário pode exercer o direito de recesso são as seguintes: 
1. criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção 
com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstas ou autorizadas pelo estatuto (art. 136, inciso I, da 
Lei das S.A.); 
2. alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações 
preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida (art. 136, inciso II, da Lei das S.A.); 
3. redução do dividendo obrigatório (art. 136, inciso III, da Lei das S.A.); 
4. fusão da companhia, ou sua incorporação em outra (art. 136, inciso IV, da Lei das S.A.); 
5. participação em grupo de sociedades (art. 136, inciso V e 265 da Lei das S.A.); 
6. mudança do objeto social da companhia (art. 136, inciso VI, da Lei das S.A.); 
7. cisão da companhia (art. 136, inciso IX, da Lei das S.A.); 
8. transformação da companhia em outro tipo societário (art. 221 da Lei das S.A.); 
9. não abertura de capital da sociedade que resultar de uma operação de incorporação, fusão ou cisão envolvendo 
companhia aberta (art. 223, § 3º e § 4º, da Lei das S.A.); 
10. desapropriação de ações representativas do controle acionário da companhia em funcionamento por pessoa 
jurídica de direito público (art. 236, par. único, da Lei das S.A.); 
11. incorporação de ações (art. 252 da Lei das S.A.); e 
12. aprovação ou ratificação da aquisição do controle de outra sociedade mercantil (art. 256, § 2º, da Lei das S.A.). 
 
 
21. Como se dá a modificação do capital social em uma SA? 
 
Modificação do Capital Social 
Vamos estudar agora a respeito da Lei da Sociedade Anônima, art. 166 a 174. Posteriormente analisaremos mais 
artigos. 
Os artigos mencionados prevem as hipóteses em que o capital social de uma empresa anônima pode ser modificado. 
Neste aspecto podemos afirmar que o capital social poderá ser modificado tanto em caráter de aumento, quanto em 
caráter de redução. 
O capital social da empresa é muito importante para a sociedade, porque a S/A é uma sociedade de capitais, 
estruturada no capital, aonde se visa o lucro. Ele não corresponde, necessariamente, ao valor de todas as entradas 
de capitais ocorridas na cia., por meio de contribuição dos acionistas. Ele poderá ser também aumentado por meio 
de recursos da própria sociedade. Ela pode gerar lucros e estes lucros serem capitalizados. Portanto, o que está no 
capital social não quer dizer que advém de contribuições dos acionistas. 
Os credores da cia quando concedem empréstimos para a mesma, eles baseiam-se não apenas no Capital Social (que 
tem importância jurídica e nominal mais importantes que financeira), baseiam-se na capacidade da S.A de gerar 
receita líquido (fluxo de caixa). É importante o patrimônio em si da S.A. 
– capital social – clausula do ato da formação da S/A, aonde se especifica o valor que estruturol o começo da cia. 
Importância jurídica e nominal maior que financeira. 
– patrimônio social – conjunto de ativo e passivo – créditos e débitos 
– patrimônio líguido – diferença entre o ativo e o passivo 
– O Capital Social pode ser alterado sem a necessidade de mudar o patrimônio social, pois o C.S faz parte do 
patrimônio mas não se confunde com ele. Somente podem ter o mesmo valor no momento zero. Não há relação 
direta entre C.S e patrimônio social, nem com patrimônio líguido. Eventualmente os valores podem ser idênticos. 
– O patrimônio líguido só aumenta com a ingresso de novos capitais de terceiros (em regra). 
– existem fundamentos econômicos que determinam o aumento do capital social: 
* perda do valor da moeda 
* necessidade de capitalização 
* necessidade de incorporação de reserva 
* necessidade de conversão de capital de terceiro( comissão de debentures em ações) 
* necessidade de avaliar o ativo, etc. 
Apesar de todos esses fundamentos, nem todos eles são admitidos na lei como possibilidade de aumento. Por 
exemplo a lei proíbe o aumento com a aplicação de índice de correção monetária ou pela perda do valor da moeda. 
A regra geral é a facultatividade do aumento do capital social. Não existe a obrigatoriedade do capital social 
corresponder ao patrimômnio líguido societário. Às vezes, em edital de licitação por exemplo, acaba-se exigindo que 
a S.A possua capital social X, mas não decorre da lei. São critérios usados para selecionar SA com maiores 
capacidades que outras (teoricamente). 
A lei só obriga quando a reserva de lucros ultrapassar o valor do CS. e a ag. não deliberar sobre a sua destribuição 
como dividendos. art. 199. 
– Reserva são valores alocados pela cia para honrar compromissos futuros. 
– A proposta de aumento, normalmente, parte da adm. (conselho de adm. e diretoria) 
– SA de capital autorizado – Capital autorizado no estatuto superior ao integralizado na forma que a cia pode emitir 
novas ações e aumentar o C.S, integralizado, a partir de uma determinção de conselho de adm, não havendo 
necessidade de A.G.E e mudança no estatuto – facilita o aumento – Captação de recursos via emissão de novas 
ações. – aberta e fechada. Então, a SA de capital autorizado, obrigatoriamente, tem conselho de adm. 
– A lei prevê 4 hipóteses para aumento: art 166 
– os arts. 169 e 170 estabelecem as possibilidades de aumento pela capitalização de lucros com a subscrição de 
novas ações. 
O art. 166 prevê a alicação de índice de correção monetária, porém esta foi proibida pela lei 9.249/95. Assim esta 
aplicação torno-se derrogada. (não revogado) Perde sua eficácia por causa da lei posterior proibir tal ato, como não 
foi expressamente, dizemos que este artigo foi derrogado. 
– emissão de novas ações (capital autorizado) – autorizado X subscrito X integralizado – O único limite que a lei 
impõem pe de não poder emitir novas ações sem ter 4/3 já integralizado, se não seria uma sociedade “papel”. O art. 
171 prevê o direito de preferência e o 172 prevê a exclusão. 
– conversão de valores mobiliários em ações. Debentures e p.d e bonus de subscrição. O aumento pode acontecer, 
tb, em ração do exercício do direito de aquisição de ações decorrentes de um contrato de opção – tem a natureza 
jurídica de um pré-contrato de compra e venda de ações. Objetiva regular a execução de um ato público. Pode ser 
celbrado entra a cia e seus diretores e empregados, mas também fundamenta o mercado de capitais – entre 
investidores – art. 168 parágrafo 3° – mercado futuro. 
– captação de lucros e reservas – art. 169 – Podem sair da conta de lucros e reservas e ir para a conta de capital 
social. Não há modificação do patrimônio. o objetivo é apenas em ajuste entre patrimônio e capital. Só é obrigatório 
no caso do art. 199. Vai haver modificação no estatuto, por isso a AGEdeve deliberar. ações com valor nominal – 
bonificações na prática não existe mais hoje. 
Subscrição de novas ações – deve ter sido integralizado 3/4. Há entrada de novos capitais na sociedade mediante 
compra ou conversão de crédito. Quando emito novas ações, devo garantir o direito de preferência, para não 
permitir a redução injustificada da participação dos acionistas. (não é absoluto- art. 172 exclui). Não pode ser 
afstado pelos controladores. Deve haver declaração expressa para exercer o direito de preferência. Posso vender a 
preferência. 
Art. 173 – Hipóteses de redução do Capital Social: 
– Perda (prejuízo) 
– Capital excessivo (raríssimo) 
Nem todo prejuízo repercutir no capital social. A cia tem uma reserva legal obrigatória para suprir um eventual 
prejuízo. 
Os credores da SA podem se opor à redução do C>S, mas a cia pode supérar essa posição, pagando os credores ou 
depositando em juízo. (art. 174). 
 
 
22. Explique as demonstrações financeiras de uma SA. 
 
Demonstrações Financeiras 
A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de 
responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação. 
Se a assembleia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do 
exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores promoverão, dentro de 
30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, com as retificações deliberadas pela 
assembleia; se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr 
aprovação, as modificações introduzidas constarão da ata da assembleia. 
SOCIEDADES ANÔNIMAS 
Observar que, no caso de S/A, além do balanço patrimonial e da demonstração do resultado, há necessidade 
de publicar, conforme Lei 6.404/76: 
- a demonstração da mutação do patrimônio líquido; 
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/contabil/lei6404_1976.htm
http://www.portaldecontabilidade.com.br/guia/demonstmutapl.htm
- as origens e aplicações de recursos (para exercícios encerrados até 31.12.2007); 
- a demonstração dos fluxos de caixa (para exercícios encerrados a partir de 01.01.2008); 
- a demonstração do valor adicionado - DVA (para exercícios encerrados a partir de 01.01.2008) e 
- as notas explicativas. 
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), através do Ofício Circular CVM nº 01/2007, estabeleceu regras 
para as normas contábeis pelas Companhias Abertas, incluindo as informações obrigatórias na publicação 
das demonstrações financeiras. 
 
 
23. Explique lucro, reservas e dividendos em uma SA. 
 
10 DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS 
A sociedade anônima não é inteiramente livre para decidir sobre o destino 
dos seus ganhos. A lei determina que uma parcela destes deve ser repartida 
entre os acionistas (dividendos obrigatórios – art. 202, LSA), e que outra 
parte deve permanecer em seu patrimônio (as reservas – art. 193, LSA). 
Após atendidas as destinações legais, a companhia tem liberdade na 
destinação de seus ganhos[47]. 
10.1 Participação dos acionistas nos lucros 
Todos os acionistas são titulares do direito essencial de participar nos lucros 
da companhia (art. 109, I, LSA). É exatamente esse fator que motiva os 
investidores a se tornarem sócios de uma sociedade anônima. 
Entretanto, embora tenham direito essencial à parcela dos lucros, os 
acionistas não o possuem em igualdade de condições. Em certos casos, 
acionistas podem receber, através de ações, dividendos maiores do que 
outros. Cada acionista participa dos lucros sociais de acordo com a espécie, 
classe e quantidade de ações que possui[48]. 
10.2 Dividendos obrigatórios 
Como citado anteriormente, a Lei das Sociedades Anonimas em seu art. 202, 
estipula que determinada parcela dos lucros líquidos da companhia seja 
destinada forçosamente à distribuição entre os acionistas. 
10.3 Dividendo preferencial 
O dividendo preferencial é o dispositivo estatutário que delimita a vantagem 
conferida particularmente a uma ou mais classes de ações preferenciais no 
exercício do direito de participação nos lucros da sociedade. 
As ações preferenciais são aquelas que atribuem ao seu titular determinada 
vantagem relativamente aos demais acionistas, delineada pelo estatuto da 
companhia. Essa vantagem consiste no tratamento diferenciado e privilegiado 
http://www.portaldecontabilidade.com.br/guia/demonstorigaplirecursos.htm
http://www.normaslegais.com.br/legislacao/oficiosep1_2007.htm
http://www.jusbrasil.com.br/legislacao/127116/lei-das-sociedades-anonimas-lei-9457-97
http://www.jusbrasil.com.br/legislacao/127116/lei-das-sociedades-anonimas-lei-9457-97
http://www.jusbrasil.com.br/legislacao/127116/lei-das-sociedades-anonimas-lei-9457-97
http://www.jusbrasil.com.br/legislacao/127116/lei-das-sociedades-anonimas-lei-9457-97
na distribuição de resultados sociais, ou seja, na garantia de dividendo fixo ou 
mínimo[49]. 
 
24. Como funciona a dissolução, liquidação e extinção de uma SA. 
 
Na matéria a seguir contemplaremos as fases que levam ao encerramento da companhia, que se inicia 
com a dissolução. 
2. DISSOLUÇÃO 
Conforme mencionamos, o processo de encerramento de uma companhia tem início com a dissolução. 
O artigo 206 da Lei nº 6.404/1976, contempla 9 (nove) causas determinantes da dissolução, agrupada 
em 3 (três) categorias diferentes. A primeira se refere às hipóteses de dissolução de pleno direito; a 
segunda trata da dissolução por decisão judicial e a terceira das hipóteses de decisão de órgão público 
ou autoridade administrativa competente. 
2.1 - Dissolução de Pleno Direito 
Dissolve-se a companhia de pleno direito nos seguintes casos: 
a) pelo término do prazo de duração; 
b) nos casos previstos no estatuto; 
c) por deliberação da assembléia geral (art. 136, X); 
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia geral ordinária, se o mínimo de 
2 (dois) não for reconstituído até a do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251; 
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. 
A hipótese contemplada na alínea "a" ocorre se o estatuto da companhia prevê um prazo de duração, 
trata-se de uma convenção entre os acionistas. 
O segundo caso (alínea "b") também depende de previsão estatutária, da contemplação de cláusulas 
que indiquem as hipóteses que ensejarão a dissolução. 
Exemplo: Uma companhia que se dedique à construção de um edifício e declare no estatuto que, finda 
a obra, dissolve-se a sociedade. 
Outra causa de dissolução é pela decisão da assembléia geral, já que o legislador lhe faculta tal poder. 
A alínea "d" se refere à necessidade de saneamento da situação em que a companhia fica reduzida a 
um único indivíduo. 
Por fim, a quinta e última hipótese de dissolução é a cessação da autorização para que a companhia 
funcione. 
2.2 - Dissolução Por Decisão Judicial 
A dissolução por decisão judicial ocorre em 3 (três) hipóteses, quais sejam: 
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; 
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que 
representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; 
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei. 
2.3 - Dissolução Por Decisão Administrativa 
A terceira categoria de causas de dissolução é aquela provocada por decisão de autoridade 
administrativa competente, como ocorreu, no passado, com os bancos Comind e Auxiliar. 
A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica até a extinção com o fim de proceder à 
liquidação, nos termos do artigo 207 da Lei das Sociedades Anônimas. 
3. LIQUIDAÇÃO 
A liquidação processa-se de 2 (duas) maneiras: convencional, promovida pela própria companhia ou 
judicial. 
3.1 - Liquidação Convencional 
A liquidação convencional está prevista no artigo 208 da Lei nº 6.404/1976, sendo realizada nos 
termos do estatuto, se ele dispuser a este respeito. 
Em caso de omissão, a liquidação será decidida pela assembléia geral, que nomearáo liquidante e 
manterá os demais órgãos da companhia para que possam acompanhar devidamente o processo. 
3.2 - Liquidação Judicial 
A liquidação será processada judicialmente em 2 (duas) hipóteses: 
a) a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de 
promover a liquidação, ou a ela se opuserem, desde que haja motivos juridicamente relevantes; 
b) a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade competente, se a 
companhia, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-
la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alínea "e" do número I do artigo 301 da Lei 
nº 6.404/1976. 
Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado 
pelo Juiz. 
O liquidante passa a ser o administrador da companhia, devendo praticar todos os atos necessários à 
sua liquidação. 
4. LIQUIDANTE 
É de sua competência a avaliação e venda de todos os bens da sociedade onde quer que eles se 
encontrem. 
O liquidante representará a companhia perante terceiros, como seu representante legal, assinando 
documentos e dando recibo, usando carimbo com a denominação social acrescido da expressão em 
liquidação. 
Sempre que se fizer necessário, convocará assembléia geral, mandando lavrar ata e providenciando o 
registro dela na Junta Comercial competente. 
Realizando todo o ativo, o liquidante promoverá a eliminação do passivo, pagando os débitos da 
companhia. 
Com o passivo pago, convocará assembléia geral, para a prestação de contas de sua gestão. 
Por fim, aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, procedendo-se à extinção da companhia. 
5. EXTINÇÃO 
A extinção é a última fase do processo de encerramento da sociedade anônima e está prevista, de 
modo bastante objetivo, no artigo 219 da Lei das Sociedades Anônimas, que assim dispõe: 
"Art. 219 - Extingue-se a companhia: 
I - pelo encerramento da liquidação; 
II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades". 
A hipótese prevista no inciso II se justifica já que a companhia deixa de existir em seu modo original, 
mas surge na outra que a sucede. 
 
 
 
25. Explique transformação societária, fusão, cisão e incorporação. 
 
 
3. Da transformação 
A transformação é o ato por meio do qual a sociedade passa de um tipo para outro, independentemente de dissolução e 
liquidação, como preceitua o art. 1.113 do Código Civil e o art. 220 da LSA. Essa operação transforma as características 
societárias, mas não extingue sua individualidade, porque permanece íntegros a pessoa jurídica, o quadro dos sócios, o 
patrimônio, e inclusive, os créditos e débitos da sociedade, só que submetida ao novo regime adotado. Podem transforma-se 
todas as sociedades de natureza civil, com ou sem fins lucrativos, desde que o contrato assim o preveja ou pelo menos, não o 
impeça. 
O ato obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição características do tipo em que vai transformar-se e em 
regra, para transformar uma sociedade é necessário o consentimento unânime de todos os sócios. Essa unanimidade requisitada 
para a alteração das bases essenciais do contrato advém dos direitos individuais dos sócios, intangíveis e imutáveis, e que, por 
isso, não podem ser derrogados por decisão majoritária, a não ser que os sócios tenham manifestado previamente sua 
concordância, fazendo prover a hipótese de transformação do tipo societário no ato constitutivo da sociedade (art. 1.114, 
CC).[4] Isso significa que os sócios anteciparam a possibilidade de uma transformação societária, e a ela deram sua prévia 
anuência. Assim, o sócio dissidente da transformação, tem o direito de retirar-se da sociedade [5], aplicando-se no silencio do 
contrato social, o disposto no art. 1.031, que exige a liquidação de sua quota, de acordo com a situação patrimonial da 
sociedade, verificada em balanço especialmente levantado. 
Segundo HAROLDO MALHEIROS DUCLERC VERÇOSA, são dois os tipos de transformação: a pura ou simples, e a constitutiva. A 
primeira já prevista no ato constitutivo, em relação à qual não se dá modificação sensível da estrutura da sociedade. A segunda 
é aquela que surge em decorrência da vontade específica e superveniente dos sócios, acarretando alterações substanciais. Do 
ponto de vista da regulação jurídica não há diferença entre uma e outra, aplicando-se a lei a ambos os casos. [6] 
A transformação societária possui certas peculiaridades que lhe são inerente, isso porque a transformação só se produz entre 
tipos diversos de sociedade, ao passo que as outras operações societárias podem envolver sociedades de mesmo tipo. Ademais, a 
transformação, não extingue a sociedade, ela tão somente “muda de roupa”. 
No tocante aos atos constitutivos, a sociedade transformada deve publicá-los no Diário Oficial do Estado, onde se encontra sua 
sede social, ainda que, posteriormente, esteja o tipo em que ela se transformou dispensado das publicações das demonstrações 
e de outros atos sociais. 
 
 
5. Da incorporação 
http://www.ambito-juridico.com.br/site/?n_link=revista_artigos_leitura&artigo_id=12883#_ftn4
http://www.ambito-juridico.com.br/site/?n_link=revista_artigos_leitura&artigo_id=12883#_ftn5
http://www.ambito-juridico.com.br/site/?n_link=revista_artigos_leitura&artigo_id=12883#_ftn6
A incorporação é operação societária por meio do qual uma ou mais sociedades são absolvidas por outra, que lhes sucede em 
todos os direitos e obrigações. Para tal finalidade, todas as sociedades envolvidas deverão aprovar a medida no seu âmbito 
interno nos termos exigidos pelo regramento de cada tipo societário envolvido no processo, nos termos do art. 1.116 do Código 
Civil e também do art. 227 da LSA. A incorporação pode ser operada entre sociedades personificadas de tipos jurídicos iguais ou 
entre tipos jurídicos diferentes. A causa da incorporação é a intenção válida e eficaz dos sócios das sociedades envolvidas de 
realocar seus recursos patrimoniais e empresariais por meio desse negócio, que afeta a personalidade jurídica de uma delas, 
extinguindo a incorporada. 
As bases econômicas da incorporação deverão ser objeto da elaboração de um protocolo que a justifique, no qual deverá conter: 
os fins e os motivos do ato, o interesse de cada companhia em sua realização, as quotas ou ações a serem recebidas pelos sócios 
ou acionistas com a incorporação, a forma de composição final do capital da sociedade incorporadora e o valor do reembolso ao 
qual terão direito os sócios ou acionistas dissidentes que desejarem não mais fazerem parte da sociedade. Juntamente deverá 
ser apresentado um projeto para a reforma do contrato ou estatuto social da sociedade incorporadora (art. 225, LSA). 
Durante a deliberação favorável à incorporação, é necessário nomear peritos para a avaliação do patrimônio líquido das 
sociedades incorporadas, atendendo ao princípio da veracidade do capital social da sociedade incorporadora. Serão feitos um 
laudo para cada sociedade envolvida, obedecendo sempre os mesmos critérios para todas elas, a fim de que a comparação seja 
homogênea. Os critérios podem ser os mais diversos, tais como: o valor de mercado da sociedade, os valores contábeis, o valor 
em função da rentabilidade esperada, valor como expressão da cotação das ações em Bolsas (para as sociedades anônimas 
apenas) ou ainda o valor segundo o fluxo de caixa descontado. Esses laudos de avaliação patrimonial têm a função de inibir a 
subscrição pela incorporada por valor superior àquele aprovado. 
Se aprovada a incorporação, os administradores deverão praticar todos os atos necessários para se concluir a operação, podendo 
inclusive, fazerem a subscrição em bens pelo valor menor que se verificar entre o ativo e o passivo (art. 1.117, CC). Após 
aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extintas todas as sociedades que forem incorporadas e promoverá 
averbaçãono registro que lhe é próprio, conforme prenuncia o art. 1.118 do Código Civil. O ato declaratório de absorção 
importa na criação de novos vínculos societários entre os sócios da incorporadora e os antigos sócios da incorporada, agregando-
se estes ao quadro social daquela. A subscrição do capital da incorporadora com os bens e direitos líquidos da incorporada 
consuma entre as partes envolvidas a incorporação de sociedade. Em relação a terceiros, a operação terá validade e eficácia 
após a publicação oficial desses atos. 
Um dos efeitos da incorporação é o aumento do capital da incorporadora, pelo valor do patrimônio líquido da incorporada, 
conforme as avaliações feitas pelos peritos. Pode-se citar também como efeito da incorporação a concentração de empresas 
para aumentar a eficácia da atuação da sociedade no mercado, para a redução dos custos e o aumento dos lucros. Nesse 
diapasão, é que os custos relacionados com o processo de incorporação devem ser muito bem analisados pelos sócios na decisão 
de incorporação, principalmente ao que diz respeito ao direito de recesso dos sócios dissidentes. 
A existência de patrimônio líquido positivo significa que o valor dos bens excede o valor as obrigações, é por isso que a Lei das 
S/A, em seu art. 226, impede a incorporação de sociedade com patrimônio líquido negativo, pois isto implicaria na redução do 
capital da sociedade incorporadora, e consequentemente, aumenta o risco para os seus credores. Outro caso especial de 
incorporação regulado pela mesma lei supracitada é a incorporação da subsidiária integral da incorporadora, ou seja, a primeira 
é a única acionista da segunda. Estas operações possuem certas restrições, previstas na legislação citada e ainda em outros 
dispositivos complementares. 
 
 
6. Da fusão 
A fusão constitui negócio plurilateral que tem por finalidade jurídica a integração de patrimônios societários em uma nova 
sociedade. Uma das consequências principais desta operação jurídica é a extinção de todas as sociedades fundidas para que 
surja uma nova sociedade (art. 1.119, CC e art. 228, LSA). Os sócios buscam, através da fusão, somarem seus recursos 
patrimoniais e empresariais, afetando, assim, a personalidade jurídica de todas as empresas envolvidas. A mudança na 
personalidade jurídica da sociedade é justamente o que diferencia a fusão das outras operações societárias. 
O principal efeito da fusão é a independência completa da nova sociedade em relação às sociedades extintas, nenhum órgão das 
últimas é herdado. Os patrimônios líquidos das sociedades fusionadas irão constituir o capital social da nova sociedade que irá 
surgir. O negócio de fusão acarreta a sucessão, a título universal, de todos os direitos, obrigações e responsabilidades 
anteriormente assumidas pelas sociedades fusionadas, a cargo da nova sociedade. A transferência dos patrimônios das 
sociedades fusionadas dá-se a título de pagamento das quotas ou ações subscritas pelos sócios daquelas. A fusão, assim trata-se 
de um ato constitutivo e desconstitutivo ao mesmo tempo, porque agrega os patrimônios das sociedades, entretanto leva ao 
desaparecimento das sociedades fusionadas, porque é causa direta de extinção das sociedades envolvidas. 
De acordo com o art. 1.120 do Código Civil, as sociedades que pretendem unir-se deverão cada uma delas, tomar a decisão 
neste sentido na forma estabelecida para os respectivos tipos societários. Os administradores das sociedades que pretendem a 
fusão revolverão a respeito dos aspectos negociais e técnicos da fusão, e elaborarão um projeto de ato constitutivo da nova 
sociedade que irá se formar e um plano de distribuição do capital social. Tais elementos serão apresentados na reunião ou 
assembleia de sócios das sociedades a serem fusionadas e acompanhadas do “protocolo de fusão”, que encerrará as 
justificativas econômicas da medida. Aprovado este protocolo, será necessário fazer a avaliação do patrimônio de cada uma 
dessas sociedades, tarefa esta que ficará a cargo de peritos especializados.[7] 
Apresentados os laudos de avaliação pelos peritos, os administradores de cada sociedade envolvida convocarão seus sócios para 
uma Assembleia Geral conjunta, em que após analise dos laudos, se resolverá definitivamente sobre a constituição da nova 
sociedade. Se constituída, os novos administradores eleitos farão a inscrição dos atos relativos à fusão no registro próprio da 
sede, conforme determina o art. 1.121, CC. 
Assim, resumindo, a fusão se concretiza em duas fases: a primeira, na manifestação de vontades das sociedades envolvidas, 
mediante a celebração dos documentos preliminares que consubstanciam o consentimento de todas, e em segundo, a 
consumação se dá pela deliberação soberana da Assembleia Geral. A constituição da nova sociedade consuma o negócio da 
fusão, que desde logo, é eficaz em relação a seus sócios. Contudo, quanto a terceiros e aos sócios ausentes, o negócio apenas 
terá eficácia depois de cumpridos os trâmites da publicidade, do arquivamento dos atos constitutivos no Registro de Comércio e 
da publicação no Diário Oficial e em jornal de grande circulação. 
 Há algumas espécies de sociedades que são submetidas a regime especial para o caso de fusão, como as empresas estrangeiras 
que somente poderão fazê-la com prévia autorização do governo, do mesmo modo, acontece com as empresas de seguros. 
Entre os objetivos específicos da fusão, pode-se destacar: a racionalização da produção, a adoção dos progressos tecnológicos, a 
reorganização das estruturas e a maior facilidade em evitar a concorrência. A fusão das empresas também pode ter como 
objetivo conseguir recursos para seu próprio crescimento, recursos tais como novos equipamentos, clientela, pessoal, entre 
outros, ou ainda aumentar a dimensão da empresa através da incorporação de filiais comuns no seio do grupo. 
7. Da cisão 
A cisão é a operação societária por meio da qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais 
sociedades, tanto constituídas especialmente para tal fim como já anteriormente existentes, extinguindo-se a sociedade 
cindida, se houver versão de todo seu patrimônio, ou dividindo-se seu capital, se for parcial a versão. Embora a cisão seja 
mencionada no Capítulo X do Título II do Livro “Direito de Empresa” da parte especial do Código Civil, o legislador não a atribuiu 
tratamento específico. Somente no art. 1.122 há menção ao instituto da cisão, resguardando os direitos dos credores em caso de 
realização desta operação. A cisão é definida na LSA em seu art. 229, que embora, se refira diretamente às companhias de 
capital aberto, serve perfeitamente para dar as diretrizes básicas deste instituto para qualquer tipo societário que almejar 
utilizá-lo. 
A cisão ocorre por meio de transferência de parcelas do patrimônio, ou seja, de ativos e de passivos. Consequentemente, a 
sociedade que absorver parcela do patrimônio de sociedade cindida, irá suceder-se-á esta em todos os direitos e obrigações 
relacionadas ao ato da cisão. Se caso ocorrer a extinção da sociedade cindida, as sociedades que absorverem parcelas de seu 
patrimônio, responderão solidariamente pelas obrigações da sociedade extinta. No caso de cisão parcial, a sociedade cindida 
subsiste e aquelas que absorverem parcelas do seu patrimônio respondem também solidariamente pelas obrigações da primeira 
anteriores à cisão, conforma disposto no art. 229, §1º, c/c art. 223, caput da Lei das S/A. 
A causa principal da cisão é a repartição da participação dos sócios em sociedades novas ou já existentes, com o objetivo de 
racionalizarem essa participação no capital da sociedade cindida, visando à harmonização de interesses individuais por vezes 
conflitantes, que poderiam levar a dissolução da sociedade. Um dos objetivos principais é a obtenção de economias de escala, 
através da junção ou disjunção de divisões de empresas diversas. A natureza do negócio de cisão é parecida com o que ocorre 
nos negócios de fusão e incorporação, onde atransferência de patrimônio acontece a titulo de pagamento das ações ou quotas 
subscritas pelos sócios ou acionistas. 
Podem ocorrer diversas formas de cisão, a saber: a) uma sociedade pode cinde-se totalmente, formando duas novas sociedades; 
b) uma sociedade cinde-se totalmente, passando parte do seu patrimônio para uma sociedade nova e outra para uma sociedade 
já existente; c) uma sociedade cinde-se parcialmente, passando parte do seu patrimônio para uma ou mais sociedades novas 
e/ou existentes e ainda d) duas sociedades cindem total ou parcialmente, cruzando seus patrimônios em sociedades novas e/ou 
em sociedades já existentes. [8] 
A doutrina confere à cisão a seguinte classificação: 
- cisão pura: a sociedade cindida sofre divisão do seu patrimônio em duas ou mais sociedades novas e se extingue. 
- cisão-absorção: a sociedade cindida divide seu patrimônio em duas ou mais parcelas, que serão incorporadas em sociedades já 
existentes, extinguindo-se em seguida. 
- falsa cisão ou cisão parcial: a sociedade divide seu patrimônio, destinando parte ou partes dele a uma ou mais sociedades 
existentes ou novas, sobrevivendo ao processo, ou seja, não se extingue. 
- cisão-holding: a sociedade divide seu patrimônio entre duas ou mais sociedades, da quais se manterá controladora, mudando 
seu objeto para o de “holding pura”, ou seja, sua atividade social consistirá tão somente no gozo das participações societárias 
de que é titular. 
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http://www.ambito-juridico.com.br/site/?n_link=revista_artigos_leitura&artigo_id=12883#_ftn8
As modalidades de cisão são limitadas pelas necessidades operacionais e econômicas a serem alcançadas. Não pode a cisão 
prestar-se se escudo através do qual os sócios majoritários escondam-se para lograr sócios minoritários, credores, empregados e 
a Fazenda Pública. E menos ainda, para utilizar tal operação como ocultação ou lavagem de dinheiro ou de bens.[9] 
Na cisão total, a personalidade jurídica da sociedade sofre afetação, porque esta se extingue. Já na cisão parcial a 
personalidade jurídica permanece inalterada, sendo que apenas o seu patrimônio é afetado. Na cisão parcial, todos os direitos, 
obrigações e responsabilidades referentes ao patrimônio transferido são assumidos pelas sociedades beneficiárias. Um dos 
efeitos da cisão é a criação de novos vínculos societários, que são totalmente autônomos em relação aos antigos. 
Nos casos de cisão total deverá existir uma manifestação de vontade unilateral da sociedade consubstanciada no protocolo de 
cisão. Enquanto que na cisão parcial o protocolo só constituirá manifestação unilateral de vontade quando a sociedade 
beneficiada tiver de ser constituída. Caso a sociedade já exista, o protocolo será bilateral, de natureza pré-contratual, entre a 
sociedade cindida e a beneficiária. 
Efetivada a cisão com extinção da sociedade cindida, os administradores deverão proceder a arquivamento e a publicação dos 
atos da operação. Sendo parcial a cisão, caberá aos administradores da sociedade cindida e aos da que vier a absorvê-lo 
providenciar o cumprimento destes mesmos atos. 
A cisão pode-se ser considerada um negócio sui generis de constituição de nova sociedade ou para o aumento do capital de 
sociedade existente, podendo ter diversas funções. Uma delas é a divisão do patrimônio entre os sócios, com o objetivo de 
acomodar os interesses individuais dos mesmos. Assim, o quadro acionário é dividido entre as sociedades resultantes do negócio 
de cisão, mesmo a própria sociedade cindida, com remanescente do seu patrimônio. 
Outra função da cisão, de natureza mais objetiva, é voltada para a racionalização e expansão da empresa, porque a cisão pode 
ser instrumento tanto de concentração quanto de desconcentração de empresas. Esse fracionamento tem como objetivo 
aumentar a produtividade e a competitividade da empresa no mercado, pois a redução de custos reflete diretamente no preço 
de bens e de serviços. Por isso, a cisão é um instrumento estratégico eficiente. 
Um diferencial do negócio de cisão é que não é a sociedade cindida que subscreve o capital inicial ou o capital de aumento das 
sociedades, mas sim seus sócios e acionistas, através de uma transposição de direitos patrimoniais. 
 
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