Estudo dirigido SAs

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1) No tocante às sociedades anônimas, pode-se afirmar:
I. São regidas integralmente pelas disposições do atual Código Civil, que revogou a antiga Lei das S/A.
II. Possuem como características, entre outras, sua natureza capitalista; sua essência empresarial; sua identificação exclusiva por denominação e a responsabilidade limitada de seus sócios.
III. A Comissão de Valores Mobiliários é uma associação privada formada por sociedades corretoras e tem por finalidade autorizar a manutenção de local para a venda e a própria venda das ações no mercado mobiliário de ações.
IV. O capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever.
A) Somente as proposições I, II e III estão corretas.
B) Somente as proposições I, III e IV estão corretas.
C) Somente as proposições I, II e IV estão corretas.
D) Somente as proposições I e III estão corretas.
E) Somente as proposições II e IV estão corretas.
RESPOSTA:  LETRA E
Itens II e IV Corretos;
I) No Brasil, a S/A é regulamentada por lei específica, trata-se da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conhecida como "Lei das Sociedades por Ações" regulamenta as sociedades anônimas no país.
II) CARACTERISTICAS DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS:
· Possui capital dividido em ações;
· O importante, nesse tipo de sociedade são os capitais acumulados e não o acionista em si. A posse de ações é que faz valer a participação do acionista;
· As ações só podem ser emitidas pela empresa com autorização da CVM;
· Somente as próprias ações são usadas como garantia financeira da companhia. Nenhum dos sócios precisa responder com seu patrimônio particular pelas dívidas da empresa;
· Sua estrutura organizacional se compõe por uma assembleia geral, o conselho de administração, diretoria e conselho fiscal;
· Pode ser uma sociedade aberta ou fechada;
· A responsabilidade do acionista é limitada ao preço das ações adquiridas ou subscritas;
· As ações são títulos circuláveis, isto é, o acionista tem a liberdade de cedê-las e negociá-las;
· Constitui pessoa jurídica de direito privado.
· Opera exclusivamente sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente
III) A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda. A CVM tem poderes para disciplinar, normalizar e fiscalizar a atuação dos diversos integrantes do mercado. Seu poder de normalizar abrange todas as matérias referentes ao mercado de valores mobiliários.
IV) Art. 1.088. CC/02. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
2) Em relação às sociedades anônimas
A) a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
B) seu objeto pode referir-se a qualquer empresa, de fim lucrativo ou não, desde que não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
C) em sua denominação, por sua impessoalidade, não poderão figurar os nomes do fundador, acionista ou pessoa que de algum modo tenha contribuído para o sucesso da empresa.
D) seu capital social deverá ser formado somente com contribuições em dinheiro, defesas outras espécies de bens.
E) o estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional ou estrangeira e a ser corrigido anualmente.
RESPOSTA: Letra A.
COM BASE NA LEI DA SA’s (6404/76)
Letra A: Art. 4 Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. 
Letra B: Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
Letra C: Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
Letra D: Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Letra E: Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente (artigo 167).
3) A constituição de uma sociedade anônima, como toda sociedade, deverá preencher certos requisitos, dentre eles a
A) realização inicial de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.
B) efetivação do depósito, no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento bancário autorizado pelo Banco Central do Brasil, da parte do capital em dinheiro.
C) realização inicial de 5%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.
D) subscrição, por pelo menos uma pessoa, de todas as ações em que se divide o capital social.
E) efetivação do depósito, no Banco Central do Brasil ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital em dinheiro.
RESPOSTA: LETRA A.
COM FULCRO NA LEI DA SA’s (Lei 6404/76)
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:
    I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto; EXCEÇÃO: 1. sociedade subsidiária integral, disciplinada pelo art. 251 da LSA; 2. EMPRESA PÚBLICA. (anotações)
    II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; NÃO SE APLICA às companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social. Ex. Inst. financeiras, (art. 27, caput, da Lei 4.595/1964, realização de, pelo menos 50% do montante subscrito). (anotações)
    III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
    Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.
OBSERVAÇÕES: 
A) CERTA – LETRA DE LEI, art. 80, inc. II da Lei das SA’s.
B) ERRADA. Outro estabelecimento bancário autorizado pela CVM, e não pelo Banco Central do Brasil
C) ERRADA. 10%, e não 5%
D) ERRADA. Pelo menos duas pessoas, e não uma.
E) ERRADA. No Banco do Brasil, e não no Banco Central do Brasil (que é uma autarquia que exerce poder de polícia).
4) Fale sobre os procedimentos para abrir uma S/A de capital aberto e de capital fechado. 
A constituição de uma sociedade anônima poderá ocorrer por subscrição pública (capital aberto), conforme artigo 82 da LSA; ou subscrição particular (capital fechado), art. 88 da LSA. 
A subscrição ocorre com o registro prévio na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), autarquia que autoriza a abertura de capital e a possibilidade de negociações dos valores mobiliários no mercado de capitais. O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com: a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento; b) o projeto do estatuto social; c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária. Preenchido este requisito, ocorrerá a colocação das ações à disposição dos investidores interessados; e a realização de assembleia inicial de fundação.
Na subscrição privada, se tratando de constituição de companhias fechadas, o procedimento é bem mais simplificado, uma vez que não ocorre a captação de recursos junto a investidores no mercado de capitais. E pode ser feita na realização de assembleia dos subscritores ou na lavratura de escritura pública em cartório.5) Explique de modo resumido o que é valor patrimonial, valor de negociação, e valor econômico.
Valor patrimonial da ação é obtido pela divisão do valor em reais do patrimônio líquido pelo número de ações. É a parcela do patrimônio líquido da sociedade correspondente a cada ação, obtido pela diferença entre o ativo e o passivo da empresa; o valor negociação da ação é aquele fixado por livre manifestação de vontade entre quem vende e quem a adquire. Fixado pela oferta e procura das ações no mercado, cuja relação depende não apenas das finanças da sociedade, como também de fatores políticos e econômicos; já o valor econômico da ação é obtido a partir de cálculos, que leva em conta o quanto a ação valeria ao ser colocada no mercado futuramente, ou seja, é a expectativa de rentabilidade que a ação pode representar. Avaliado de acordo com critérios contábeis. 
6) Cite quais as características da S/A e fundamente.
As características das SAs são: 
· Possui capital dividido em ações;
· O importante, nesse tipo de sociedade são os capitais acumulados e não o acionista em si. A posse de ações é que faz valer a participação do acionista;
· As ações só podem ser emitidas pela empresa com autorização da CVM;
· Somente as próprias ações são usadas como garantia financeira da companhia. Nenhum dos sócios precisa responder com seu patrimônio particular pelas dívidas da empresa;
· Sua estrutura organizacional se compõe por uma assembleia geral, o conselho de administração, diretoria e conselho fiscal;
· Pode ser uma sociedade aberta ou fechada;
· A responsabilidade do acionista é limitada ao preço das ações adquiridas ou subscritas;
· As ações são títulos circuláveis, isto é, o acionista tem a liberdade de cedê-las e negociá-las;
· Constitui pessoa jurídica de direito privado.
· Opera exclusivamente sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente
7) É possível o patrimônio pessoal dos acionistas de sociedade anônima ser invadido em caso de insolvência da SA? Justifique.
Cada sócio responde de forma limitada apenas quanto à suas ações como parte do capital social, no entanto, haja vista a natureza da responsabilidade, responde excepcionalmente pela dívida da sociedade, nos casos de desconsideração da personalidade jurídica e/ou em casos de atos ilícitos práticos. Pode-se citar, como exemplo, os casos em que os efeitos da falência atingem os sócios da sociedade (SAs, Ltdas, dentre outras), por decisão do juízo universal de falência, conforme art. 82 da Lei 11.101/05.
8) Como se dá o procedimento de avaliação de bens para integralização do capital social? 
O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro conforme o Art. 7.º da LSA. Sempre em moeda nacional e não podendo ser em forma de serviço Determinado por lei. E seguindo as determinações legais do artigo 8º da LSA, in verbis: 
A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.
§ 1.º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas”.
§ 2.º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembleia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da S/A. Compete aos primeiros diretores realizar a transmissão dos bens. 
§ 3.º Se a assembleia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.
Frise-se que, conforme o § 4º “os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da CIA por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor”
E que, conforme o §6º, “os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária” 
No mesmo norte, ex vi §Ú do art.10, “Quando a entrada constituir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor”.
9) Quais os principais modos de captação de recursos no mercado? 
As principais formas de captação de recursos são: 
· Ações: título patrimonial que concede direitos e deveres aos acionistas, na proporção das ações possuídas; 
· Debentures: garantem ao seu titular (debenturistas) o direito de crédito, de médio e longo prazo, contra a companhia emissora;
· Commercial Paper: espécies de notas promissórias e servem para a captação de recursos no mercado de capitais, disciplinados pela Instrução n. 134/90 da CVM; 
· Bônus de Subscrição: conferem aos seus titulares o direito de subscrever ações quando do aumento do capital social autorizado no estatuto;
· Partes Beneficiárias: asseguram ao seu titular direito de crédito eventual contra a sociedade anônima emissora, consistente numa participação nos lucros desta. Só as companhias fechadas podem emitir partes beneficiárias (LSA, art. 47, parágrafo único).
10) A personalidade do sócio é algo relevante para a constituição da sociedade anônima? 
Não, pois as SA’s são sociedades nas quais o capital (dinheiro) tem mais relevância do que as pessoas que a integram seus quadros societários, assim são chamadas de sociedades capitalistas. Possibilitando a entrada de estranhos independe da anuência dos demais sócios e que o Estatuto fixe o número de ações, mas não identifica o acionista.