TCC Transformação Societária de um Supermercado de Limitada para Sociedade Anônima

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UNIVERSIDADE ESTÁCIO DE SÁ
CURSO DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS
CARLOS ALBERTO GUILHERME JÚNIOR
TRANSFORMAÇÃO SOCIETÁRIA DE UM SUPERMERCADO DE SOCIEDADE LIMITADA PARA SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO
Rio de Janeiro
2016
CARLOS ALBERTO GUILHERME JÚNIOR
TRANSFORMAÇÃO SOCIETÁRIA DE UM SUPERMERCADO DE SOCIEDADE LIMITADA PARA SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO
Trabalho de Conclusão de curso e apresentada à Universidade Estácio de Sá como requisito parcial para a obtenção do grau Bacharel em Ciências Contábeis.
Rio de Janeiro
2016
Guilherme Júnior, Carlos Alberto
Transformação Societária de um Super Mercado de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima de Capital Fechado
— Rio de Janeiro, 2016.
22f
Trabalho de Conclusão de Curso (TCC)
Universidade Estácio De Sá, Campus West shopping
Orientadora: Profª Cláudia Horbilon Alves Vasconcelos 
CARLOS ALBERTO GUILHERME JÚNIOR
TRANSFORMAÇÃO SOCIETÁRIA DE UM SUPERMERCADO DE SOCIEDADE LIMITADA PARA SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO
Trabalho de Conclusão de curso apresentada à Universidade Estácio de Sá como requisito parcial para a obtenção do grau Bacharel em Ciências Contábeis.
Aprovado em 25 de Junho de 2016.
BANCA EXAMINADORA
____________________________________________
Orientadora: Profª Cláudia Horbilon Alves Vasconcelos 
Universidade Estácio de Sá
____________________________________
Coordenador: Prof. Roberto Dias do Amaral
Universidade Estácio de Sá
___________________________
Prof. Georg Monegalha De Paula
Universidade Estácio de Sá�
TRANSFORMAÇÃO SOCIETÁRIA DE UM SUPERMERCADO DE SOCIEDADE LIMITADA PARA SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO
Resumo
Este artigo visa à ascensão pessoal, profissional e acadêmica no meio contábil, têm por objetivo principal nortear as questões sobre o impacto que pode ocorrer em uma sociedade empresarial após a transformação societária de uma empresa Limitada para Sociedade Anônima de capital Fechado. Vale ressaltar que com as mudanças que vem ocorrendo no mercado econômico mundial, será necessário que os empresários e gestores estejam preparados para tais mudanças e rapidamente se adequarem as exigências e normas internacionais. Dadas como referência principal as características e diferenças entre elas e qual a finalidade de ocorrer a Transformação Societária, sabendo que a Sociedade Limitada é atualmente regida pelo Código Civil nos artigos 1.052 a 1.087 e uma Sociedade Anônima de Capital Fechado que é regida pela Lei 6.404/76 LSA e adventos posteriores.
Palavras chave: Transformação Societária. Sociedade Limitada. Sociedade Anônima
	
INTRODUÇÃO 
A sociedade limitada é atualmente regulada pelo Código Civil, nos artigos 1.052 a 1.087, o qual revogou o Decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919, que disciplinava a “sociedade por quotas de responsabilidade limitada”, com o advento do “Novo” Código Civil, as sociedades limitadas em contraste à função de organizar empreendimentos de pequenos e médios portes, valendo-se da limitação de responsabilidade dos sócios e de mecanismos jurídicos menos sofisticados do que aqueles aplicáveis às sociedades anônimas, passaram a se submeter a um regime jurídico inflexível e complexo, aplicando lhe supletivamente as normas das sociedades simples. Além disso, o Código Civil exigiu quóruns demasiadamente elevados para a tomada de diversas deliberações sociais no âmbito das sociedades limitadas, reduzindo-se drasticamente a autonomia privada. Minou-se a aplicação do princípio majoritário, acabando por inviabilizar uma estrutura flexibilizada de controle da sociedade no caso de sociedades.
A Lei 6.404/76, a lei que revolucionou as empresas de grande porte como as Sociedades Anônimas foram criadas devido à necessidade do desenvolvimento da economia do nosso país, a idéia principal era abrir oportunidade para que o investidor estrangeiro pudesse enxergar as empresas brasileiras de forma mais atraente, devido à introdução no mercado mundial à contabilidade teve a necessidade de se equiparar com as novas normas e procedimentos em suas demonstrações contábeis, para obter clareza e compreensão dos novos acionistas no mercado nacional. Houve convergências das normas contábeis que precisavam ser reclassificadas e adequa las a um modelo padronizado, a fim de demonstrar a fiel interface do que estava acontecendo financeiramente na entidade à atual lei das Sociedades Anônimas frisou a distinção real entre Ativos, Passivos Circulantes e não Circulantes, Patrimônio Líquido e a extinção de algumas contas como Diferido, Resultados de Exercícios Futuros. 
Sendo assim não havendo personalidade jurídica a tipificar a sociedade, não se pode conceber sua passagem de um tipo para o outro, pois não se pode transformar aquilo que não existe, por fim, não havendo personalidade jurídica, não há patrimônio próprio e a transformação societária só será permitida uma vez que há patrimônio.
A operação de transformação societária de um Supermercado resulta em mudanças de sua estrutura e quais passarão a ser detalhados para o entendimento dos gestores que irão lidar com esta legislação.
  
O PROBLEMA
O presente artigo acadêmico tem como objetivo geral demonstrar a Transformação Societária de um Supermercado que deixou de ser uma Sociedade Limitada para se tornar uma Sociedade Anônima de Capital Fechado.
OBJETIVOS
Demonstrar os impactos de um Supermercado após a Transformação Societária, com a adequação contábil de uma empresa Sociedade Anônima de Capital Fechado e suas diferenças de uma empresa Limitada.
JUSTIFICATIVA
Concluindo o Curso de Ciências Contábeis, é necessário discorrer sobre algum tema, e o que chamou mais a atenção durante o curso, após a disciplina de Contabilidade Societária I, optei por falar sobre a Transformação Societária, também pela dificuldade que o profissional da área contábil tem de abordar sobre esse assunto, e por estar vivenciando no ambiente profissional todas as mudanças de uma Transformação Societária, também por se tratar de uma legislação específica e não usual no cotidiano.
METODOLOGIA
Segundo Lakatos e Marconi, o TCC trata-se de um estudo sobre um tema específico ou particular, com suficiente valor representativo e que obedece rigorosamente a metodologia. A escolha do tema a ser representado neste artigo ocorreu a partir do conhecimento das características, problemas e necessidades vivenciados. Além disso, percebeu se a necessidade da orientação de um profissional habilitado para resolver os problemas ocorridos durante tal fato. O tipo de metodologia que será usada neste artigo será a Caso Concreto, que tem como objetivo apresentar e investigar as relações de causa e efeito entre o problema e a solução entre ele.
FUNDAMENTO TEÓRICO
Neste artigo será apresentada a base teórica que dará suporte a pesquisa desenvolvida neste trabalho.
TIPIFICAÇÕES SOCIETÁRIAS
Neste artigo acadêmico será abordado apenas dois tipos de sociedades, as Sociedades Limitadas e a Sociedade Anônima de Capital Fechado.
CARACTERISTICAS DA SOCIEDADE LIMITADA
A sociedade limitada é, atualmente regulada pelo Código Civil, nos artigos 1.052 a 1.087, “sociedade por quotas de responsabilidade limitada”, antiga denominação do referido tipo societário. Nesse sentido, a Lei nº 10.406/2002 modificou substancialmente o regime jurídico aplicável às “Sociedades Limitadas”, que antes privilegiava a simplicidade, flexibilidade e autonomia privada. Com o advento do “Novo” Código Civil, as sociedades limitadas, em contraste à função de organizar empreendimentos de pequenos e médios portes, valendo-se da limitação de responsabilidade dos sócios e de mecanismos jurídicos menos sofisticados do que aqueles aplicáveis às sociedades anônimas, passaram a se submeter a um regime jurídico inflexível e complexo, aplicandolhe supletivamente as normas das sociedades simples, no caso de silêncio do contrato social.
A principal característica das sociedades limitadas diz respeito à limitação da responsabilidade dos sócios. De acordo com o art. 1.052 do Código Civil, “a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”. A fim de uma melhor compreensão da referida responsabilidade, é relevante destacar a diferença entre capital social subscrito e capital social integralizado. O primeiro representa o montante que o sócio se comprometeu a integralizar, para a formação do capital da sociedade, enquanto o segundo significa o efetivo cumprimento da obrigação subscrita, caracterizado pelo aporte de bem ou dinheiro no capital social. Na sociedade limitada, cada sócio é obrigado a integralizar apenas o valor de sua quota subscrita. Integralizado este valor, nada mais deve à sociedade. Contudo, enquanto não integralizado totalmente o capital social subscrito, os sócios obrigam-se de forma solidária, perante terceiros, pela integralização total do capital social, ainda que já tenham integralizado totalmente as suas quotas subscritas. Sócio remisso é o sócio que não integraliza o valor das quotas por ele subscritas. Neste caso, de acordo com o art. 1.058 do Código Civil, os sócios poderão tomar as quotas do sócio remisso para si ou transferi-las a terceiro, excluindo o sócio remisso e devolvendo-lhe o que houver sido pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. Totalmente integralizado o capital social subscrito pelos sócios, estes não mais serão responsáveis pelas obrigações da sociedade, ficando estas restritas apenas ao capital social. A sociedade limitada constitui-se por meio de um contrato social escrito, que se estabelece por instrumento público ou particular, com dois ou mais sócios, pessoas físicas ou jurídicas. Os sócios da sociedade limitada estão imbuídos no desempenho proficiente do objeto social visando a obtenção e partilha do lucro social. A referida sociedade assenta seu ato de criação no contrato social, não tendo, feição institucional, como as sociedades por ações. Além da natureza contratual, a sociedade limitada apresenta-se, também, como sociedade em sua essência, como uma sociedade de pessoas. Isso porque, o Código Civil de 2002 incorporou princípios típicos das sociedades, tais como a alteração do contrato social nas hipóteses de exclusão, retirada e ingresso de novo sócio, solidariedade entre os sócios pela integralização do capital e a dissolução parcial da sociedade. Aumento do capital social os sócios somente poderão deliberar acerca do aumento do capital social quando este estiver totalmente integralizado (art. 1.081. A elevação do capital social implica, necessariamente, na alteração do contrato social. O aumento do capital social poderá ser implementado mediante a atribuição de novo valor às quotas já existentes ou através da divisão do novo montante em novas quotas. A divisão em novas quotas é preferível, pois facilita o ingresso de terceiros na sociedade, caso os sócios originários não exerçam o direito de preferência (art. 1.081, §1º, do Código Civil) ou resolvam cedê-lo (art. 1.081, §2º, do Código Civil). O Código Civil, a fim de evitar uma diluição da participação dos sócios no capital social.
CARACTERISTICA DA SOCIEDADE ANONIMA DE CAPITAL FECHADO
Segundo o art. 1º da Lei das Sociedades por Ações, Lei nº 6.404/76 (“LSA”), companhia é a pessoa jurídica de direito privado, cujo capital social é dividido em ações e na qual a responsabilidade de cada sócio é limitada ao preço de emissão das ações que subscreveu ou adquiriu. Companhia e sociedade anônima são termos sinônimos. A divisão do capital social em ações, conforme aludido pelos arts. 1º da LSA e do art. 1.088 do Código Civil, significa que “as participações societárias designadas ações são padronizadas e incorporadas em valores mobiliários”, Características essenciais da sociedade anônima: Como toda forma de sociedade, a companhia possuiu características marcantes, que a diferenciam das demais e, em seu caso particular, fazem dela o modelo jurídico mais sofisticado e completo, no direito brasileiro, para união de capital proveniente de indivíduos desconhecidos, os quais, no entanto, desejam a concretização de um fim comum. Os direitos e obrigações dos acionistas, nascidos de contribuições para o capital social, são incorporados em valores mobiliários, organizados de forma jurídica padronizada, dos quais se abstrai a identidade dos titulares das ações.
A padronização das posições de sócio significa conferir igualdade de direitos às ações da mesma classe e espécie. Nas sociedades por ações, o estatuo fixa o número, espécies e classes das ações sem identificar a pessoa do acionista. Nesse contexto, o acionista pode transferir a ação para outra pessoa sem a necessidade de se alterar o estatuto da companhia. Por isso, não se considera, nas sociedades anônimas, diferentemente de outros tipos societários personalizados as posições dos sócios, o que revela o seu caráter institucionalista. Também vale registrar que a sociedade anônima está autorizada, por lei, a emitir outros títulos, além das ações, que conferem ao seu titular, o direito de participar nos lucros (partes beneficiárias), o direito de subscrever ações (bônus de subscrição), ou créditos pecuniários contra a companhia (debêntures). As ações e demais títulos emitidos pela companhia seguem a regra da livre circulação, sem a identificação da pessoa de seu titular. O art. 1º da LSA limita a responsabilidade do acionista, perante terceiros, ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Por assim dizer, limita-se o risco financeiro do acionista. Essa característica incentiva o empresariado.
Um dos fatos que mais chamam a atenção neste tipo societário é a diferença entre Sociedade de Capitais e a Sociedade de Pessoas qualifica-se, de uma maneira geral, a sociedade anônima como “sociedade de capitais”, o vínculo entre os sócios tem por base a aglutinação de recursos, independentemente da pessoa de seus sócios. Neste tipo societário a figura dos sócios não predomina para a formação do vínculo societário, tal como ocorre nas sociedades limitadas, por exemplo. A relação entre os sócios nas sociedades anônimas ancora-se, precipuamente, na disposição para aporte de capital visando à obtenção de resultados econômicos, independente das características pessoais de seus sócios. Em oposição às sociedades de capitais, as sociedades de pessoas são aquelas em que a pessoa do sócio tem papel fundamental na realização do objeto social. As sociedades de pessoas são constituídas, razão pela qual o desentendimento entre os membros, quando torna insuportável a vida em sociedade, implica a quebra. As sociedades de pessoas estão previstas no Código Civil. Na sociedade anônima fechada, isto é, àquelas cujos valores mobiliários não estão admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários (art. 4º da Lei 6.404/76), embora de cunho eminentemente patrimonial, em diversas ocasiões concentra-se na pessoa de seus sócios um de seus elementos fundamentais.
IMPACTOS PARA OS GESTORES
Segue abaixo um quadro demonstrativo de alguns impactos que ocorrem após a transformação societária.
	Características
	
Sociedades Limitadas
	Sociedades Anônimas
	Legislação aplicável
	Código Civil 2002
	
Lei 6.404/76 e alterações posteriores com referências nesta lei.
	Natureza Jurídica
	Simples ou empresária
	
Necessariamente empresária.
Fechada não admite negociação de seus valores mobiliários nos mercados.
	Ato constitutivo
	Contrato Social
	Estatuto Social
	Nome Social
	
Expressão Limitada, indicação do objeto social, nome civil de qualquer fundador, sócio.
	Expressões “Companhia” “Sociedade Anônima por extenso ou abreviatura.
	Registro
	
Público de Empresas Mercantis ou sociedade empresária, registro civil depessoas jurídicas (caso seja sociedade simples)
	Registros públicos de empresas mercantis (Juntas Comerciais).
	Forma de Deliberação
	
• Reunião de Sócios: pode ter seu procedimento (instalação, convocação, composição da mesa, etc) livremente convencionado no Contrato Social, sendo aplicável o disposto no Código Civil para as assembléias, na hipótese de omissão das regras aplicáveis às reuniões; ou • Assembléia Geral: obrigatória quando o número de sócios da Sociedade Limitada for superior a 10 (dez) ou se assim previsto no Contrato Social.
	
• Assembléia Geral: tem competência para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar necessárias ao desenvolvimento da mesma. • Classificação: (i) Ordinária: realizada anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses do ano seguinte ao fim do último exercício social, com a finalidade de: (a) tomar as contas dos administradores, (b) votar as demonstrações financeiras do exercício social, (c) deliberar sobre a destinação do lucro liquido do exercício e distribuição dos dividendos, (d) eleger os administradores e membros do Conselho Fiscal (ii) Extraordinária — deverá ser realizada a qualquer tempo para tratar de matérias de interesse da Companhia, assim como, (a) a modificação do estatuto social, (b) aumento do capital social, dentre outras matérias constantes do edital de convocação.
	Convocação
	• Competência: originária dos administradores, mas em caso de atraso cabe aos sócios ou ao Conselho Fiscal, quando instalado e nos casos previstos em lei. • Regra Geral: obrigatória a publicação do edital de convocação da reunião ou assembléia de sócio por no mínimo 3 (três) vezes, com prazo de antecedência, em primeira convocação, de 8 dias da data da reunião, e de 5 dias para as posteriores convocações
	
Competência: Conselho de Administração é facultativo em companhias de capital fechado, cabe aos diretores, na hipótese de atraso na convocação, poderão os acionistas ou o Conselho Fiscal, quando instalado e nos casos previstos em lei, convocar as assembléias. • Regra Geral: obrigatória a publicação do edital de convocação por no mínimo 3 (três) vezes: para Companhia Fechada, o prazo de antecedência da primeira convocação é de 8 (oito) dias; e para a segunda, 5 (cinco) dias; ou • Exceção: não há necessidade de publicação do edital de convocação na hipótese de Companhia Fechada com menos de 20 (vinte) acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), podendo a convocação ser realizada por anúncio entregue a todos os acionistas, mediante recibo, com a mesma antecedência mencionada no item (ii) acima. • Dispensa: dispensada ante a presença da totalidade dos sócios ou de declara- ção, por escrito, de ciência do local, da data, hora e ordem do dia.
	Capital Social
	
• Representação: quotas iguais ou desiguais. • Subscrição: somente subscrição privada. • Capital Mínimo: Não há exigência legal de um capital mínimo, porém os sócios deverão integralizar o capital nos termos do Contrato Social ou das resoluções tomadas pelos sócios no prazo convencionado, sob pena de serem considerados remissos e conseqüentemente, expulsos da sociedade. • Integralização com bens: a integralização com bens suscetíveis de avaliação em dinheiro não se submete obrigatoriamente à avaliação pericial, mas pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, sendo os sócios solidariamente responsáveis pelo prazo de 5(cinco) anos. • Aumento de Capital: o capital poderá ser aumentado, a qualquer tempo, desde que esteja totalmente integralizado, respeitando-se o direito de preferência dos sócios, na proporção de sua participação. O aumento poderá ser feito mediante a capitalização de lucros ou mediante aporte de terceiros. • Redução de capital: Existem duas hipó- teses legais: (i) Quando houver perdas irreparáveis; e (ii) Quando o capital social estiver excessivo em relação ao objeto social. Neste caso, a redução ocorrerá mediante a restituição das quotas aos quotistas ou redução do valor nominal das quotas, e, ainda, sujeita-se ao prazo de 90 (noventa) dias, contados da data da publicação do ato que aprovou a redução do capital, para a oposição dos credores, ficando o qual pode tornar a redução eficaz.
	
• Representação: ações ordinárias Capital Mínimo: pelo menos 10% (dez por cento) do capital social subscrito deverá ser integralizado em dinheiro, no ato da subscrição, ou na hipótese de aumento de capital, podendo ser este montante integralizado por um ou mais acionista da Companhia. • Integralização com bens: a integralização com bens se submete obrigatoriamente à avaliação pericial, a qual deverá ser submetida à aprovação da Assembléia Geral, e os avaliadores e o subscritor respondem, perante a sociedade, seus acionistas e terceiros, pelos danos causados. • Aumento de Capital: o capital poderá ser aumentado, a qualquer tempo, desde que estejam integralizados 75% (setenta e cinco por cento) do mesmo, respeitando-se o direito de preferência dos sócios, na proporção de sua participação, observando sua exclusão na hipótese de previsão de capital autorizado. • Capital Autorizado: O estatuto social poderá autorizar o aumento do capital social independente de reforma estatutária. • Redução de capital: Existem duas hipóteses legais: (i) quando houver perda até o montante dos prejuízos acumulados; e (ii) quando o capital social estiver excessivo em relação ao objeto social. Neste caso, a redução sujeita-se ao prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data da publicação, para a oposição dos credores, findo o qual pode tornar a redução eficaz. • Observações adicionais: (i) as ações são representáveis por certificados suscetíveis de alienação ou exoneração, o que faz com que as mesmas se caracterizem como títulos de crédito; (ii) Não há no estatuto social vinculação de cada ação ao seu respectivo titular, o que possibilita a substituição de seu titular sem alteração do estatuto social.
	Reserva legal
	Não há previsão legal sobre o assunto.
	
5% (cinco por cento) do lucro apurado no exercício serão utilizados para a formação da reserva legal, até que se atinja
20% (vinte por cento).
	Dividendo Obrigatório
	Não aplicável.
	
• Os acionistas têm direito de receber um dividendo mínimo obrigatório conforme definido no Estatuto Social da Companhia.
• Quando o Estatuto Social for omisso, o valor do dividendo obrigatório será correspondente a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido do (i) montante da reserva legal; e (ii) do montante
destinado à reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores.
	Transferência de Quotas/Ações
	
• Qualquer transferência de quota dará
ensejo à realização de alteração contratual.
• Se não for de outra forma previsto no
Contrato Social, as quotas poderão ser
livremente transferidas entre os sócios,
porém somente poderão ser transferidas para terceiros se não houver a oposição de titulares de mais de 25% (vinte
e cinco por cento) do capital social.
• O sócio que vier a transferir suas ações
à outrem responderá perante a sociedade e terceiros, durante 2 (dois)
anos contados da data de averbação
da transferência, pelas obrigações que
tinha como sócios.
	• As transferências, em regra, não necessitam de aprovação prévia, devendo apenas ser averbadas nos livros societários da Companhia.
• A transferência de ações de uma Companhia aberta somente poderá ocorrer após a integralização de pelo menos 30% (trinta por cento) do seu capital social.
• Em uma Companhia a transferência das ações se efetua mediante a assinatura do acionista vendedor em livro próprio, ou seja, o negócio jurídico se perfaz independentemente do arquivamento do ato na Junta Comercial.
	Sucessão
	
• A forma resolução em relação a um sócio, no caso de falecimento do mesmo, deve estar regulada no Contrato Social.
• Hipóteses:
(i) O Contrato Social poderá vedar o ingressodo herdeiro do sócio falecido, por entender que este pode colocar em risco os negócios da sociedade, liquidando-se, por consequência, a quota do falecido; ou
(ii) O Contrato Social poderá permitir o ingresso na sociedade do herdeiro do sócio falecido, não estando este obrigado a ingressar na sociedade. Caso o herdeiro opte pelo ingresso, este assumirá a posição do sócio falecido, passando a exercer todos os direitos e responder pelas obrigações ditas por seu ascendente.
	No caso de falecimento de acionista, os
herdeiros do acionista falecido passam a
substituí-lo automaticamente na Companhia, exercendo, em nome próprio, todos
os direitos relativos à posição acionária herdada.
	Negociação com as próprias ações/quotas
	
Vedada de acordo com o Manual do Registro de Comércio para Sociedades Limitadas, com base na falta de previsão
no Código Civil.
	
A negociação com ações de missão da Companhia poderá ocorrer nas operações de esgate, reembolso ou amortização, aquisição de ações para manutenção em tesouraria e venda de ações em tesouraria, respeitadas as exigências legais.
	Responsabilidade
dos Sócios /
Acionistas
	
Cada sócio tem sua responsabilidade limitada ao valor de sua participação no capital social, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
• As deliberações tomadas que infringem a Lei e o Contrato Social tornam ilimitada a responsabilidade dos sócios que
expressamente a aprovaram; as demais vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
	• A responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão do total das ações por ele adquiridas ou subscritas.
• Em regra, não responderão os acionistas perante terceiros, mas sim perante a Companhia.
	Administração
	
• Realizada por uma ou mais pessoas, designadas no Contrato Social ou em
ato em separado.
• Possível a administração por pessoas não-sócias, desde que previsto no
Contrato Social.
• A nomeação de administrador em ato
em separado e cessação do exercício do cargo deve ser averbada no registro competente em até 10 dias após
a sua investidura/destituição.
• Renúncia de administrador somente será eficaz perante terceiros após averbação e publicação.
• A administração atribuída no Contrato Social a todos os sócios não se estende aos que posteriormente adquiram esta qualidade.
	Conselho de Administração: existência facultativa em Sociedade de Capital Fechado.
	Conselho Fiscal
	Existência facultativa.
	
Existência obrigatória, mas o funcionamento pode não ser permanente.
	Direito de Voto
	Toda quota concede ao seu titular o respectivo direito de voto nas deliberações sociais, sendo certo que tal direito não pode ser retirado do sócio.
	
O direito de voto na Companhia não é um direito essencial, ou seja, por meio do Estatuto Social pode-se estabelecer que
determinadas ações (ações preferenciais) não conferirão direitos de voto ao seu titular.
PASSO A PASSO DA TRANSFORMAÇÃO
A legislação atual permite que o contador possa fazer todo o processo de transformação societária sem que haja necessidade de um Advogado, vale ressaltar que o profissional (Advogado) só será necessário visto em Ato Constitutivo.
O Órgão Central DREI – Departamento de Registro Empresarial e Integração que regulamenta as Juntas Comerciais descrevem em seu manual as particularidades e o passo a passo do que deve ser feito para a Transformação Societária. Além de nortear as Juntas Comerciais no âmbito do Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis o seu manual desmembra os requisitos exigidos para os arquivamentos dos autos junto as Juntas Comerciais, reduzindo o prazo de processamento dos serviços e evitando exigências decorrentes do retrabalho.
Os sócios ou acionistas da sociedade a ser transformada deverão deliberar sobre a transformação da sociedade podendo fazê-la por instrumento público ou particular com a aprovação do estatuto, eleição dos membros do conselho fiscal e seus suplentes e fixação das respectivas remunerações quando se tratar de sociedade anônima de capital fechado. 
A transformação de um tipo jurídico societário para qualquer outro deverá ser aprovada pela totalidade dos sócios ou acionistas, salvo se prevista em disposição contratual ou estatutária. Em caso de transformação por deliberação majoritária, do instrumento resultante não constará o nome de dissidentes. A deliberação de transformação da sociedade anônima de capital fechado em outro tipo de sociedade deverá ser formalizada por assembléia geral extraordinária, na qual será aprovado o contrato social, transcrito na própria ata da assembléia ou em instrumento separado.
A transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo jurídico de sociedade deverá ser formalizada por meio de alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, transcrito na própria alteração ou em instrumento separado. 
Para o arquivamento do ato de transformação, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários o instrumento de transformação, o estatuto ou contrato social, se não transcrito no instrumento de transformação, a relação completa dos acionistas ou sócios, com a indicação da quantidade de ações ou quotas resultantes da conversão. Para efeito de arquivamento perante a Junta Comercial, a transformação poderá ser formalizada em instrumento único ou em separado.
TRANSFORMAÇÃO SOCIETÁRIA E SEUS IMPACTOS
Com o novo cenário contábil mundial as sociedades comerciais ou com fins lucrativos necessitam se adaptar a essa realidade para que possam competir nesse mercado turbulento, carecendo para tanto, em muitos casos, de reorganizações da sua estrutura societária (VELTER; MISSAGIA, 2010, p. 211). 
Segundo Iudicibus, Martins e Gelbcke (2005), reorganizações societárias são operações que permitem ás empresas a qualquer momento, efetuar reformulações apropriadas, podendo ser de natureza e objetivos distintos. Essas reformulações, previstas em Lei, podem ocorrer através Transformação Societária.
De acordo com a Lei 6.404/76 em seu artigo 223: “A transformação pode ser operada entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais”. As operações de reorganização societária têm como principal objetivo melhorar, ampliar e diversificar os negócios das empresas, bem como, ser um importante instrumento de gestão. No Brasil é freqüente em decorrência da elevada carga tributária, apesar da administração tributária não permitir alguns casos de reorganização de empresas de mesmo grupo econômico, com único objetivo tributário, sem fundamentação econômica.
Artigo 220 da lei nº 6.404/76 - “A transformação é operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro”. Parágrafo único do artigo 220 – “A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade”. Art. 1.113 do código Civil – “O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.”
Operações de reorganizações societárias podem ser vistas como uma maneira de se “reestruturar” empresas de tal forma que se consiga com isso fazer com que a firma cresça mais rapidamente, se torne mais competitiva, os requisitos específicos para tomada de decisão em reorganização societária são: Acordo para realização, exposição de motivos ao órgão deliberativo, deliberação propriamente dita, salienta que para qualquer alteração que haja em uma sociedade deve haver o consentimento unânime de todos os acionistas, exceto se constar no estatuto ou contrato social que o sócio que não esteja de acordo, possa deixar a sociedade. A transformação societária não pode prejudicar de forma alguma os credores, os quais continuam com as mesmas garantias, as empresasa qualquer momento podem adotar formas de reorganizações societárias, previstas em Lei, podendo ocorrer por diferentes motivos, como tais:
 • Reorganização de um grupo de empresas em face da conjuntura socioeconômica; • Reorganização com objetivo de planejamento sucessório e a proteção do patrimônio da sociedade e dos sócios;
• Planejamento fiscal, objetivando diminuir a carga tributária; 
• Separação da empresa ou parte dela, para solucionar divergências entre acionistas, principalmente em empresas familiares; 
• Incorporações ou fusões entre empresas para melhorar a integração operacional, evolução de tecnologia ou fortalecimento competitivo no mercado; 
• Mudança no ramo de atividade, atuação ou internacionalidade das atividades operacionais; 
• Reorganização de empresas estatais preparando-se para as privatizações; e 
• Abertura de empresas familiares ao mercado de capitais.
A globalização acarretou mudanças significativas no comportamento das empresas, através do aumento da competitividade, passaram a ter que aumentar seu nível de atividade a fim de se manterem competitivas no mercado. Com este cenário, aumentou a necessidade de estratégia de concentração e reestruturação de sociedades. O tratamento Contábil nas operações deve-se conhecer muito bem a natureza das operações e seguir algumas medidas preliminares como: 
a) O protocolo dos órgãos de administração ou sócios deve possuir: I. O numero, espécie, classe das ações e os critérios de distribuição aos sócios; II. Os elementos do ativo e passivo que formarão o patrimônio no caso de cisão; III. Os critérios de avaliação do patrimônio Líquido, bem com serão tratadas as variações patrimoniais futuras; IV. A solução adotada em relação ás ações de uma sociedade possuída por outra; V. O valor do capital da sociedade que será criada ou do aumento ou redução das sociedades que fizer parte da operação; VI. Estatuto e alterações que deverão ser aprovadas; VII. E, as demais condições acordadas pelas partes.
b) Justificação formal e Deliberação em Assembléia I. Os motivos e o interesse da companhia na operação; As ações que os acionistas preferenciais receberão e se houver alteração de direitos, o motivo; II. A posição das ações após a operação, segundo espécie e classe do capital da companhia que deverão emitir ou extinguir – se; III. O valor a receber dos acionistas dissidentes.
c) Aprovação do Protocolo e Nomeação dos peritos Os peritos são nomeados para avaliar o Patrimônio das sociedades envolvidas, devidamente aprovados através de assembléia geral. Os aspectos contábeis ora citados devem ser rigorosamente seguidos no momento da definição de reorganização societária, bem como ser aprovado na assembléia geral pelos acionistas.
CONCLUSÃO
Após um breve resumo dos impactos causados após a transformação societária, podemos observar que não é tão simples quanto parece, a adequação de um Supermercado pode levar um tempo considerado para essas novas mudanças. Serão vários fatores que são de benefícios para uma empresa fazer a transformação societária. Uma forma mais clara é ganhar dinheiro no mercado financeiro a custo quase zero. Ou fazer parcerias com grandes empresas. 
A melhor forma e o caminho mais curto para atingir a profissionalização é abrir o capital transformar-se em sociedade anônima, Sociedade Anônima é um passo decisivo na vida de uma empresa é um caminho sem volta. O universo de relações da empresa neste estágio inicial fica mais bem definido apesar de todas as vantagens, os empresários brasileiros preferem manter suas empresas fechadas. É um traço cultural. As empresas são quase todas familiares e permanecem assim. Passam de pai para filhos sucessivamente. Muitas sofrem enormes desgastes sucessórios devido a brigas familiares. Mesmo quando são transformadas, são mantidas como companhias fechadas que não podem lançar ações em bolsas. Isso acontece porque o empresariado brasileiro conhece pouco o mercado de ações. A diferença é a transparência e a possibilidade de captar recursos com custos bem mais baixos do que os de mercado bancário. Na região e no estado há grandes grupos, com potencial para abrir o capital. Nas Sociedades Anônimas exige-se a lei, apesar de falha, exige que a empresa fique aberta. Considera-se que este artigo seja como um esforço inicial e norteador para as empresas que pretendem a transformação societária através da legislação prevista. Os processos aquisitivos da entidade por meio de união de patrimônios que muitas vezes se torna necessário. Os comentários aqui descritos são para viabilizar melhor entendimento para os Gestores obtenham sucesso no mercado empresarial.
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