Sucessão Empresarial - Responsabilidade das Dívidas, contratos e créditos.

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FACULDADE EDUVALE DE AVARÉ 
GREICIANE SOARES PEREIRA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SUCESSÃO EMPRESARIAL - RESPONSABILIDADE DAS 
DÍVIDAS, CONTRATOS E CRÉDITOS 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
AVARÉ-SP 
2017 
SUCESSÃO EMPRESARIAL - RESPONSABILIDADE DAS DÍVIDAS, 
CONTRATOS E CRÉDITOS 
Resumo: A presente pesquisa buscou estabelecer assuntos pertinentes ao tema, 
tais como conceitos, informações relevantes, artigos da legislação que regem o 
assunto, aspectos a ser observados, a suma importância de se atentar a cada ponto 
referente à sucessão empresarial e a conclusão da necessidade de ter o 
conhecimento prévio antes de suceder uma empresa. 
Palavras-Chave: Sucessão empresarial. Trespasse. Dívidas. Contratos. Créditos. 
 
INTRODUÇÃO 
Analisando os temas dentro da área empresarial, a prática de sucessão 
está entre eles e é muito comum na sociedade do mercado consumidor, o que 
chama bastante atenção, pois no dia a dia é habitual ver pessoas querendo 
vender suas empresas e outras querendo compra-las, o que torna importante 
salientar as responsabilidades do adquirente, antes mesmo de suceder a 
empresa, para posteriormente não alegar desconhecimento e evitar frustrações. 
Para iniciar esse estudo e obter uma melhor compreensão há uma 
necessidade de primeiramente analisar o conceito de empresa e empresário, 
que são conceitos totalmente distintos, e não muito complexo, pois o próprio 
Código Civil apresenta suas definições. 
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente 
atividade econômica organizada para a produção ou a circulação 
de bens ou de serviços. 
Dessa forma, todo sujeito que profissionalmente exercer algum tipo de 
atividade econômica (que envolva dinheiro, lucros e economia) organizada (de 
forma periódica e padronizada) e que faça circular o que é produzido ou prestado 
através de seu estabelecimento, é denominado empresário. 
O Código Civil de forma indireta também apresenta a definição de 
empresa: 
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens 
organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por 
sociedade empresária. 
Logo, a empresa é um estabelecimento constituído por bens utilizados no 
seu exercício, ou seja, tudo que integra a empresa desde uma simples cadeira 
até uma máquina, por exemplo, é a constituição de seus bens para o exercício 
da atividade econômica, e não só os bens móveis, mas também os imateriais, 
como o seu nome, marca, ponto etc. 
 
SUCESSÃO EMPRESARIAL 
A sucessão empresarial é entendida como o “rito de transferência do 
poder e do capital entre a atual geração dirigente e a que virá dirigir” (LEONE 
1992, p.85). A sucessão empresarial deve ser feita a base de muita organização 
e pode ser exercida por pessoas da família que pretendem passar o negócio à 
frente ou por pessoas que não sejam da família, mas que sejam capacitadas 
para isso. 
TRESPASSE 
Em todo processo de sucessão é necessário que tudo seja feito com 
cautela para não gerar futuros problemas que venham ser o motivo causador de 
ruínas e frustrações. O contrato que rege esse fenômeno é denominado 
Trespasse, que significa “trespassar, traspasse”, e é através dele que ocorre a 
transferência do titulo da empresa, ou seja, quando o estabelecimento deixa de 
integrar o patrimônio de um empresário e passa a ser propriedade de outro. 
Só pode ser denominado trespasse quando a empresa é alienada como 
um todo, incluindo os bens corpóreos e os incorpóreos. 
O trespasse é um ato bilateral realizado entre as partes, pois geram 
obrigações para ambas e constitui direito do empresário adquirente de obter 
todas as informações possíveis nas negociações preliminares, tais como análise 
sobre a situação econômica do estabelecimento, as dívidas e obrigações 
contraídas, contratos pendentes etc. 
Para que esse contrato tenha validade e passe a produzir efeitos jurídicos, 
é necessário que seja averbado no Registro Público de Empresas Mercantis e 
publicado na imprensa oficial, pois existem casos em que o vendedor necessita 
da permissão de seus credores para passar a empresa á frente, e então daí 
surge à necessidade de ser publicado, para que posteriormente não se alegue 
ignorância. E quem regula essa parte é o artigo 1.144 do Código Civil: 
Art. 1144. O contrato que tenha por objeto a alienação, o 
usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá 
efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da 
inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no 
Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na 
imprensa oficial. 
Cumpre ressaltar que o trespasse não se confunde com a cessão de 
quotas sociais de sociedade limitada ou a alienação de controle da sociedade 
anônima. Na transferência da participação societária o estabelecimento 
empresarial não muda de titular, tanto antes como após a transação ele 
pertencia e continua a pertencer à sociedade empresária, à mesma pessoa 
jurídica, que apenas tem a sua composição de sócios alterada. Na cessão de 
quotas ou alienação de controle, o objeto da venda é a participação societária, 
ou seja, as quotas ou as ações, conforme a espécie societária. (TADEU, Marcelo 
Gazzi). 
 
RESPONSABILIDADE DAS DÍVIDAS, CONTRATOS E 
CRÉDITOS 
 
Dívidas: 
Toda empresa no período de sua gestão e prestação de serviços, ao 
decorrer do tempo assume dívidas, contratos, créditos etc., e a questão é como 
ficará essas obrigações na transferência do estabelecimento ao trespassário, 
quem ficará responsável pelas dívidas, pelo pagamento de credores, pelas 
prestações de serviços decorrentes de contrato, e recebimento de créditos. 
Em meio às negociações há de surgir dúvidas como essa. O adquirente 
antes de tudo deve verificar quais os seus direitos e deveres ao assumir a 
propriedade da empresa, caso deixe de se atentar a isso, poderá acarretar 
futuros problemas, como por exemplo, um grande e alto número de dívidas e a 
possibilidade de ser executado por inadimplência, e não saber quem deve 
liquidá-las se é ele, o alienante, ou ambos. E como se pode ver, o artigo 1.146 
do Código Civil traz uma redação clara a respeito da responsabilidade das 
dívidas do estabelecimento adquirido: 
 
Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo 
pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que 
regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo 
solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos 
créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do 
vencimento. 
Por força deste artigo, o adquirente então é responsável pelos débitos 
que antecederam a transferência da empresa. Sendo assim, dizer que o 
adquirente responde aos débitos e o alienante é um devedor solidário significa 
que os credores do estabelecimento empresarial podem requerer o pagamento 
tanto do adquirente quanto do alienante da empresa. Passado um ano do 
negócio jurídico, apenas o empresário adquirente se responsabiliza. 
Atente-se que, o adquirente só se responsabiliza pelas dívidas 
devidamente contabilizadas, ou seja, somente por aquelas que ele teve ciência 
na hora do ato, se por acaso surgir futuramente, credores alegando dívida 
deixada pelo antigo empresário, o adquirente não se responsabiliza. 
Tendo em vista que o mencionado artigo tem natureza taxativa, ou seja, 
não admite exceções, o contrato de trespasse não pode trazer consigo 
limitações ao empresário adquirente, caso contrário, o contrato não terá 
validade. 
De acordo com Thiago Ferreira Cardoso Neves (v.13 nº 50 2010) “ocorre 
que, como visto, com a sub-rogação, o único obrigado é o adquirente doestabelecimento.” Apenas ele tem o dever de adimplir voluntariamente com a 
obrigação. 
Marcelo Gazzi Taddei (2009 nº 65) ressalta que o artigo 1.146 refere-se 
apenas as dívidas comuns, (por exemplo, os fornecedores de materiais), e 
também as dívidas financeiras (por exemplo, empréstimo e financiamento) e não 
as demais, como trabalhistas, tributárias etc. Essas por sua vez, possuem 
tratamento legal específico. 
É de suma importância tomar cuidado em relação ás dívidas, pois mesmo 
o antigo proprietário sendo obrigado solidariamente pelo prazo de um ano, se ele 
não possuir patrimônios, o prejuízo econômico ao adquirente é inevitável. 
Contratos: 
No que tange a sucessão em relação aos contratos, veja o que dispõe o 
artigo 1.148 do Código Civil: 
Art. 1.148. Salvo disposição em contrário, à transferência 
importa a sub-rogação do adquirente nos contratos 
estipulados para exploração do estabelecimento, se não tiver 
caráter pessoal, podendo os terceiros rescindir o contrato em 
noventa dias a contar da publicação da transferência, se 
ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a 
responsabilidade do alienante. 
Significa dizer que se os contratos feitos com a empresa não possuírem 
caráter pessoal, ou seja, que somente uma pessoa pode prestar o serviço, a 
substituição poderá ser feita e mantém-se a relação anteriormente já existente 
sem nenhum prejuízo legal e havendo justa causa, nada impede que o terceiro 
rescinda o contrato, porém, dentro do prazo de noventa dias. 
Créditos: 
A respeito do crédito, cabe a leitura do artigo 1.149 do Código Civil: 
Art. 1.149. A cessão dos créditos referentes ao 
estabelecimento transferido produzirá efeito em relação aos 
respectivos devedores, desde o momento da publicação da 
transferência, mas o devedor ficará exonerado de se boa-fé 
pagar ao cedente. 
Verifica-se então que todos os créditos são transferidos ao adquirente 
automaticamente, e a partir da publicação da transferência passará a produzir 
efeitos perante os devedores. Caso o devedor de boa fé, pagar ao antigo 
proprietário, ele ficará exonerado de pagar novamente ao adquirente, e então o 
primeiro ficará responsável em passar esse dinheiro ao adquirente. 
CONSIDERAÇÕES FINAIS 
Contudo isso abordado é de extrema importância tomar ciência das 
dívidas que a empresa possui, saber dos direitos e deveres como adquirente e até 
mesmo como alienante, verificar as cláusulas contratuais, fazer constar no contrato 
pontos importantes para as partes e tomar a devida cautela antes de adquirir uma 
empresa, não só dentro desse aspecto, mas também em outros que acabam sendo 
deixados de questionar e só tornam relevantes quando os problemas surgem, tais 
como responsabilidades tributárias, trabalhistas etc., então obter conhecimento 
nunca é demais em se tratando de negócios que envolvam questões onerosas. 
Existe uma lei que a sucessão, então é importante conhece-la e respeita-la, a fim de 
ter um processo de sucessão tranquilo e eficiente. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
REFERÊNCIAS 
BRASIL. Lei nº 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002. 
 
Dicionário Informal. Disponível 
em:<http://://www.dicionarioinformal.com.br/trespasse/>. Acesso em 23 de março de 
2017 
 
DINIZ, Glauco. Os caminhos da sucessão. Disponível em: 
<http://glaucodinizempresario.com.br/2016/07/18/os-caminhos-da-sucessao-
empresarial/>. Acesso em: 16 de fev. 2017. 
 
FERREIRA CARDOSO NEVES, Thiago. A Transmissão de obrigações no 
Contrato de Trespasse. Disponível 
em:<http://www.emerj.tjrj.jus.br/revistaemerj_online/edicoes/revista52/Revista52_244
.pdf>. Acesso em: 17 de fev.2017. 
 
Link Concursos. Sucessão Empresarial. Disponível em:< 
http://linkconcursos.com.br/sucessao-empresarial-definicao-e-consequencias-
quanto-a-dividas-creditos-e-contratos/>. Acesso em: 16 de fev.2017. 
 
SILVA SACRAMENTO, André. Considerações sobre o contrato de Trespasse. 
Disponível em:< http://www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI204078,61044-
Consideracoes+sobre+o+contrato+de+trespasse>. Acesso em: 17 de fev. 2017 
 
TADDEI, Marcelo Gazzi. O estabelecimento empresarial e suas repercussões 
jurídicas. Disponível em:<http://www.ambito-
juridico.com.br/site/index.php?n_link=revista_artigos_leitura&artigo_id=6145.> 
Acesso em: 17 de fev. 2017