GOVERNANÇA CORPORATIVA AULA 1

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GOVERNANÇA 
CORPORATIVA 



AULA 1



PROF. RICARDO NEVES
GOVERNANÇA CORPORATIVA
GOVERNANÇA CORPORATIVA
CONTEÚDO PROGRAMÁTICO
1. Introdução 
2. Motivações – origens e fundamentos 
2.1 Origens e Fundamentos 
2.2 Conflitos de Agência 
 
3. Conceitos Fundamentais 
3.1 Governança Corporativa 
3.2 Outros Conceitos Importantes 
 
4. A Implantação da Governança Corporativa 
4.1 A OCDE 
4.2 Exigências Legais 
4.2.1 Lei Sarbanes-Oxley (Lei SOX)
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CONTEÚDO PROGRAMÁTICO
4.2.2 A Lei das S/A no Brasil 
4.3 Exigência do mercado de capitais 
4.4 Adesão voluntária 
4.4.1 Governança corporativa no mundo 
4.4.2 Governança corporativa no Brasil 
4.4.3 IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e seu Código das 
Melhores Práticas 
5. Os Princípios da Governança Corporativa e os Códigos de Conduta 
 5.1. Princípios da Governança Corporativa 
 5.2 Códigos de Conduta 
 
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CONTEÚDO PROGRAMÁTICO
6. Principais atribuições e responsabilidades dos agentes de governança 
corporativa 
6.1 Introdução 
6.2 Atribuições e Responsabilidades dos Proprietários e da Assembleia Geral 
6.3 Atribuições e Responsabilidades do Conselho de Administração 
6.4 Atribuições e Responsabilidades dos Comitês 
6.5 Atribuições e Responsabilidades da Diretoria Executiva 
6.6 Atribuições e Responsabilidades da Auditoria Independente e do Conselho 
Fiscal 
  
7. Conselho de Administração – competências, qualificações e certificação 
7.1 Competências requeridas do Conselho de Administração 
7.2 Qualificação requerida do Conselho de Administração 
7.3 Certificação do Conselho de Administração pela IBGC
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8. Casos de Governança 
8.1 Falhas de Governança 
8.2 Organizações e Governança - Casos e exemplos 
9. COMPLIANCE.
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LIVRO-BASE DA DISCIPLINA: 
ROSSETTI, José Paschoal; 
ANDRADE, Adriana. Governança 
corporativa: fundamentos, 
desenvolvimento e tendências. - 
7. ed. - São Paulo: Atlas, 2014. 
Código biblioteca UNIP: 
658.012.4 / A553g
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LIVRO-AUXILIAR DA DISCIPLINA: 
BLOK, Marcella. Compliance e 
Governança corporativa: 
atualizado de acordo com a Lei 
Anticorrupção Brasileira (Lei 
12.846) e o Decreto-Lei 
8.421/2015. — Rio de Janeiro: 
Freitas Bastos, 2017. 
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ADMINISTRADOR
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Temas da Aula 1: 
1. INTRODUÇÃO. 
2. CONFLITOS DE AGÊNCIAS. 
3. CONCEITOS FUNDAMENTAIS DE 
GOVERNANÇA CORPORATIVA.
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INTRODUÇÃO
Benjamin Coriat, em L’atelier et le robot, expôs as 
“afinidades históricas” entre as revoluções 
tecnológicas, a acumulação do capital, as inovações 
organizacionais e, em anos recentes, a ruptura e a 
emergência dos novos compromissos contratuais no 
interior do sistema capitalista. Os cenários históricos 
por ele descritos evidenciaram as interligações entre 
as dimensões crescentes do mundo corporativo 
ocidental, as mudanças organizacionais que deram 
suporte ao seu desenvolvimento e a reconstrução do 
modelo institucional do sistema capitalista como um 
todo, particularmente a transição da eficiência 
gerada pelas escolas clássicas para sistemas 
mais flexíveis, que atendessem aos interesses 
múltiplos exigidos pela nova ordem mundial.
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INTRODUÇÃO
Ao longo deste processo histórico 
mudaram as forças de gestão do 
mundo corporativo, bem como os 
beneficiários de seus resultados. 
Ao mesmo tempo em que evoluíram as 
concepções, abordagens, e os 
instrumentos de gestão, modificava-se 
a estrutura de poder no seio do mundo 
corporativo. 
É o que podemos denominar de 
processo de dispersão do capital.
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INTRODUÇÃO
Cinco fatores podem ser apontados 
como determinantes destes processo 
de dispersão do capital:
1 . A const i tu ição das grandes 
empresas na forma de sociedades 
anônimas e o financiamento de seu 
crescimento pela subscrição pública de 
novas emissões de capital; 
2. A abertura de capital de empresas 
fechadas e o aumento do número de 
empresas listadas nas bolsas de 
valores;
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INTRODUÇÃO
3. O aumento do número de investidores no 
mercado de cap i ta is , a c rescen te 
diversificação de suas carteiras de ações e o 
consequente fracionamento da propriedade 
das companhias; 
4. Os processos sucessórios, desencadeados 
c o m a m o r t e d o s f u n d a d o r e s d a s 
companhias;
5. Os processos de fusão das grandes 
companhias que, ao mesmo tempo, ampliam 
o número de acionistas, mas na maior parte 
dos casos, reduzem a participação de cada 
um no capital total expandido. 
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INTRODUÇÃO
Assim, o sistema acionário possibilitou, de um 
lado, o expansionismo e o agigantamento do 
mundo corporativo, bem como a maior 
concentração do poder econômico nas 500 
maiores empresas nacionais. 
Mas, de outro lado, manifestou-se dentro dele 
um importante movimento em direção oposta 
à da concentração: a dispersão do número 
de acionistas e a pulverização da 
propriedade.
Mais ainda: a propriedade acionária tornou-se 
menos permanente, pelo crescente volume 
das negociações nas bolsas de valores, e, 
por fim, a despersonalização da propriedade.
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INTRODUÇÃO
EXEMPLO DE DESPERSONALIZAÇÃO DA PROPRIEDADE: FIBRIA: EMPRESA DE CELULOSE.
EXEMPLO DE DESPERSONALIZAÇÃO DA PROPRIEDADE: GRUPO PÃO DE AÇUCAR.
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ALGUNS CONCEITOS BÁSICOS DO MERCADO DE AÇÕES
Free float é a quantidade percentual de 
ações livres à negociação no mercado. 
São aquelas ações que não pertencem a 
acionistas estratégicos, como: controladores 
e diretores da companhia e acionistas que 
detenham mais de 5% do capital total da 
empresa. 
Também se excluem do free float as ações 
com restrições (que não podem ser 
negociadas) e aquelas em tesouraria. 
Na prática, quanto maior o free float de uma 
companhia, maior sua liquidez no mercado e 
maior a facilidade com que os investidores 
minoritários podem adquirir e vender 
livremente suas ações.
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INTRODUÇÃO
O DIVÓRCIO ENTRE A PROPRIEDADE E A GESTÃO 
A dispersão da propriedade e a consequente ausência dos acionistas acarretaram outras mudanças 
profundas nas companhias. Cinco se destacam: 
1. A propriedade desligou-se da administração. 
2. Os “capitães de indústria”, fundadores-proprietários, foram substituídos por executivos 
contratados. 
3. Os objetivos deixaram de se limitar à maximização do lucro, ou seja, diferentemente da 
microeconomia clássica nas modernas grandes empresas, onde o poder é exercido pela gestão, não 
pela propriedade, outros interesses se chocam com a maximização dos lucros. Os gestores podem 
estar interessados em outros objetivos, que vai da segurança das operações, sob aversão a riscos, até 
a elevação de seus próprios ganhos, em detrimento da renda dos acionistas. Esta constatação levou a 
revisões conceituais importantes, todas na direção de mostrar os conflitos entre os agentes 
principais das corporações, seus acionistas, e os agentes condutores das operações, os 
executivos-chefes. 
4. Vária inadequações e conflitos de interesses passaram a ser observados no interior das 
companhias. 
5. Os conflitos decorrentes de interesses não perfeitamente simétricos levaram à 
reaproximação da propriedade e da gestão, pelo caminho da difusão e da adoção de boas 
praticas de governança corporativa. 
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INTRODUÇÃO
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INTRODUÇÃO
Adolfe A. BERLE
A ABORDAGEM DE BERLE E MEANS
Gardner C. MEANS
GOVERNANÇA CORPORATIVA 
INTRODUÇÃO
A ABORDAGEM DE BERLE E MEANS 
Reproduzindoos argumentos principais de Berle e Means - hoje reconhecidos 
como uma das bases conceituais da governança corporativa - podemos resumir 
da seguinte forma: 
1. O afastamento entre a propriedade e o controle: a dispersão do capital 
acionário resultou na constituição de duas novas categorias sociais: 
* a dos proprietários passivos: em lugar de propriedades materiais reais, 
sobre as quais os proprietários poderiam exercer controle e pelas quais eram 
responsáveis, agora eles têm um pedaço de papel apenas representando uma 
série de direitos e expectativas em relação a uma companhia. Mas ao mesmo 
tempo eles são impotentes para agir sobre a propriedade material. 
* a dos não proprietários usufrutuários: controladores efetivos que não 
dispõem de propriedade apreciável. 
TAL CENÁRIO GERA, NATURALMENTE, UMA DIVERGÊNCIA DE INTERESSES…
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INTRODUÇÃO
J. K. GALBRAITH
A ABORDAGEM DE GALBRAITH
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INTRODUÇÃO
A ABORDAGEM DE GALBRAITH 
Retomando as abordagens de Berle e Means - ainda que num tomais 
ácido - Galbraith adiciona pontos relacionados à tecnoestrutura da 
organização atrelados principalmente à: 
(i) constituição de conselhos de administração pro-forma, cooptados 
pela direção executiva das companhias; e 
(ii) o divórcio - pré-anunciado por Berle e Means - entre a propriedade 
acionária e a administração corporativa. 
Deste modo, para Galbraith a tecnoestrutura da organização tornara-se 
o fator mais importante de sustentação do mundo corporativo, 
constituído por crescente número de companhias gigantes. 
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INTRODUÇÃO
A ABORDAGEM DE GALBRAITH 
Esta concepção levou Galbraith a 
considerar que a mera posse do 
capital não era mais FATOR DE 
PODER. 
A inteligência organizada estava 
se sobrepondo a ele (AO FATOR 
DE PODER), ocorrendo um nítido 
deslocamento tal como se deu 
no passado com a terra em 
relação ao capital. 
A ABORDAGEM DE GALBRAITH: Lucros e a segurança da tecnoestrutura.
GOVERNANÇA CORPORATIVA 
INTRODUÇÃO
A ABORDAGEM DE GALBRAITH: Lucros e a segurança da tecnoestrutura. 
Na visão de Galbraith o poder se mantém a partir de um nível mínimo 
de lucros, indicado por M, coincidente com a média do setor em que a 
empresa atua. Abaixo desse nível, estabelece-se uma zona de 
desconforto. Caso os níveis não sejam recuperados, o poder tende a 
desfazer-se, notadamente abaixo do ponto D, quando os resultados 
deixam de ser apenas insatisfatórios para se tornarem negativos. O 
pode ser manterá e se fortalecerá do ponto M ao ponto A, onde atinge 
o nível pleno, dado pelo maior lucro obtido pelas empresas do setor, a 
partir do qual seu aumento pouco acrescentará à autonomia da 
tecnoestrutura, estabelecendo-se então a plenitude de seu poder. 
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INTRODUÇÃO
A ABORDAGEM DE GALBRAITH: Lucros e a segurança da tecnoestrutura. 
Pelo mais elementar cálculo de interesse próprio, ela passará (a 
tecnoestrutura) então a colocar a prevenção de prejuízos à frente de 
lucros ainda maiores: os prejuízos a destruirão, ao passo que os lucros 
maiores se tornarão praticamente inócuos. É também a partir daí que 
se criam condições para que a alta gestão se aproprie de benefícios 
autoconcedidos, em detrimento de lucros maiores para acionistas 
distantes e desconhecidos. A distância crescente entre as trajetórias (a) 
e (b) reproduz uma área em que a tecnoestrutura pode usar de sua 
autonomia para usufruto do poder. 
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Como podemos perceber a origem dos debates sobre 
Governança Corporativa remete a conflitos inerentes à 
propriedade dispersa e à divergência entre os 
interesses dos sócios, executivos e o melhor interesse 
da empresa. 
A vertente mais aceita indica que a Governança 
Corporativa surgiu para superar o "conflito de agência" 
clássico, situação na qual o proprietário (acionista) 
delega a um agente especializado (administrador) o 
poder de decisão sobre a empresa.
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A preocupação da Governança Corporativa é, portanto, 
criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de 
incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar 
que o comportamento dos administradores esteja 
sempre alinhado com o melhor interesse da empresa. 
Vejamos em maiores detalhes os conflitos de agência. 
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2. Conflitos de agências – Teoria do Agente Principal 
Em 1976 Jensen e Meckling publicaram estudos focados 
em empresas norte-americanas e britânicas, 
mencionando o que convencionaram chamar de 
problema de agente-principal, que deu origem à 
Teoria da Firma ou Teoria do Agente-Principal. 
Segundo esses acadêmicos, o problema agente-
principal surge quando o sócio (principal) contrata 
outra pessoa (agente) para que administrasse a 
empresa em seu lugar. 
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De acordo com a teoria desenvolvida, os executivos e 
conselheiros contratados pelos acionistas tenderiam a 
agir de forma a maximizar seus próprios benefícios 
(maiores salários, maior estabilidade no emprego, mais 
poder etc.), agindo em interesse próprio e não segundo 
os interesses da empresa, de todos os acionistas e 
demais partes interessadas (stakeholders). Para 
minimizar o problema, os autores sugeriram que as 
empresas e seus acionistas deveriam adotar uma série 
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de medidas para alinhar interesses dos envolvidos, 
objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa. 
Para tanto, foram propostas medidas que incluíam 
práticas de monitoramento, controle e ampla 
divulgação de informações. 
A este conjunto de práticas convencionou-se chamar 
de Governança Corporativa. 
1976
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3. Conceitos Fundamentais de Governança Corporativa 
CONCEITO segundo o IBGC - Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa (www.ibgc.org.br): 
Governança corporativa é o sistema pelo qual as 
empresas e demais organizações são dirigidas, 
monitoradas e incent ivadas, envolvendo os 
re lac ionamentos entre sóc ios, conselho de 
administração, diretoria, órgãos de fiscalização e 
controle e demais partes interessadas.
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3. Conceitos Fundamentais de Governança Corporativa 
PRINCÍPIOS BÁSICOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA: 
a. Transparência 
b. Equidade  
c. Prestação de Contas (accountability) 
d. Responsabilidade Corporativa 
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a. Transparência - Consiste no desejo de disponibilizar 
para as partes interessadas as informações que sejam de 
seu interesse e não apenas aquelas impostas por 
disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-
se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando 
também os demais fatores (inclusive intangíveis) que 
norteiam a ação gerencial e que condizem à preservação 
e à otimização do valor da organização.
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b. Equidade - Caracteriza-se pelo tratamento justo e 
isonômico de todos os sócios e demais partes 
interessadas (stakeholders), levando em consideração 
seus direitos, deveres, necessidades, interesses e 
expectativas.  
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c. Prestação de Contas (accountability) - Os agentes de 
governança devem prestar contas de sua atuação de 
modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, 
assumindo integralmente as consequências de seus atos 
e omissões e atuando com diligência e responsabilidade 
no âmbito dos seus papeis.   
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d. Responsabilidade Corporativa - Os agentes de 
governança devem zelar pela viabilidade econômico-
financeira das organizações, reduzir as externalidades 
negativas de seus negócios e suas operações e aumentar 
as positivas, levando em consideração, no seu modelo de 
negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, 
intelectual, humano, social, ambiental, reputacionaletc.) no curto, médio e longo prazos.