Governança Corporativa aula 4

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GOVERNANÇA	CORPORATIVA
AULA	4
PROF.	RICARDO	NEVES
TEMA	DA	AULA:	COMPLIANCE
PLATÃO	E	O	MITO	DO	ANEL	DE	GIGES
Platão, portanto, nos propõe a seguinte 
questão: os homens são bons por 
escolha própria ou simplesmente 
porque temem ser descobertos e 
punidos?
Reflita: se você tivesse o anel de Giges e 
pudesse ficar invisível. Livre para fazer 
o que quiser sem ser punido pela 
sociedade, pelas leis e por Deus, você 
agiria com base na moral e na justiça?
Platão disse: “Quer conhecer o homem, 
dê-lhe o poder”. 
O ser humano só é completamente 
moral quando, tendo o poder e estando 
livre da punição, ele age com base na 
moral, na virtude e na justiça. 
A observação da conduta cotidiana, 
entretanto, nos leva a concluir que, 
se o ser humano ficar entregue a seus 
próprios instintos naturais, muito 
provavelmente o egoísmo, a ganância 
e a sede de ter mais poder, fama e 
dinheiro o levariam a trapacear, 
roubar e até matar.
A narrativa de Platão permite concluir que 
mesmo uma pessoa virtuosa e justa, se tivesse 
em mãos o anel de Giges, agiria contrariamente 
à virtude e à justiça. Não todos, é claro. 
Aristóteles alerta que “o homem guiado pela 
ética é o melhor dos animais. Quando sem 
ela, é o pior”. 
Por isso, a vida em sociedade exige um 
conjunto de normas gerais de conduta justa, 
iguais para todos (inclusive para o rei) e 
aplicáveis a um número incerto de casos 
futuros.
A propensão humana à virtude é frágil; por 
isso, a paz social não dispensa as regras de 
conduta e a punição para quem as viola.
Na esfera pública, o meio de impedir que os 
políticos tenham seu anel de Giges é pela 
visibilidade de seus atos, por isso a CF/88 
obriga a publicidade de todos os atos dos 
governantes. 
Certamente, os corruptos imaginam ter 
achado o anel de Giges e acreditam que 
não serão pegos nem atingidos pela 
punição. 
Seguramente, os malfeitores fazem cálculos 
e agem apostando na probabilidade de não 
serem pegos. 
De vez em quando, eles erram no cálculo e a 
justiça funciona.
É o caso atual da operação Lava Jato...
DAÍ	PORQUE	PRECISAMOS	DAS	FAMOSAS		REGRAS	DE	CONVIVÊNCIA
E ISTO DESDE PEQUENOS, VEJAMOS UM EXEMPLO DE REGRAS
NUMA ESCOLA DE EDUCAÇÃO INFANTIL...
NO	MUNDO	CORPORATIVO,	AS	REGRAS	DE	CONVIVÊNCIA	– ENTRE	
OS	STAKEHOLDERS	INTERNOS	E	EXTERNOS	– SÃO	COMPILADOS	NOS	
CÓDIGOS	DE	ÉTICA.
MAS,	AFINAL,	O	QUE	É	ÉTICA?	
O termo compliance tem origem no verbo em inglês to comply,
que significa ”cumprir”, ”executar”, ”satisfazer”, ”realizar o que lhe
foi imposto”, ou seja, compliance é estar em conformidade, é o
dever de cumprir regulamentos internos e externos impostos às
atividades da instituição.
Risco	de	compliance é	
o	risco	de	sanções	
legais	ou	
regulamentares,	
perdas	financeiras	ou	
mesmo	perdas	
reputacionais
decorrentes	da	falta	
de	cumprimento	de	
disposições	legais,	
regulamentares,	
códigos	de	condutas	
etc.
COMPLIANCE	NO	MUNDO
Percepção	do	índice	de	corrupção	nas	nações.	Fonte:		
http://g1.globo.com/economia/noticia/2016/01/ranking-de-corrupcao-coloca-brasil-em-76-
lugar-entre-168-paises.html
Os	EUA	contam	com	a	Foreign Corrupt Pratices Act (FCPA)	desde	1977,	que	visa	
coibir	a	prática	de	corrupção	junto	a	todas	as	partes		que	de	alguma	forma	fazem	
negócios	envolvendo	os	EUA.	A	lei	veda	a	qualquer	organização	que	tenha	suas	
ações	negociadas	na	Bolsa	de	Nova	Iorque	ou	que	tenham	relação	comercial	com	
o	país	de	cometer	atos	de	corrupção	que	abranjam	agentes	públicos	de	governos	
no	exterior.	As	penalidades	variam	de	multas	na	casa	dos	milhares	de	dólares	até	
penas	privativas	de	liberdade.	
A Chinese Wall designa a segregação (separação) de recursos entre dois
operadores, para evitar situações de conflitos de interesses ou interesses
concorrentes. O "muro" é lançado para evitar vazamentos de informações
corporativas internas, o que pode influenciar o conselho dado aos clientes que
fazem investimentos ou permitir que a equipe aproveite os fatos ainda não
conhecidos pelo público em geral.
Na Espanha destaca-se o artigo 31 bis do Código Penal Espanhol que normatiza o
seguinte: ”En los supuestos previstos en este Código, las personas jurídicas serán
penalmente responsables: a) De los delitos cometidos em nombre o por cuenta de las
mismas, y em su beneficio directo o indirecto, por sus representantes legales o por
aquellos que actuando individualmente o como integrantes de um órgano de la persona
jurídica, están autorizados para tomar decisiones em nombre de la persona jurídica u
ostentan facultades de organización y control dentro de la misma. b) De los delitos
cometidos, em el ejercicio de atividades sociales y por cuenta y em beneficio directo o
indirecto de las mismas, por quienes, estando sometidos a la autoridad de las personas
físicas mencionadas em el párrafo anterior, han podido realizar los hechos por haberse
incumplido gravemente por aquéllos los deberes de supervisión, vigilancia y control de su
actividad atendidas las concretas circunstancias del caso.”
Principais	elementos	caracterizadores	de	um	programa	de	
compliance:
• Comprometimento	e	suporte	da	alta	administração	da	
empresa;
• Área	de	compliance deve	ser	independente,	com	
funcionários	e	condições	materiais	suficientes	e	deve	ter	
acesso	direto	à	alta	administração	da	empresa	(Conselho	
de	Administração);
• Mapeamento	e	análise	de	riscos;
• Estabelecimento	de	controles	e	procedimentos;
• Criação	de	meios	de	comunicação	internos	e	
treinamentos;
• Existência	de	mecanismos	que	possibilitem	o	recebimento	
de	denúncias	(hotlines)	de	empregados	e	de	terceiros,	
mantendo-se	a	confidencialidade	e	impedindo	retaliações;
• Existência	de	políticas	escritas	sobre	anticorrupção;	
brindes	e	presentes,	doações;	hospedagens,	viagens	e	
entretenimento.
Muitos se perguntam a quais tipos de organizações aplicam-se as regras do
compliance. A ABBI (Associação Brasileira de Bancos Internacionais) salienta que
”compliance é uma questão estratégica, que se aplica a todos os tipos de
organizações, tanto de empresas e entidades do terceiro setor como entidades
públicas (pequenas ou grandes), empresas de capital aberto e empresas
fechadas de todas as regiões do mundo.” (www.febraban.com.br)
O	compliance agrega	valores	às	companhias,	tais	
como:
1. Qualidade	e	velocidade	das	interpretações	
regulatórias	e	políticas	e	procedimentos	de	
compliance relacionados;
2. Aprimoramento	o	relacionamento	com	
reguladores,	incluindo	bom	retorno	das	
revisões	dos	supervisores;
3. Melhoria	de	relacionamento	com	os	clientes,	
acionistas	e	demais	stakeholders;
4. Decisões	de	negócio	em	compliance;
5. Velocidade	dos	novos	produtos	em	
conformidade	para	o	mercado;
6. Disseminação	de	elevados	padrões	
éticos/culturais	de	compliance pela	
organização;
7. Acompanhamento	das	correções	e	deficiências	
(não	conformidades).
COMPLIANCE:	O	CASE	SIEMENS
CASE SIEMENS - Processo Judicial do SEC, case 1:08-cv-02167-RJL: 2003: o CFO da
Siemens não tomou nenhuma providência quanto a informação de possíveis
violações legais de funcionários da Telecom por terem levado € 4,12 milhões em
dinheiro para a Nigéria. 2003-2004: empregados da ENEL (empresa de energia
estatal italiana) receberam €6 milhões em suborno para realização de projetos de
duas usinas. 2004: Funcionários da unidade de comunicações da Siemens foram
descobertos com contas bancárias que movimentavam dinheiro provindo de
corrupção. 2005: descoberto o uso de contas bancárias de um ex-agente da
Siemens na Grécia para movimentação de dinheiro provindo de corrupção. 2006:
escritórios de uma subsidiária da Siemens realizou acordos de consultoria com
empresa fantasma, utilizando conta bancária em banco austríaco para pagar
subornos econtratos de seguros na Itália, Nigéria, Grã-Bretanha e nos EUA
desde 1995. A partir disto, a postura da Siemens foi de cooperar com o
Departamento de Justiça norte-americano e com a SEC, obrigando-a a
implementar um programa mundial de compliance que permitiu à Siemens
se tornar um ótimo caso de turnaround ético-empresarial, a partir de três
princípios: Prevenir, Detectar e Responder.
1.	Processo	de	comunicação	e	informação:
a) Reportes	periódicos;
b) Contatos	proativos	com	órgãos	reguladores;
c) Confiabilidade	das	informações.
2.	Monitoramento	de	normas	externas:
a) Acompanhamento	permanente:	risco	regulatório;
b) Análise	do	impacto	da	norma;
c) Adequação	das	operações	e	normas	internas.
FERRAMENTAS	DE	COMPLIANCE
3.	Monitoramento	de	normas	internas:
a) Padrão	normativo;
b) Treinamento	em	redação	de	normas;
c) Definição	de	diretrizes.
4.	Políticas	corporativas:
a) Princípios	de	caráter	geral;
b) Orientação;
c) Revisão	periódica;
d) Ampla	divulgação.
FERRAMENTAS	DE	COMPLIANCE
5.	Novos	produtos	e	alterações:
a) Atuação	proativa	e	preventiva;
b)Mitigação	de	riscos;
c) Avaliação	de	riscos	de	compliance.
6.	Consultivo:
a) Suporte	à	alta	administração;
b) Parcerias	com	áreas	de	negócios;
c) Orientação	à	gestão;
d) Proatividade.
FERRAMENTAS	DE	COMPLIANCE
7.	Disseminação	de	cultura:
a) Mudança	nas	práticas	de	gestão;
b)Motivação	com	base	em	valores/comportamentos;
c) Mecanismos	de	adesão:	internalização,	submissão,	identificação.
8.	Programas	de	treinamento:
a) Melhores	práticas	de	mercado;
b) Normas/regulamentação	e	legislação;
c) Políticas	e	procedimentos	corporativos;
d) Controle	e	atualizações.
FERRAMENTAS	DE	COMPLIANCE
9.	Código	de	Ética	e	Código	de	Conduta:
a) Definições	de	padrões	de	ética	e	de	conduta;
b) Orientação	e	divulgação;
c) Comitê	de	ética;
d) Canal	de	denúncias.
10.	Programa	de	Prevenção	à	Lavagem	de	Dinheiro	(PLD):
a) Designação	do	diretor	responsável;
b) Definição	das	políticas	e	diretrizes;
c) Monitoramento	de	transações	suspeitas;
d) Comitê	de	PLD	e	reporte	à	área	responsável.
FERRAMENTAS	DE	COMPLIANCE
11.	Sistema	de	controles	internos:
a) Segregação	de	funções;
b) Testes	e	monitoramentos;
c) Reporte	de	não	conformidades;
d) Acompanhamento	de	ações	corretivas.
12.	Gerenciamento	de	riscos:
a) Identificação,	avaliação	e	monitoramento;
b) Definição	de	controles;
c) Comunicação;
d) Gestão	integrada.
FERRAMENTAS	DE	COMPLIANCE
13.	Metodologia	de	avaliação	do	risco	de	compliance:
a) Autoavaliação;
b)Matriz	do	risco	de	compliance;
c) Análises	dos	produtos	e	processos;
d) Revisões	periódicas.
14.	Equipes	de	agentes	de	compliance:
a) Perfil	específico;
b) Intermediação	de	compliance;
c) Treinamentos	periódicos;
d) Canal	de	comunicação.
FERRAMENTAS	DE	COMPLIANCE
TRIPLÉ	DO	COMPLIANCE
FONTES:
• BLOK,	Marcella.	”Compliance	e	Governança	Corporativa”.	Rio	de	Janeiro:	
Freitas	Bastos,	2017.
• https://www.slideshare.net/daniel.luz/compliance-e-tica-nas-organizaes-
66358195?from_action=save
• http://slideplayer.com.br/slide/3677402/
• www.febraban.com.br
• http://w3.siemens.com.br/home/br/pt/cc/Compliance/Documents/GuiaAnti
corrupcaoComplianceSiemens.pdf
• https://prezi.com/fg_hfvtkiikd/anel-de-giges/
• https://prezi.com/vftbtnvmnl4a/o-anel-de-giges/
• https://www.siemens.com/press/pool/de/events/2008-12-PK/SEC.pdf
• http://estudio.folha.uol.com.br/petrobras/2017/06/1892322-mais-empresas-
adotam-praticas-de-compliance.shtml
• http://www.amchamrio.com.br/srcreleases/02_10_2014_beatriz_podcameni.
pdf