Aula 4 - MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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AULA 4 
GOVERNANÇA CORPORATIVA E 
COMPLIANCE 
Prof. Carlos Magno Andrioli Bittencourt 
 
 
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TEMA 1 – MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Neste tema serão abordados os modelos de governança corporativa 
adotados no mundo dos negócios. 
Conforme Fiorini, Alonso Junior e Alonso (2016, p. 10), 
Existem basicamente dois modelos preponderantes de governança 
corporativa: o anglo-saxão e o nipo-germânico. Em ambos os casos, não 
se abandonam os princípios gerais, mas seus fundamentos, valores e 
focos são distintos. 
No modelo anglo-saxão as estruturas são voltadas para os acionistas, 
também chamados de shareholders. [...] 
Andrade e Rossetti (2014) definem a pulverização do controle acionário e 
a separação da propriedade e da gestão como os maiores fundamentos do 
modelo anglo-saxão. 
Mizumoto e Machado Filho (2007) contemplam a essência de um dos 
modelos quando afirmam que 
o modelo Anglo-Saxão apresenta forte proteção legal, que favorece a 
decisão do fundador de contratar gestores profissionais e a saída total 
da família dos negócios. Quando se relaxa a proteção legal, os autores 
apontam a necessidade da participação de membros da família como 
acionistas majoritários para monitorar o gestor profissional. No caso de 
baixa proteção legal, os custos de agência são elevados para permitir 
uma separação de propriedade e controle. 
Ainda de acordo com Fiorini, Alonso Junior e Alonso (2016, p. 10), sobre o 
modelo anglo-saxão, cujos “[...] valores fundamentais são a geração de valor, 
riqueza e rentabilidade para os acionistas. As empresas são financiadas via 
mercado de capitais: equity é a base do processo de capitalização. Assim, o 
modelo é fortemente orientado para o mercado e por ele monitorado”. 
Fiorini, Alonso Jr e Alonso (2016, p. 10) explicam então o modelo nipo-
germânico, que: 
[...] não está voltado para os acionistas, mas para os stakeholders. O 
público é o foco neste modelo, tornando-se o verdadeiro motivador das 
estratégias das companhias. Os indicadores de desempenho, muito 
mais que apenas a valorização dos ativos, a rentabilidade das ações e 
a distribuição de dividendos – que, é óbvio, não são esquecidos, mas 
sua importância é mitigada – preocupam-se em demonstrar a efetividade 
das políticas sociais da empresa e sua sustentabilidade, inclusive com a 
publicação de balanços ambientais, sociais e de cidadania corporativa. 
Neste modelo, o controle é predominantemente interno, com poucos 
acionistas concentrando a propriedade das ações e efetivamente 
exercendo a gestão das companhias. Também é um modelo onde os 
maiores financiadores são bancos, onde estas instituições acabam 
exercendo forte influência nas práticas de governança corporativa. 
 
 
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Oliveira (2000) destaca que 
Os sistemas básicos de governança corporativa encontrados pelo 
mundo são: os que têm como base a proteção legal como nos EUA e no 
Reino Unido; os que são baseados em grandes investidores e nos 
bancos da Europa Continental como da Alemanha e os do Japão; e os 
sistemas baseados na propriedade familiar, que ocorre no resto do 
mundo. 
Borges e Serrão (2005, p. 117-118) ressaltam a distinção entre os modelos, 
quando afirmam que, 
no modelo anglo-saxão, as participações acionárias são relativamente 
pulverizadas e as bolsas de valores, desenvolvidas, o que garante a 
liquidez dessas participações e diminui o risco dos acionistas. Isso 
implica menos necessidade de monitoramento direto, pois o mercado, 
por meio da variação do preço, sinaliza a aprovação ou não em relação 
aos administradores. Mas, por outro lado, o sistema exige um grau 
elevado de transparência e a divulgação periódica de informações, 
impondo-se controles rígidos sobre o uso de informações privilegiadas. 
Já no modelo nipo-germânico, a propriedade é mais concentrada e 
muitas participações acionárias são de longo prazo. Nesse sistema, em 
que a liquidez não é priorizada, os acionistas reduzem o risco, colhendo 
as informações necessárias às suas decisões perante as 
administrações. Assim no modelo anglo-saxão, o objetivo primordial das 
empresas tem sido tradicionalmente a criação de valor para os 
acionistas, enquanto nos países cujo modelo se aproxima do modelo 
nipo-germânico, as empresas devem equilibrar os interesses dos 
acionistas com aqueles de outros grupos que são impactados pelas suas 
atividades, como empregados, fornecedores, clientes e comunidade. 
Segundo Rubach e Sebora (citados por Borges; Serrão, 2005), foi realizado 
um estudo sobre a governança corporativa em EUA, Japão e Alemanha, em que 
se evidenciou que: 
Nos EUA, a governança enfatiza a transparência das informações pela 
necessidade dos investidores de monitorar o desempenho das 
empresas, tornando o mercado mais eficiente. A medida de eficiência 
normalmente utilizada é o retorno do capital financeiro. Observou-se 
tendência para mudanças como a redução das restrições sobre a 
influência dos acionistas, aumento das relações de longo prazo e 
reconhecimento dos demais stakeholders. A governança corporativa de 
países como Japão e Alemanha é baseada nas relações entre 
proprietários e administradores, de forma a obter benefícios a longo 
prazo para ambos. Essa característica reduz os problemas de agência. 
No Japão, a rede de negócios assume uma importância maior. Entre 
50% e 70% das ações de empresas listadas em bolsas são detidas por 
outras empresas, no sistema de participações acionárias cruzadas que 
une os membros de keiretsus. Os bancos em geral e outros investidores 
institucionais pouco atuam na governança corporativa, agindo apenas 
como monitores, sendo mais efetivos apenas em casos de baixa 
performance. Na Alemanha, os bancos desempenham papel de 
destaque (e utilizam participações acionárias para fortalecer relações 
comerciais com clientes) e existe a particularidade da participação dos 
funcionários no Conselho de Administração. 
 
 
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Borges e Serrão (2005, p. 119) afirmam ainda que: “Mas, como ressaltado 
antes, a liberalização e internacionalização das aplicações dos recursos têm 
imposto mudanças nos sistemas de governança”. 
Benitez e Polo (2013) mostram que 
A Organização para Cooperação Econômica e Desenvolvimento 
(Organisation for Economic Co-operation and Development, pela sua 
sigla no inglês, OECD), tem trabalhado no sentido de promover práticas 
de GC em todo o mundo, no ano de 1999, divulgou uma lista de 
princípios básicos The OECD Principles of Corporate Governance. Os 
Princípios de Governança Corporativa da OECD se tornaram 
referenciais internacionais e hoje são utilizados ativamente pelos 
governos, órgãos reguladores, investidores, empresas e stakeholders, 
tanto nos países membros quanto nos países não membros da OECD. 
Conforme o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, [201-]), 
Em cada país, as melhores práticas de Governança Corporativa são 
instituídas de acordo com o seu ambiente social, econômico, corporativo 
e regulatório. Dadas às peculiaridades empresariais de cada país, torna-
se impossível descrever de forma detalhada todos os modelos de 
Governança vigentes no mundo. 
No entanto, podem-se dividir os sistemas de governança observando o 
praticado nos mercados mais desenvolvidos, os quais servem como 
referência aos demais países. Há duas grandes categorias, que abrigam 
os principais modelos adotados pelo mundo: Outsider System e Insider 
System. Outros modelos situam-se numa nuance entre esses dois 
modelos, aproximando-se mais de um ou outro sistema. 
O modelo brasileiro de Governança Corporativa se aproxima mais do 
Insider System, com predominância da propriedade concentrada, papel 
relevante do mercado de dívida, forte presença de empresas familiares 
e controladas pelo Estado e mais orientado às partes interessadas 
(inclusive por disposições legais). No entanto, à medida que o mercado 
de capitais e os investidores institucionais ganham destaque como 
alternativa de financiamento para as empresas vem, aos poucos, 
adquirindo algumascaracterísticas do modelo anglo-saxão, como a 
crescente importância do mercado acionário como fonte de 
financiamento, o surgimento de algumas empresas com capital disperso 
e ativismo de acionistas ganhando importância. 
O IBGC ([201-]) explica que o modelo outsider system é um sistema de 
governança anglo-saxão adotado nos Estados Unidos e no Reino Unido, em que 
há: 
 Acionistas pulverizados e fora do comando diário das operações da 
companhia; 
 Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas; 
 Papel importante do mercado de ações no crescimento e 
financiamento das empresas; 
 Ativismo e grande porte dos investidores institucionais; 
 Mercado com possibilidade real de aquisições hostis do controle; 
 Foco na maximização do retorno para os acionistas (orientado para 
o acionista). 
 
 
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O outro modelo exposto pelo IBGC ([201-]) é o insider system, que se trata 
do sistema de governança adotado na Europa continental e no Japão, em que 
prevalecem: 
 Grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias, 
diretamente ou via pessoas de sua indicação; 
 Estrutura de propriedade mais concentrada; 
 Papel importante do mercado de dívida e títulos no crescimento e 
financiamento das empresas; 
 Frequente o controle familiar nas grandes companhias, bem como a 
presença do Estado como acionista relevante; 
 Presença de grandes grupos/conglomerados empresariais, muitas 
vezes altamente diversificados; 
 Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais; 
 Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders 
não-financeiros, principalmente funcionários (orientado para as 
partes interessadas). 
De acordo com Lethbridge (2017), esses tipos de propriedade e formas de 
monitoramento refletem visões diferentes dos objetivos finais das empresas, o que 
permite um segundo corte na caracterização dos dois sistemas de governança. 
No anglo-saxão o objetivo primordial das empresas tem sido 
tradicionalmente a criação de valor para os acionistas, enquanto nos 
países que se aproximam do modelo nipo-germânico as empresas 
devem equilibrar os interesses dos acionistas com aqueles de outros 
grupos que são impactados pelas suas atividades, como os 
empregados, fornecedores, clientes e a comunidade. É possível 
distinguir dois tipos extremos de controle corporativo: shareholder, no 
qual a obrigação primordial dos administradores é agir em nome dos 
interesses dos acionistas; e stakeholder, onde, além dos acionistas, um 
conjunto mais amplo de interesses deve ser contemplado pela ação e 
pelos resultados da corporação. 
Para o IBGC (2006, p. 72), 
Os ingleses têm um estilo peculiar de tratar das questões-chave de 
governança corporativa. Organizam comitês, analisam os temas em 
questão e propõem soluções. Foi assim que nasceu o Relatório Cadbury, 
código pioneiro de boas práticas de governança corporativa, divulgado 
em 1992. Surgiu como resposta aos escândalos registrados no mercado 
corporativo e financeiro da Inglaterra no final dos anos 1980, época em 
que ocorrem sucessivos escândalos contábeis e o pálido desempenho 
dos conselhos de administração de grandes empresas sofreu ataques 
ferozes sob acusação de criar dificuldades para os acionistas. 
Assim como nos Estados Unidos, a pulverização do controle acionário 
também é uma característica da maioria das companhias abertas do 
Reino Unido. Embasam o que se convencionou chamar de modelo 
anglo-saxão de governança corporativa, em oposição ao modelo 
japonês e alemão, ambos mais regulados pelo Estado. Diferentemente 
dos EUA, no entanto, onde os agentes de mercado instituíram formas de 
prevenir a expropriação de acionistas, na Inglaterra a iniciativa partiu do 
próprio governo. 
 
 
 
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1.1 Outros modelos de governança corporativa propostos por Leal e Camuri 
(2008) 
Segundo a Rede Jornal Contábil (2015), que se baseiam em Leal e Camuri 
(2008), “Além dos dois modelos apresentados pelo IBGC, existem outros cinco 
modelos de governança corporativa considerados tradicionais”. A saber: 
1. Modelo Anglo-Saxão: que prevalece nos EUA e no Reino Unido, 
caracteriza-se pela pulverização do controle acionário e pela 
separação da propriedade e da gestão. As empresas são financiadas 
através do mercado de capitais. O conflito básico é entre acionistas 
e gestores, mas com forte proteção legal dos minoritários e adoção 
de padrões contábeis certificados com o objetivo de penalizar os 
casos de fraudes. É alta a presença de outsiders nos Conselhos de 
Administração, cuja atuação centra-se nos direitos dos acionistas e 
acompanham o objetivo essencial do modelo, a maximização do valor 
da companhia e o retorno dos investimentos. Além disso, é grande a 
influência exercida pelos investidores institucionais no modelo anglo-
saxão de GC. Em geral, este modelo constitui um código de boas 
práticas emitidas por instituições do mercado de capitais e por 
investidores institucionais; 
2. Modelo Alemão: cujo papel exercido pelas instituições bancárias é 
forte, uma vez que as companhias necessitam fundamentalmente de 
financiamento (crédito bancário de longo prazo), que dividem o 
controle com os grandes acionistas. O mercado de capitais tem 
menor expressão. A estrutura patrimonial é concentrada, mas a 
gestão é compartilhada e aberta a múltiplos interesses. Os conselhos 
de grandes empresas possuem duas camadas, a de gestão e a de 
supervisão. Este último, inclusive, é constituído por representantes 
dos empregados, sindicatos e bancos. Os acontecimentos históricos 
como as Guerras Mundiais, a hiperinflação dos anos 1920 e a divisão 
da Alemanha após a Segunda Guerra Mundial exerceram forte 
influência no sistema alemão de GC, destacando os altos custos 
sociais trazidos à Alemanha e em toda a Europa Ocidental no século 
XX; 
3. Modelo Japonês: compartilha algumas semelhanças com o Alemão, 
três dessas são bem evidentes: (1) a orientação stakeholder; (2) a 
gestão consensual; e (3) a forte presença dos bancos nas 
corporações. Nas últimas décadas, a participação das instituições 
bancárias no capital das empresas atingiu 43,0%. A propriedade é 
concentrada, com cruzamentos entre as organizações. A gestão se 
sobrepõe à propriedade e o modelo não está precipuamente voltado 
para conflitos de agência. O foco dos CA, geralmente bem 
numerosos, é a estratégia corporativa. O mercado de ações ainda 
não tem a mesma expressão que se observa no Modelo Anglo-
Saxão, mas a tendência é de expansão, considerando o crescente 
número de investidores na Bolsa de Tóquio; 
4. Os países da Ásia Emergente não seguem o modelo de governança 
Japonês e sim, aproximando-se, do modelo dos países ocidentais a 
que estiveram ligados recentemente ou em sua formação histórica; 
Modelo Latino-Europeu: no qual não é tão bem definida a fonte 
predominante de financiamento. São grandes as diferenças entre 
este e os modelos Anglo-Saxão e o Nipo-Germânico (Japonês e 
Alemão). A propriedade é concentrada e é expressivo o número de 
grandes corporações familiares ou controladas por grupos 
consorciados. Os conflitos de agenciamento ocorrem por fraca 
proteção a minoritários. As forças externas de controle são menos 
atuantes, com baixo enforcement (termo técnico em inglês que 
 
 
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significa eficácia na aplicação da regra). Geralmente, as presidências 
do Conselho de Administração - CA e da Diretoria Executiva são 
justapostas, mas é crescente e alta a presença de outsiders 
independentes no órgão colegiado. Pelas pressões ativistas que vem 
sofrendo nos últimos anos, o modelo tende a abrir-se mais a 
interesses múltiplos; e, por fim, 
5. Modelo Latino-Americano: fortemente influenciado pelas 
características históricas do ambiente empresarial, tais como: (1) 
concentração patrimonial; (2) existência de grandes grupos privados 
familiares; (3) baixa pressão exercida pelo mercado de capitais; (4) 
tradição jurídica do Código Civil Francês, com baixo enforcement. A 
estas origens somaram-se mais duasfortes influências, ocasionadas 
pelos programas políticos dos últimos anos: (1) privatizações e (2) 
abertura dos mercados. Neste modelo, predomina a alavancagem; 
os mercados de capitais são pouco expressivos; a propriedade das 
grandes corporações é concentrada; a gestão é exercida por 
acionistas majoritários; os conflitos acontecem entre as forças 
polarizadas dos acionistas, constantemente desencadeados pelos 
minoritários, que possuem fraca proteção; e, por fim, há o ambiente 
regulatório ainda em transição. É um modelo de GC que está ainda 
em fase embrionária, mas evoluindo com rapidez. Prevalecem os 
interesses dos acionistas, mas se percebem movimentos na direção 
para o atendimento a múltiplos interesses. (Castro, 2014) 
TEMA 2 – RELATÓRIO CADBURY 
O Partido Conservador Inglês foi o primeiro a acenar para a necessidade 
de se tomar medidas legislativas visando a prevenir escândalos. A seguir, por 
determinação do Banco da Inglaterra, foi constituído um comitê integrado por 
representantes, segundo Fiorini, Alonso Junior e Alonso (2016, p. 7), “[...] da Bolsa 
de Valores de Londres e do Instituto de Contadores Certificados” a fim de revisar 
os aspectos de governança corporativa relacionados às práticas de contabilidade 
e aos relatórios financeiros. 
Segundo o IBGC (2006, p. 71), o Comitê Cadbury foi assim denominado 
em referência a seu presidente, Sir Adrian Cadbury, [que] publicou em 
dezembro de 1992 um relatório intitulado The Financial Aspects of 
Corporate Governance, que constituiu o marco inicial do movimento da 
governança corporativa na Inglaterra e símbolo dos códigos de boas 
práticas de governança corporativa. Em essência, essa primeira versão 
limitava-se a tratar da adequação dos contratos e da clareza da 
divulgação de informações. Ou, em dois princípios essenciais da 
governança: prestação responsável de contas e transparência. Aos 
poucos, outros temas foram sendo introduzidos no código de boas 
práticas de governança inglês por exigência dos investidores 
institucionais. 
Ainda conforme o IBGC (2006, p. 72), “O processo de valorização da 
governança corporativa desencadeado pelo Relatório Cadbury culminou no 
surgimento de códigos de boas práticas no mundo todo”. 
 
 
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Diante do exposto, o Relatório Cadbury permitiu um aperfeiçoamento das 
práticas de governança, as quais passaram a ser replicadas em todo o meio 
empresarial. 
TEMA 3 – CÓDIGOS DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVA 
De acordo com o IBGC ([201-]), entende-se por códigos um conjunto de 
regras orientadoras que determinam uma conduta exemplar. Quanto às melhores 
práticas de governança corporativa, remete-se à certificação do que os códigos 
relatam em relação ao que se aplica efetivamente no ambiente organizacional. 
Na Exposição de Motivos n. 37/2000, instituiu-se o Código de Conduta da 
Alta Administração Federal do Brasil, que “[...] valerá como compromisso moral 
das autoridades integrantes da Alta Administração Federal com o Chefe de 
Governo, proporcionando elevado padrão de comportamento ético capaz de 
assegurar, em todos os casos, a lisura e a transparência dos atos praticados na 
condução da coisa pública” (Brasil, 2000). 
Portanto, nas organizações, como um todo, há uma preocupação com o 
monitoramento dos códigos das melhores práticas de governança corporativa, a 
fim de compartilhamento de experiências bem-sucedidas. 
3.1 Melhores práticas no mundo 
 As primeiras discussões sobre a criação de códigos de melhores práticas 
tiveram, como já visto, seu berço na Inglaterra, principalmente devido a alguns 
escândalos que predominaram no mundo dos negócios. 
Borges e Serrão (2005) chamam a atenção para o início das discussões 
relativas ao estabelecimento de um código das melhores práticas de governança 
quando dizem que: 
Em 1991, o Banco da Inglaterra criou uma comissão para elaborar um 
Código das Melhores Práticas de Governança que tinha o Sir Adrian 
Cadbury como chairman (presidente do conselho). A Comissão Cadbury 
era um trabalho conjunto da Bolsa de Valores de Londres, da entidade 
de contadores da Inglaterra e do Conselho de Relatórios Financeiros. 
Desse esforço resultou o Relatório Cadbury, que foi divulgado em 
dezembro de 1992, inspirado na prática do mercado de capitais norte-
americano. Em suas principais linhas estão as seguintes: a descrição 
das responsabilidades do conselho, a definição dos membros do 
conselho (dispondo sobre quem não deve ser conselheiro), realce à 
participação de membros independentes no conselho e disposição sobre 
 
 
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a necessidade de comitês de conselho (especificamente um comitê de 
auditoria, um de nomeação e um de remuneração). 
Com base em Silveira (2006), Girardi, Girardi e Vargas (2016, p. 4-5) 
afirmam que 
Os agentes de mercado recomendam às empresas a adoção de 
algumas práticas para o aprimoramento da governança corporativa. 
Essas práticas são descritas em diversos Códigos das Melhores Práticas 
de Governança Corporativa que, em última instância, visam criar 
mecanismos corporativos para harmonizar as relações entre acionistas 
e gestores. Entre as principais práticas constantes da maioria dos 
códigos de governança, estão a necessidade de uma participação ativa 
e independente do conselho de administração, o fornecimento de 
informações precisas e transparentes para o mercado e igualdade de 
direitos entre todos os acionistas. 
Silveira, Barros e Famá (2003) constatam que: 
O senso comum sugere que empresas com uma estrutura de 
governança corporativa mais adequada às práticas recomendadas pelos 
“Códigos das Melhores Práticas de Governança Corporativa” devem ser 
mais bem avaliadas pelo mercado no preço de suas ações do que 
empresas com uma estrutura de governança menos adequada, ceteris 
paribus. 
A sintonia das organizações com as boas práticas de governança 
corporativa contribui para subsidiar a gestão do negócio, e, consequentemente, 
resulta em sucesso empresarial. 
TEMA 4 – EVOLUÇÃO DO CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE 
GOVERNANÇA CORPORATIVA DO IBGC 
De acordo com o IBGC (2006, p. 61), sobre o seu Código das melhores 
práticas de governança corporativa: 
Lançado em sua primeira edição no ano de 1999, foi a semente de várias 
evoluções, uma brotando da outra, com múltiplas assimilações do que 
estava acontecendo de novo nos Estados Unidos e na Europa. Graças 
à visão e ao trânsito internacional do IBGC, o país teve acesso e 
absorveu muito rapidamente os conceitos da moderna governança 
orientados para o saudável funcionamento das corporações e dos 
mercados de capitais. 
Entre 1999 e 2005, foram três as versões do Código de Governança 
Corporativa do IBGC. Na primeira, a linha de força concentrou-se 
principalmente no conselho de administração, seu funcionamento, sua 
composição e atribuições, refletindo claramente a tendência dominante 
na época. Foi elaborado a partir de reflexões sobre a Lei das Sociedades 
Anônimas então vigente e das discussões e conclusões de um 
representativo grupo de empresários que esteve reunido, em abril de 
1997, no Top Management Summit, na cidade paulista de Itu. 
A sua matriz foi muito mais abrangente. Fundamentou-se no 
International Comparison of Board “Best Pratices”, editado em 1998 por 
Holly Gregory e Elizabeth Forminard, sob a supervisão de Ira Millstein. 
 
 
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Como o trabalho comparava, tópico por tópico, os 15 principais códigos 
de melhores práticas internacionais, incluindo Cadbury e Vienot, permitiu 
o aprofundamento e a compreensão do tema, eliminando o que podia 
parecer turvo, diante do fato de que o tema da governança corporativa 
era quase desconhecido no Brasil. 
Por isso, a evolução das boas práticas de governança foi intensamente 
influenciada pelo Código do IBGC. Nesse sentido, podemos 
compreender a fase da sua primeira versão como um período de 
transição entre duas concepções diferentes quanto ao papel do conselho 
de administração — uma que poderíamos chamar de tradicional ou 
meramenteformal, e outra, moderna, essencialmente atuante. A face 
mais visível da repercussão do Código foi a emergência do debate e a 
adesão das empresas às boas práticas de governança. 
Ainda conforme o IBGC (2006, p. 61-62), há uma preocupação com o 
acionista minoritário. 
Um olhar crítico sobre o conteúdo do Código percebe facilmente as 
lacunas quanto a aspectos determinantes na realidade das empresas 
brasileiras, como a proteção ao acionista minoritário. Tampouco existia 
uma reflexão mais profunda sobre o papel da empresa ou das boas 
práticas como forma de agregar valor às companhias. A evolução 
ocorreu naturalmente. À medida que as discussões sobre a governança 
se aprofundavam, surgia a necessidade de adaptar as recomendações 
existentes. Assim, se seguiram mais duas versões ao Código das 
Melhores Práticas. Uma em abril de 2001. Um bom exemplo de evolução 
foi a recomendação do pagamento do tag along — extensão do prêmio 
de controle — aos acionistas preferencialistas, prática que demonstra 
com nitidez o amadurecimento do mercado. Mesmo sem a inclusão na 
lei e apesar da grande polêmica que envolve o tema, muitas empresas 
passaram a oferecer o benefício aos minoritários. Além disso, o Código 
estabeleceu um liame sólido entre os argumentos técnicos e o princípio 
da equidade entre os diferentes acionistas. 
O IBGC (2006, p. 62) aborda a terceira versão do Código, datada de março 
de 2004, como aquela em que 
houve novos e importantes passos adiante. Além de recomendar o tag 
along, ele ressalta que a melhor maneira de distribuir o prêmio de 
controle é a oferta prévia em bolsa de valores, adotada em alguns 
mercados desenvolvidos. Pelo sistema, para comprar mais de 30% de 
uma empresa, é preciso lançar uma oferta ao mercado, já incorporando 
o valor do prêmio de controle, que passa a ser distribuído entre todos os 
acionistas. É um sistema mais transparente, adotado especialmente em 
mercados do modelo anglo-saxão, onde as empresas têm estrutura 
pulverizada. 
Outros avanços devem ser destacados. Entre eles a inclusão, nos 
princípios básicos, então consagrados — transparência, equidade e 
prestação de contas — do quesito responsabilidade corporativa, que 
sugere uma visão ampliada da estratégia empresarial, contemplando 
todos os relacionamentos com a comunidade em que a companhia atua. 
A novidade que daí nasce é intrinsecamente o conceito da 
sustentabilidade da empresa. Aspectos como função social da empresa, 
a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e 
diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico 
e melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, 
assistenciais e de defesa do meio ambiente integram a lista de cuidados 
que deveriam mobilizar as atenções de conselheiros e executivos. Em 
pouco tempo, o Código se consolidou como um caminho para todos os 
tipos de sociedades – por ações de capital aberto ou fechado, limitadas 
 
 
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ou civis, interessadas em aumentar o valor da companhia e contribuir, 
em última instância, para sua perenidade. Com isso, abriu-se o leque de 
possibilidades de aprimoramento da governança corporativa e da 
influência construtiva do IBGC nas empresas que têm um passado 
relevante e reúnem todos os predicados para ter um futuro ainda melhor. 
TEMA 5 – MELHORES PRÁTICAS NO BRASIL 
Diante do ambiente empresarial brasileiro de denúncias de corrupção, 
Castro (2015b) afirma que 
O cenário de pouca transparência na gestão empresarial sob controle 
governamental, denúncias de corrupção e críticas do mercado à 
intervenção governamental colocou as estatais no foco de instituições 
como BM&FBovespa e Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 
(IBGC), que procuram resgatar a confiança nessas empresas com 
iniciativas para que elas aprimorem suas práticas e estruturas de 
governança. 
Para isso, foi elaborado o Código Brasileiro de Governança Corporativa, 
(Castro, 2015a), que tem como objetivo estimular as boas práticas e aumentar a 
transparência das informações prestadas pelas empresas de capital aberto. 
Castro (2015a) aborda a pesquisa em nível global: 
o documento partiu da análise de 56 mercados que adotam códigos 
nacionais e incorporou o modelo "pratique ou explique", utilizado por 45 
desses países e já adotado no Brasil pela Associação Brasileira das 
Companhias Abertas (Abrasca) por adesão voluntária dos associados. 
Por esse modelo, as empresas que não aplicarem os mecanismos 
previstos precisam justificar o motivo pelo qual não o fazem. 
Segundo Oioli, Visentini e Góes (2017), “[...] diversos países adotaram 
códigos de boas práticas de governança corporativa, compostos por princípios e 
recomendações objetivas, com a finalidade de preservar o valor econômico da 
empresa, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da 
gestão”. 
Castro (2015a) assinala que: 
Como referência, foram selecionados códigos que regulam 18 desses 
mercados - Alemanha, Reino Unido, França, Suécia, Espanha, 
Argentina, México, Chile, Peru, Colômbia, África do Sul, Japão, Hong 
Kong, Cingapura, Tailândia, Malásia, Austrália e Rússia - e também os 
princípios de governança corporativa da Organização para a 
Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) que norteia todos 
eles. 
Oioli, Visentini e Góes (2017) complementam que “O código adota a 
abordagem ‘pratique ou explique’, por meio da qual a companhia informa se adota 
certa prática recomendada ou explica porque não a adota”. 
 
 
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Corrobora essa ideia Camargo (2015, p. E2): “A lógica do ‘comply or 
explain’ deixa às organizações as principais decisões sobre flexibilizar ou não uma 
‘boa prática de governança corporativa’, sendo muitos dos dogmas históricos 
combatidos (e com bons argumentos e exceções), aumentando o questionamento 
sobre o tema”. 
Loturco (2017) menciona a expectativa dos agentes de mercado a fim de 
“[...] que o novo código force as empresas a uma reflexão maior e imponha a 
conduta do ‘pratique ou explique’. Ou seja, se não adotar determinada regra terá 
que dizer por que tomou tal decisão, o que será julgado pelos stakeholders (toda 
a cadeia de relacionamento da empresa)”. 
Conforme o IBGC (2016), o propósito do modelo aplique ou explique “[...] é 
permitir que o mercado decida se as práticas adotadas por determinada 
companhia são adequadas em vista dos padrões de governança do Código, do 
estágio de desenvolvimento da companhia e das explicações fornecidas”. 
Loturco (2017) ainda externa que há uma preocupação com as aplicações 
no longo prazo, no mercado de capitais: “O novo cenário deve impor mudanças 
também no comportamento do investidor, que se tornará um inquisidor mais 
contundente. Para os especialistas, o investidor deveria deixar de agir com day 
trader (negociador do dia) e apostar mais nos resultados de longo prazo da 
empresa”. 
Oioli, Visentini e Góes (2017, p E2) ratificam que 
O principal risco dos modelos regulatórios baseados na abordagem 
“pratique ou explique” reside na utilização de explicações protocolares, 
não servindo ao propósito de forçar a companhia a refletir sobre suas 
práticas ou ainda, o que pode ser até pior, levar companhias - sob o 
receio de ter sua percepção de mercado negativamente afetada ao não 
atender uma determinada recomendação - a adotar práticas que pouco 
prestem a um governo eficiente. 
Para o IBGC (2006, p. 73), 
Um dos principais focos dos códigos de boas práticas de governança é 
o papel do conselho de administração na avaliação da gestão e a defesa 
do direito dos acionistas. Em linhas gerais, são todos convergentes, 
ressaltando os princípios de equidade, transparência e prestação de 
contas. As diferenças entre as recomendações de governança 
corporativa derivam do entendimento sobre o objetivo da empresa 
dentro da sociedade. 
Já para IBGC (2016, p. 9): 
A adoção de boas práticas de governança corporativa é um fator crítico 
para decisão de investimento e, portanto, para atraçãode capitais. 
Nesse sentido, é possível identificar uma relação importante entre a 
 
 
13 
maior qualidade de proteção aos acionistas e o tamanho do mercado de 
capitais de um determinado país, definido a partir do número de 
empresas que abrem o capital e do valor de mercado das empresas 
listadas em bolsa. Por outro lado, um sistema de governança corporativa 
frágil, com baixo nível de proteção aos acionistas, está associado a 
custos de capital mais elevados para as companhias e para o mercado 
como um todo. Portanto, para atrair os recursos necessários para o 
crescimento do país, é crucial que o desenvolvimento do mercado de 
capitais brasileiro seja acompanhado do fortalecimento das práticas de 
governança corporativa. 
O IBGC publicou a 5ª edição do Código em novembro de 2015 (IBGC, 
2015), o que demonstra a disseminação do seu trabalho em prol da governança 
corporativa, no âmbito empresarial. 
Principal documento do IBGC, “o Código apresenta recomendações de 
boas práticas de governança com o objetivo de contribuir para a evolução da 
governança corporativa das empresas e demais organizações atuantes no Brasil. 
Sua primeira edição foi lançada em 1999”. 
A adoção de boas práticas de governança corporativa pelas empresas tem 
como objetivo reduzir o nível de assimetria informacional que possa existir entre 
o principal e o agente. Entre os mecanismos utilizados pela governança 
corporativa para mitigar esse problema destaca-se a transparência das 
informações. 
Percebe-se a dinâmica das empresas e dos modelos adotados a fim de 
proporcionar um equilíbrio entre a gestão e os acionistas – estes como 
componentes cruciais na obtenção de recursos que sustentam uma companhia 
aberta. 
 
 
 
14 
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