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DIREITO EMPRESARIAL II
AULA 1 - A SOCIEDADE LIMITADA
1 - EVOLUÇÃO HISTÓRICA DA SOCIEDADE LIMITADA
A sociedade limitada é aquela em que os sócios assumem para com a sociedade, a obrigação fundamental de contribuir com o valor de sua cota parte para a formação do capital social (Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio). Atualmente, a sociedade limitada é a opção mais utilizada entre as pessoas que desejam constituir uma sociedade.
A sociedade limitada surgiu na Alemanha em 1892, chegando ao Brasil em 1918, entrando em vigor através do Decreto 3708/1919, que foi completamente revogado em 2002 pelo atual Código Civil.
Obs.: Há entretanto, exceções, como no caso da desconsideração da personalidade jurídica em razão de confusão patrimonial (art. 50 CC) e no
2 - RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Conforme comando da 1ª Parte do artigo 1052, a responsabilidade dos sócios é limitada (a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas), eis que eles não respondem com seu patrimônio próprio, mas sim, a sociedade que, personificada, tem personalidade jurídica e patrimônio próprio, respondendo esta ilimitadamente.
Art. 1.052. - (1ª Parte = responsabilidade limitada) Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, (2ª Parte = responsabilidade ilimitada) mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Entretanto, a 2ª Parte do artigo prevê como exceção a responsabilidade limitada dos sócios, de forma solidária, quando não ocorrer a integralização do capital social, como no exemplo abaixo:
	Sócios
	Quotas do capital social
	Integralização
	A
	30%
	100%
	B
	40%
	50%
	C
	30%
	100%
Assim, em caso por exemplo, de liquidação forçada, todos os sócios serão solidários em razão daquele (B) que ainda não integralizou o capital social, passando assim a responder ilimitadamente.
Significa dizer que além de responderem pelas suas quotas, respondem também pelas quotas dos outros sócios solidariamente.
Obs.: Assim, em ambas as formas societárias está presente a limitação, mas na sociedade (dita) limitada o sócio tem responsabilidade subsidiária (em relação à sociedade) e solidária (em relação aos demais sócios); e na sociedade anônima apenas existe a responsabilidade subsidiária do acionista. 
Na prática significa que um sócio de uma sociedade limitada – mesmo que já tenha integralizado toda sua parte do capital social – pode ser responsabilizado pela integralização da parte de outro sócio. E isso é outra desvantagem desse tipo societário, ausente na sociedade anônima.
- OUTRAS EXCEÇÕES À RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
a) Inexata estimação de bens: Art. 1055 § 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
b) Lucros ou quantias retiradas com prejuízo do Capital Social: Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
c) Deliberação contrária ao contrato e à lei: Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
d) Dívidas e obrigações trabalhistas e tributárias: a lei também prevê que as obrigações trabalhistas e tributárias se sobrepõe à responsabilidade limitada dos sócios.
e) Omissão da palavra “limitada” no nome empresarial: art. 1158 § 3o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade
3 - CARACTERISTICAS DA SOCIEDADE LIMITADA
a) Sociedade contratualista: diz respeito ao contrato social. Se o contrato nada disser, será a sociedade regida pelas normas da sociedade simples (Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo (capítulo relativo às ltda), pelas normas da sociedade simples). Poderá, entretanto, se previsto de forma expressa no contrato, reger-se supletivamente pelas normas da sociedade anônima - L. 6404/76 (art. 1053, Parágrafo único: O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima).
b) Natureza jurídica: afecctio societatis - sociedade de pessoas com características de sociedade capitalista.
c) Nome empresarial: firma ou denominação (art. 1158 CC), obedecendo o princípio da veracidade e da novidade (Art. 1163 (O nome de empresário deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no mesmo registro. Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar designação que o distinga).
Obs.: A proteção ao nome empresarial somente ocorre após o arquivamento dos atos constitutivos na Junta Comercial.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade
d) Quanto ao objeto: a sociedade limitada é simples ou empresária.
	Sociedade empresária e Sociedade Simples:
Art. 982. SOCIEDADE EMPRESÁRIA: Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro - art. 967 CC (RPEM);(...)
SOCIEDADE SIMPLES: (...) e, sociedade simples, as demais (RCPJ).
Art. 982, Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, 
 - considera-se sociedade empresária a sociedade por ações (SA); 
 - e, sociedade simples, a COOPERATIVA.
Empresário e Profissional liberal
Art. 966. EMPRESÁRIO – quem exerce profissionalmente (= habitualidade) atividade econômica (=lucratividade) organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviço (=impessoalidade)
Parágrafo único. (Profissional liberal e Sociedade Simples) Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, (...) 
- Empresário Individual e Sociedade Empresária: (...) salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.
EMPRESÁRIO INDIVIDUAL: Pessoa Física titular de uma empresa. Sozinho. 100% da empresa é dele. É equiparado a pessoa jurídica pela legislação fiscal - apenas para tratamento fiscal (desde que com registro no CNPJ). Não possui PJ, por isso não há que se falar em sua desconsideração. O empresário individual é aquele que exerce a atividade empresarial enquanto pessoa física, individualmente, tendo como consequência a responsabilidade integral pelas obrigações sociais inclusive com o patrimônio pessoal. ( = confusão patrimonial).
PROFISSIONAIS LIBERAIS são aquelas pessoas que têm toda a liberdade para exercer sua profissão após concluir a graduação ou o curso técnico. Eles prestam serviços na sua área de trabalho, podendo constituir uma empresa individual – o que implica fazer um contrato social registrado em cartório de registro civil de pessoas jurídicas. Mas os profissionais liberais também podem ser empregados de outras empresas, que optam por contratá-los como prestadores de serviços. A classe desses profissionais é composta por médicos, dentistas, advogados, psicólogos, fisioterapeutas, jornalistas, arquitetos, entre outros. Ou seja, eles têm conhecimento específico da área, possuem formação universitária ou técnica e estão registrados de acordo com as leis trabalhistas. Isso os difere dos profissionais autônomos, que trabalham por conta própria e não têm vínculo empregatício,