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EMPRESARIAL II Aula 13- Voto. Controle. Acordo de Acionista VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II Conteúdo Programático desta aula Voto. Controle . Acordo de Acionista. • Conceito de Voto • Espécies de Voto. • Voto Simples. • Voto Múltiplo. • Proibição Voto Plural. • Voto Conflitante. Voto Abusivo. • Controle • Acionista controlador: Responsabilidade. • Acordo de acionistas. VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II Direito De Voto Art. 111 L. 6404/76 - Ações Preferenciais – Restrição De Voto ou sem Direito de Voto Art. 110 L. 6404/76 A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembleia-geral. VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II DIREITO DE VOTO Art. 111 §1º L. 6404/76 “(...) § 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.(...)” VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II ARTIGOS 115 e 115 §1º LEI 6.404/76 Voto Abusivo e Conflitante OBS: ABUSO DO VOTO VENCIDO - ART. 115§3º L. 6404/76 VOTO ABUSIVO VOTO CONFLITANTE VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II ART. 110 e 141 L. 6.404/76 Voto Simples. Múltiplo e Plural VOTO PLURAL VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II VOTO MÚLTIPLO 1 AÇAO X 5 = 05 VOTOS 5 VAGAS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 141 L. 6404/76 “Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.” VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II Artigo 116 e Parágrafo Único L6.404/76 Acionista Controlador “Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. (...)” VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II TEORIA INDIVIDUALISTA X TEORIA INSTITUCIONAL Acionista Controlador Art. 116 Parágrafo único L. 6404/76 O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender. VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II ACORDO DE ACIONISTAS Art. 118 L. 6404/76 VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II Acordo de Acionistas: Conceito Art. 118 L 6404/76 “Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri- las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. (...). VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II Acordo de Acionistas: Eficácia Art. 118 L. 6404/76 “(...) § 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.” VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II Acordo de Acionistas: Limitação Art. 118 L. 6404/76 “(...) § 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117). (...) § 4º As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de balcão. (...).” VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II Acordo de Acionistas: Execução Art. 118 L. 6404/76 “(...) § 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas.(...)” “ (...) § 8o O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.” VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II Acordo de Acionistas: Execução “(...)§ 9o O não comparecimento à assembleia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada.(...)” VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II CASO CONCRETO A Agronegócios S.A. é uma companhia aberta, que tem seu capital votante totalmente disperso, sendo suas ações ordinárias nominativas negociadas na BOVESPA. O acionista Cícero, que detinha individualmente 3% das ações, com direito a voto, após uma série de aquisições em mercado, passou a ser titular de 50,5% do capital votante. Considerando que não há acordo de acionistas nessa companhia, responda, de modo fundamentado se Cícero está obrigado a fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da companhia? Coletânea dos Casos Concretos SEMANA 13 VOTO. CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTA – AULA 13 EMPRESARIAL II QUESTÃO OBJETIVA Assinale a assertiva correta. Na hipótese de companhia com acionistas detentores de ações preferenciais, sem direito a voto, se a companhia deixar de pagar dividendos fixos ou mínimos por 3 exercícios consecutivos: A) os preferencialistas podem exercer o direito de retirada, exigindo que a companhia reembolse o valor de suas ações B) Configura-se o exercício abusivo de poder pelo (s) acionista (s) controlador (es) C) as ações preferenciais adquirem direito a voto até os dividendos em atraso serem pagos pela companhia. D) as ações preferenciais se convertem, automaticamente, em ações ordinárias Coletânea dos Casos Concretos SEMANA 13
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