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242,245,246 
229,234,237 
217,224,228 
196,205,223 
150,168,198 
98,127,167 
52,95,139 
173,184,191 
0,55,103 
0,0,0 
Strictly Private and Confidential • Estritamente Restrito e Confidencial w w w . b r a p . c o m . b r 
28 de agosto de 2014 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro 
Análise Fundamentalista/M&As 
2 
 Quanto um comprador deve pagar por uma empresa/negócio em uma transação de M&A? 
 Por quanto um vendedor deve vender uma empresa/negócio em uma transação de M&A? 
— Quanto vale a empresa combinada/cindida? 
— O valor a ser pago/a ser recebido é justo (fairness opinion)? 
 
 
 O preço da ação está sendo transacionado a um preço razoável no mercado? 
 
 
 A que preço uma empresa deve listar as suas ações em um IPO ou uma oferta secundária (follow-
on)? 
 
 
 Quanto um fundo de private equity pode pagar por um negócio? 
 
 
 Quanto um controlador deve pagar para fechar o capital de uma empresa listada? 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Introdução 
3 
 Uma compra (acquisition) é uma transação em que uma parte compra 100% ou parte de uma 
empresa alvo 
 
 Em uma fusão (merger), duas companhias se fundem para formar uma entidade nova 
 
 Uma transação de M&A é um momento específico, onde consequências estratégicas e financeiras 
são bastante significantes para as companhias envolvidas 
 
 Processo complexo 
 
— Tempo: a maioria das transações envolve prazos de 3 a 12 meses, pelo menos, entre o início 
dos trabalhos até o fechamento da transação 
 Transações não fecham na data de anúncio 
 
— Partes envolvidas: comprador, vendedor, assessores (bancos, escritórios de advocacia, 
auditores, relações públicas etc.), orgãos regulatórios, quando aplicável, etc. 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Introdução (Cont.) 
4 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Principais Metodologias de Avaliação Financeira 
Metodologia 
Fluxo de Caixa 
Descontado 
(FCD) 
Descrição Considerações 
 Representa as melhores 
estimativas com relação à 
performance futura 
 Permite realizar análises de 
sensibilidade com base nos 
drivers de valor e parâmetros 
financeiros (e.g., WACC / 
CAPM) 
Múltiplos de 
Companhias 
Comparáveis 
 Análise baseada no 
cálculo dos múltiplos 
implícitos projetados de 
companhias comparáveis 
listadas em bolsa 
 Projeções com base em 
estimativas de consenso 
de analistas de mercado 
 Preços negociados podem ser 
afetados por fatores externos 
e distorções no mercado 
 Companhias não são 
exatamente comparáveis 
Múltiplos de 
Transações 
Precedentes 
 Análise baseada no 
cálculo dos múltiplos 
implícitos históricos de 
transações precedentes 
comparáveis 
 Valores históricos 
disponíveis 
 Algumas transações 
apresentam preços pagos 
com componentes de prêmio 
(e.g., controle) 
 Valores das transações 
podem ter sido afetado por 
fatores externos no momento 
da negociação 
 Companhias não são 
exatamente comparáveis 
 Análise fundamentalista, 
baseada em projeções 
operacionais/financeiras 
e projeções econômicas e 
setoriais de longo prazo 
 Valor intrínseco da 
Companhia com base no 
plano de negócios 
fornecido 
Aplicação 
 Análise do fluxo de 
caixa descontado 
 EV/Sales 
 EV/EBITDA 
 P/E 
 EV/Sales 
 EV/EBITDA 
 P/E 
Relevância 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Comentários para 
esta avaliação 
▲ Captura o valor intrínseco do negócio, com 
suas particularidades (e.g., posicionamento, 
margens, nível de alavancagem) 
▲ FCD é adequado a empresas com nível de 
endividamento estável 
▼ Avaliação pode ser afetada por aspectos 
subjetivos 
▼ Não captura fatores qualitativos estratégicos 
▲ Captura percepção do mercado em relação a 
empresas do setor e desempenho baseado em 
certas métricas 
▼ Panorama macro/externo com grandes 
oscilações no ambiente econômico afeta 
severamente os múltiplos 
▼ Não captura as particularidades da companhia 
(e.g., características relevantes diferentes) 
▲ Demonstra percepção de investidores 
estratégicos ou financeiros quanto ao valor 
das empresas e pode capturar indicação de 
aspectos estratégicos (e.g., controle) 
▼ Número limitado de transações e informações 
disponíveis 
▼ As transações precedentes ocorreram em 
momentos distintos para as empresas 
envolvidas, em relação ao momento da 
Companhia 
5 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
• O Fluxo de Caixa Descontado é a busca objetiva pelo valor justo 
• Todo avaliação é enviesada. A grande questão é quanto e em qual direção 
• A direção e magnitude do seu viés é diretamente proporcional a quem está te remunerando e 
quanto você será pago 
• Um boa avaliação te entrega uma estimativa precisa de valor 
• Não existe avaliação precisa 
• As avaliação sempre serão apresentadas em range de valores 
• Quanto mais quantitativo e complexo, melhor é sua avaliação 
• Avaliações simples as quais você tem controle do modelo são melhores que avaliação complexas as 
quais se tornam verdadeiras caixas pretas 
• O entendimento de um modelo de avaliação é inversamente proporcional ao número premissas 
necessárias para o mesmo 
• Fluxo de Caixa Livre para Firma é sempre a melhor metodologia para se avaliar uma companhia 
• Embora na maior parte dos casos isso possa ser verdade essa regra não é aplicável para todas 
companhias 
• Fluxo de Caixa Real é mais simples pois não é necessário fazer projeção de ajuste de preço 
• Os ajustes necessário para o fluxo de caixa real são muito mais complexos que fluxo de caixa 
nominal 
 
Mitos Sobre a Metodologia de Fluxo de Caixa Descontado 
Fluxo de Caixa Descontado 
7 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Visão Geral da Metodologia 
 Metodologia baseada na capacidade de geração, pela Companhia, de fluxos de caixa livres do futuro 
 Consoante a metodologia de fluxo de caixa descontado (discounted free cash flow) os fluxos de caixa gerados são projetados por certo 
período e sujeitos a uma taxa de desconto (WACC/Ke) que representem, com base em critérios de avaliação, o custo de capital da 
Companhia ou do Acionista e o risco associado à respectiva geração de recursos 
 A análise de fluxo de caixa descontado para a firma é baseada, fundamentalmente, em (i) Projeções financeiras; e (ii) Taxa de Desonto 
 
Metodologia de Fluxo de Caixa Descontado 
 Com base nas variáveis operacionais e nos fatores condicionantes de performance e premissas da 
administração, as projeções financeiras são construídas de modo a obter os demonstrativos de 
resultados e balanço patrimonial, os quais são utilizados para projetar o fluxo de caixa livre para 
a firma 
 
 Para se chegar ao valor intrínseco da Companhia, os fluxos de caixa livre projetados são trazidos 
a valor presente utilizando uma taxa de desconto baseada na estrutura de capital projetada da 
companhia 
VALOR PRESENTE 
DO FLUXO DE 
CAIXA LIVRE 
PRINCIPAIS PREMISSAS 
OPERACIONAIS E 
CONDICIONANTES DE 
PERFORMANCE 
PROJEÇÃO 
FINANCEIRA 
DAS RECEITAS, 
CUSTOS E DESPESAS 
SIMULAÇÃO 
FINANCEIRA DO 
BALANÇO PATRIMONIAL 
E DO FLUXO DE CAIXA 
PROJEÇÃO DO 
FLUXO DE CAIXA 
LIVRE PARA A FIRMA 
Aplicação da Taxa de Desconto ao 
Fluxo de Caixa Livre 
 Paralelamente à obtenção dos fluxos de caixa livres para a firma, é calculado o custo de capital 
(WACC/Ke) 
 
 Os fluxos de caixa livres são trazidos a valor presente mediantea aplicação de um fator de 
desconto baseado na aplicação da WACC/Ke a cada período em que espera-se /estima-se que um 
fluxo de caixa livre seja materializado 
8 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Diferenças: FCFF, FCFE e DDM 
Padrão de 
Crescimento 
 Crescimento Estável 
 
 Crescimento em dois 
estágios 
 Crescimento em três 
estágios 
DDM FFCE FCFF 
Taxa de Desconto Cost of Equity 
 Ke/CAPM = Taxa livre de 
risco + Beta x (Premio de 
Risco) 
 
 
Cost of Equity 
 Ke/CAPM = Taxa livre de 
risco + Beta x (Premio de 
Risco) 
Cost of Capital 
 WACC = Ke (E/(D+E)) + Kd 
(D/(D+E) ) 
— Kd = custo de 
emprestismo x (1- 
Imposto de Renda) 
— Ke = CAPM 
Fluxo  Valor esperado do 
dividendo para os 
acionistas 
 
 Lucro Líquido – Capex – 
Variação do Capital de 
Giro + Depreciação – + 
nova dividas – dívidas 
pagas = Free Cash Flow to 
Equity (FCFE) 
 EBIT x (1 – Imposto de 
Renda) – Capex – Variação 
do Capital de Giro + 
Depreciação = Free Cash 
Flow to Firm (FCFF) 
g 
t 
g g 
t t 
9 
O Fluxo de Caixa Livre para a Firma é o metodologia mais usual e comum no 
mercado financeiro 
Quando usar 
• Para empresa que se esperar grande variações no nível de endividamento delas não importando se o 
mesmo é muito alto ou muito baixo 
• Para empresa onde você tem um nível limitado de informações sobre o endividamento e seu 
comportamento futuro 
• Para todos os caso em que o valor da firma é seu objetivo na avaliação 
Exemplos de empresas que podem ser avaliadas por FCFF 
 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Fluxo de Caixa Livre para a Firma (FCFF) 
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Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Fluxo de Caixa Livre para o Acionista (FCFE) 
O Fluxo de Caixa Livre para o Acionista é o metodologia utilizada no mercado 
financeiro porém em casos mais específicos 
Quando usar 
• Quando a empresa tem um endividamento estável e não deve sofrer grandes alterações no tempo 
• Para empresas onde o fluxo de caixa livre para o acionista é muito diferente do dividendo pago pela 
mesma (FCFE é maior que o dividendo ou inferior a ~80%) 
• Normalmente é utilizado para determinar o valor da ação em IPOs 
 
Exemplos de empresas que podem ser avaliadas por FCFE 
 
 
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Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Fluxo de Dividendos (DDM) 
O Fluxo de Dividendos é o metodologia pouco usual e em geral somente utilizada 
para avaliar bancos e instituições financeiras 
Quando usar 
• Para empresa onde é muito difícil se determinar o fluxo de caixa livre para o acionista exemplo 
bancos e instituições financeiras (endividamento é operacional) 
• Para empresa onde o dividendo é muito próximo ao fluxo de caixa livre para o acionista 
 
Exemplos de empresas que podem ser avaliadas por DDM 
 
Projeção Nominal vs Real 
13 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Projeção Nominal vs Real 
 Projeção nominal é a projeção feita com base em fluxos nominais, ou seja, fluxos inflacionados 
 
 Já a projeção real considera os fluxos projetados a preços de hoje, ou seja, fluxos 
desinflacionados 
 
Toda projeção real deve ser igual à projeção nominal 
 
 
 
Taxa de Desconto 
Nominal 
Taxa de Desconto 
Real 
Fluxos de Caixa 
Livre (Nominais) 
Fluxos de Caixa 
Livre (Reais) 
Inflação 5,0% 
15,0% 9,5% 
(1 + Ke/WACC) 
 - 1 
(1 + Inflação) 
100,0 95,2 
FCL Nominal 
 
(1 + Inflação) 
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Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Projeção Nominal 
 Inflação 
— 5,0% 
 Taxa de desconto 
— 15,0% 
 Valor presente 
— 122,8 
Projeção Real 
 Taxa de desconto 
— 9,5% 
 Valor presente 
— 122,8 
Projeção Nominal vs Real - EBITDA 
1 2 3 4 5 
Receita Líquida 105,0 110,3 115,8 121,6 127,6 
(-) Custos (Caixa) 47,3 49,6 52,1 54,7 57,4 
(=) Lucro Bruto 57,8 60,6 63,7 66,9 70,2 
Margem Bruta 55,0% 55,0% 55,0% 55,0% 55,0%
(-) SG&A (Caixa) 24,2 25,4 26,6 28,0 29,4 
(=) EBITDA 33,6 35,3 37,0 38,9 40,8 
Margem EBITDA 32,0% 32,0% 32,0% 32,0% 32,0%
VP do EBITDA Nominal 29,2 26,7 24,4 22,2 20,3 
1 2 3 4 5 
Receita Líquida 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 
(-) Custos (Caixa) 45,0 45,0 45,0 45,0 45,0 
(=) Lucro Bruto 55,0 55,0 55,0 55,0 55,0 
Margem Bruta 55,0% 55,0% 55,0% 55,0% 55,0%
(-) SG&A (Caixa) 23,0 23,0 23,0 23,0 23,0 
(=) EBITDA 32,0 32,0 32,0 32,0 32,0 
Margem EBITDA 32,0% 32,0% 32,0% 32,0% 32,0%
VP do EBITDA Real 29,2 26,7 24,4 22,2 20,3 
15 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Projeção Nominal vs Real – Outros Itens 
 Como calcular outros itens? 
 
 
— Depreciação 
 Linear com base no valor histórico 
 
— Capital de giro 
 Prazo médio de recebimento 
 Prazo médio de estoque 
 Prazo médio de pagamento 
 
— Receitas e despesas financeiras 
 Custo de financiamento de 10,0% a.a. 
 
 
16 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Projeção Nominal 
 Imobilizado: 100,0 
 Taxa de depreciação: 10,0% 
 
 Valor presente 
— 89,3 
Projeção Real 
 Valor presente 
— 84,4 
 
 Valor presente do ajuste 
— 4,9 
 
Projeção Nominal vs Real – Depreciação 
1 2 3 4 5 
(=) EBITDA 33,6 35,3 37,0 38,9 40,8 
(-) Depreciação 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 
(=) EBIT 23,6 25,3 27,0 28,9 30,8 
Margem EBIT 22,5% 22,9% 23,4% 23,8% 24,2%
VP do EBIT Real 20,5 19,1 17,8 16,5 15,3 
1 2 3 4 5 
(=) EBITDA 32,0 32,0 32,0 32,0 32,0 
(-) Depreciação 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 
(=) EBIT 22,0 22,0 22,0 22,0 22,0 
Margem EBIT 22,0% 22,0% 22,0% 22,0% 22,0%
VP do EBIT Real 20,1 18,3 16,7 15,3 14,0 
(-) Ajuste a valor presente 0,5 0,9 1,4 1,8 2,2 
VP do Ajuste 0,4 0,8 1,0 1,2 1,4 
A depreciação real é calculada com base na depreciação nominal desinflacionada 
17 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Projeção Nominal 
 Recebíveis: 40 dias 
 Estoque: 20 dias 
 Fornecedores: 30 dias 
 
 Valor presente 
— (12,8) 
Projeção Real 
 Valor presente 
— (11.1) 
 
 Valor presente do ajuste 
— (1,7) 
 
Projeção Nominal vs Real – Capital de Giro 
1 2 3 4 5 
Contas a receber 11,5 12,1 12,7 13,3 14,0 
(+) Estoque 5,2 5,4 5,7 6,0 6,3 
(-) Contas a pagar 3,9 4,1 4,3 4,5 4,7 
(=) Capital de giro 12,8 13,4 14,1 14,8 15,6 
(=) Necessidade de capital de giro (12,8) (0,6) (0,7) (0,7) (0,7) 
VP da Necessidade de capital de giro nominal (11,1) (0,5) (0,4)(0,4) (0,4) 1 2 3 4 5 
Contas a receber 11,0 11,0 11,0 11,0 11,0 
(+) Estoque 4,9 4,9 4,9 4,9 4,9 
(-) Contas a pagar 3,7 3,7 3,7 3,7 3,7 
(=) Capital de giro 12,2 12,2 12,2 12,2 12,2 
(=) Necessidade de capital de giro (12,2) - - - - 
VP da Necessidade de capital de giro real (11,1) - - - - 
(-) Ajuste a valor presente (0,6) (0,6) (0,6) (0,6) 
VP do Ajuste (0,5) (0,4) (0,4) (0,4) 
A necessidade de capital de giro não é capturada corretamente no fluxo real 
18 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Projeção Nominal 
 Saldo: 100,0 
 Juros: 10% 
 Prazo: 5 com carência de 2 
 
 Valor presente 
— (85,8) 
Projeção Real 
 Valor presente 
— (101,5) 
 
 Valor presente do ajuste 
— 15,7 
 
Projeção Nominal vs Real – Dívida Financeira 
1 2 3 4 5 
Saldo (Início do Período) 100,0 100,0 100,0 66,7 33,3 
Juros 10,0 10,0 10,0 6,7 3,3 
Amortização - - 33,3 33,3 33,3 
Saldo (Fim do Período) 100,0 100,0 66,7 33,3 - 
Fluxo de caixa nominal (10,0) (10,0) (43,3) (40,0) (36,7) 
VP do Fluxo de caixa nominal (8,7) (7,6) (28,5) (22,9) (18,2) 
1 2 3 4 5 
Saldo (Início do Período) 100,0 100,0 100,0 66,7 33,3 
Juros 10,0 10,0 10,0 6,7 3,3 
Amortização - - 33,3 33,3 33,3 
Saldo (Fim do Período) 100,0 100,0 66,7 33,3 - 
Fluxo de caixa nominal (10,0) (10,0) (43,3) (40,0) (36,7) 
VP do Fluxo Real (9,1) (8,3) (33,0) (27,8) (23,3) 
(-) Ajuste a valor presente 0,5 0,9 5,9 7,1 7,9 
VP do Ajuste 0,4 0,8 4,5 4,9 5,0 
O fluxo de dívida real é obtido somente a partir do fluxo de dívida nominal 
Visão Geral de um Processo de M&A 
20 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Principais Aspectos 
 Conhecer os objetivos do cliente 
— Conflito entre acionistas e management 
 
 Maximizar o valor obtido 
— Administrar expectativas de valor desde o início do processo 
 
 Rapidez da execução 
— Quanto mais pessoas no processo, mais demorado será 
 
 Impacto mínimo sobre o negócio 
 
 Confidencialidade do processo dentro (e fora) da Companhia 
— Conhecimento dos membros do time do cliente quem são “insiders” 
 
 Minimizar o risco da execução 
 
 O time do assessor deve se assegurar que os objetivos estejam muito claros antes de iniciar o 
processo de venda 
21 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Estratégias Selecionadas de Estruturação do Processo 
Estratégia Descrição # Vantagens Desvantagens Considerações 
Processo 
Bilateral 
Negociação com um único 
investidor 
1  Esforços focados somente 
em um investidor 
 Máxima confidencialidade 
 Velocidade de execução 
 Mínimo risco de disrupção 
 Probabilidade menor de 
maximizar valor 
 Negociação com somente 
um potencial comprador 
 Percepção clara do 
principal investidor 
 Necessário ter uma forte 
posição de negociação 
Processo 
Restrito 
Apresentação customizada 
resumida sem formato pré-
estabelecido e/ou processo 
formal 
2-10  Velocidade de execução 
 Manutenção da 
confidencialidade 
 Baixo risco de disrupção 
 Senso de competição 
 Evita a percepção de que o 
ativo está sendo ofertado 
no mercado 
 Risco de perder potenciais 
interessados 
 Grupo de investidores 
lógicos limitado 
 Objetivo claro de 
confidencialidade e menor 
nível de disrupção 
Proceso 
Controlado 
Contato com uma grande 
base de potenciais 
investidores 
Processo formal 
10-20  Processo firme e controlado 
 Maior tensão competitiva 
 Menor nível de 
confidencialidade 
 Pode desinteressar 
investidores 
 Potencial mais elevado de 
disrupção devido a rumores 
de mercado 
 Combinação entre 
confidencialidade e valor 
Processo 
Amplo 
Processo público 
Material preliminar 
distribuído a uma grande 
gama de investidores 
20+  Pode conseguir a maior 
oferta 
 Alcança “todos” os 
potenciais investidores 
 Alto risco de disrupção 
 Alguns investidores podem 
ser menos agressivos 
 Pode prejudicar um esforço 
de venda subsequente, caso 
o processo falhe 
 Entendimento de que o 
negócio não pode ser 
prejudicado com alto nível 
de publicidade 
 Dificuldade em entender a 
seriedade dos investidores 
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22 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Cronograma Ilustrativo de uma Transação Padrão 
Negociação 
(1−3 meses) 
Negociação 
Organização de 
due diligence 
Abordagem, apresentação 
e atração de 
potenciais investidores 
Preparação 
materiais de venda 
Marketing 
(2−4 meses) 
Preparação 
(1−2 meses) 
Compreenção 
do negócio e da estratégia 
• Preparar estratégia de venda 
• Selecionar potenciais 
investidores em grupos 
(Tier 1 / Tier 2) 
• Finalizar lista de investidores 
• Discutir contrato inicial com 
investidores selecionados 
• Preparar due diligence 
• Finalizar plano de negócios 
(“Business Plan”) 
• Avaliar questões regulatórias 
 
• Preparar Memorando de 
Informações, recolher 
materiais para data room e 
estabelecer procedimentos de 
due diligence 
• Considerar o risco e a 
sensibilidade das informações 
disponibilizadas no data room 
• Preparar Teaser, se necessário 
• Refinar a avaliação da empresa 
• Preparar acordo de 
confidencialidade 
• Abordar investidores 
selecionados com acordo de 
confidencialidade 
• Finalizar e distribuir 
Memorando de Informações a 
primeira etapa de ofertas 
• Receber e avaliar as ofertas 
indicativas 
• Finalizar data room 
• Preparar 1ª minuta dos 
contratos 
• Preparar Management 
Presentation 
• Convocar os potenciais 
investidores para a segunda 
etapa 
• Enviar informações da segunda 
etapa / minuta do contrato 
• Gerenciar interação entre a 
administração e os investidores 
• Considerar ofertas 
revisadas/novas 
• Agendar visitas 
• Abrir o data room 
• Receber e avaliar ofertas 
vinculantes (incluindo 
comentários nas minutas de 
contrato) 
• Selecionar melhores investidores, para 
discussão contratual 
• Due diligence legal, contábil e operacional 
• Negociação dos contratos 
• Assinar contrato de compra e venda 
definitivo 
 
• Business Plan 
 
• Memorando de Informações 
• Materiais para a due 
diligence 
 
• Management Presentation 
• Receber ofertas indicativas• Minuta do contrato e ofertas 
vinculantes 
• Data room 
 
• Assinatura do contrato de compra e 
venda 
• Anúncio oficial da transação 
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Melhores Práticas para um Processo de Venda 
• Não iniciar prematuramente o processo 
• Procedimento planejado e firme, mas flexível, se necessário 
• Negociação com todos os potenciais investidores até a 
assinatura, para manter a competição 
• Controlar o fluxo de informações disponibilizadas, para evitar surpresas 
indesejadas 
• Investidores com acesso a capital (próprio e de terceiros) 
• Base da oferta clara—ajustes de capital de giro, EBITDA e etc. 
23 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Estrutura Geral do Processo 
Fase Número de Investidores e Principais Tarefas Considerações 
2-3 
Management Presentation 
OPÇÃO DE REVER OFERTAS INDICATIVAS 
2-6 
Primeira rodada de ofertas 
1-2 
Due diligence 
1-2 
Negociação 
OFERTAS INDICATIVAS 
2-10 
Acordo de confidencialidade e Memorando de Informações 
• Acordo de Confidencialidade 
/Teaser 
• Carta Processo (1ª Fase) 
• Memorando de Informações 
• Preparação dos documentos 
para a due diligence 1
ª 
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OFERTAS VINCULANTES 
2
ª 
F
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se
 
 Carta Processo (2ª Fase) 
 Management Presentation 
 Visitas às instalações 
 Due diligence/Data room 
virtual 
Possibilidade de manutenção de 
mais de um investidor, mesmo que 
nas fases finais de negociação 
Investidores selecionados analisam 
minuciosamente as informações 
confidenciais disponibilizadas 
nessa fase (via data room virtual) 
Triagem e reuniões com potenciais 
investidores 
Dependendo da quantidade e 
qualidade das ofertas na primeira 
rodada, possibilidade de 
realização de uma rodada 
intermediária 
3
ª 
F
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se
 
 Negociação do Contrato de 
Compra e Venda 
24 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Informações a Serem Disponibilizadas ao Longo do Processo 
Teaser  Identificação preliminar de interesse em analisar 
a operação 
 Documento resumido (1-3 páginas) com uma 
breve descrição da empresa 
Memorando de 
Informações 
 Permitir aos interessados formular uma oferta 
indicativa 
 Informação detalhada sobre as operações da 
empresa, organização, mercados e 
informações financeiras, históricas e 
projetadas 
Management 
Presentation 
 Apresentar o management aos potenciais 
interessados 
 Reforçar os selling points do Memorando de 
Informações 
 Dar mais detalhes do plano de crescimento 
 Esclarecer dúvidas 
 
 Revisão das operações, business plan e 
pontos fortes da empresa 
Data Room  Revisão de toda a informação sobre a empresa de 
modo a formular uma oferta final 
 Todas as informações disponíveis sobre a 
empresa, incluindo informação financeira, 
operacional, comercial e legal 
Acordo de Compra e 
Venda 
 Elaborado pelos advogados. Tem por objetivo 
regular todos os direitos e deveres das partes com 
relação a transação 
 Preço, forma de pagamento, condições 
precedentes, obrigações, indenização etc. 
Documento Objetivo Conteúdo 
25 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Process Letter 
 Define prazo e condições para as ofertas 
— Determina as “regras do jogo” 
— Intervalo de avaliação preliminar 
— Racional para o intervalo preliminar de avaliação 
— Porcentagem a ser adquirida / estrutura da operação 
— Forma de pagamento proposta 
— Fontes de financiamento 
— Aprovações internas necessárias para completar a transação 
— Due diligence requerido 
— Outras condições 
A Process Letter Determina as “Regras do Jogo” 
26 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Teaser - Conteúdo 
Transação Proposta  Breve descrição da transação proposta 
— Venda / venda minoritária / joint venture etc. 
Descrição das Atividades  Principais características da companhia 
 Tamanho e escopo das operações 
 Produtos / serviços / clientes 
 Região de atuação 
Destaques da Oportunidade de 
Investimento 
 Principais pontos fortes do negócio 
 Considerações sobre o investimento 
Resumo Financeiro  Destaques de informações financeiras históricas 
 Sem projeções 
— Amplamente distribuídas 
— Acordo de Confidencialidade ainda não assinado 
Contatos  Contatos do time envolvido no projeto 
27 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Memorando de Informações 
 História 
 Cenário competitivo 
 Características e estrutura do mercado 
 Regulamentação e leis aplicáveis 
 Principais tendências e informações 
estatísticas 
VISÃO GERAL DA INDÚSTRIA 
 Visão geral da transação 
 Descrição da companhia 
 Key selling points 
 Resumo financeiro 
 Disclaimer e contatos do assessor 
SUMÁRIO EXECUTIVO 
 Produtos / serviços 
 Ativos tangíveis e intangíveis 
 Clientes 
 Vendas e marketing 
 Relacionamento com fornecedores 
 Estratégia / posicionamento 
DESCRIÇÃO DA COMPANHIA 
 Histórico financeiro 
– De 3 a 5 anos 
– comentários 
 Projeções do Management 
– De 3 a 5 anos 
– Key drivers e pressupostos 
 Orçamento vs. desempenho 
DESTAQUES FINANCEIROS 
 Estrutura organizacional 
 Senior management team 
– Responsabilidades 
– Experiência 
 Funcionários 
– Por área, localização e cargo 
 Benefícios a funcionários 
 Diretoria 
MANAGEMENT & FUNCIONÁRIOS 
 Descrição dos produtos 
 Publicidade 
 Lista de acionistas 
 CVs do management 
 Demonstrativos financeiros auditados 
 Propriedades e instalações 
 Perspectiva econômica do país/indústria 
 Outras informações relevantes 
ANEXOS 
Estrutura Padrão do Memorando de Informações 
28 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
Conteúdo Típico de um Data Room 
Data Room 
 Estrutura organizacional 
 Dados completos de funcionários 
 Benefícios e políticas de empregados 
 Contratos de trabalho 
 Previdência 
 Movimento de empregados 
 Acordos coletivos com sindicatos e outros 
acordos de trabalho 
 Etc. 
MANAGEMENT E FUNCIONÁRIOS 
 Demonstrações financeiras auditadas 
 Projeções financeiras e orçamentos 
 Procedimentos/políticas contábeis 
 Informações detalhadas de balanço e itens 
de cash flow 
 Comprovantes de impostos 
 Relatórios mensais da diretoria 
 Etc. 
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS 
 Mapas das unidades e fotos 
 Relatórios ambientais 
 Detalhes dos principais equipamentos 
 Controles de processo e de qualidade 
 Atividades de pesquisa & desenvolvimento 
 Sistemas de gerenciamento de informações 
 Instalações alternativas de armazenamento 
 Questões de qualidade 
 Etc. 
OPERAÇÕES E INSTALAÇÕES 
 Entidades legais, detalhes de registros, etc 
 Artigos de associações 
 Litigioso 
 Licenças, permissões, autorizações 
 Contratos materiais 
 Propriedade de imóveis 
 Reuniões de diretoria 
 Acordos de joint-venture 
 Empregados e previdência 
 Etc. 
QUESTÕES LEGAIS 
 Lista dos principais fornecedores 
 Lista dos principais clientes 
 Contratos de fornecimento 
 Acordos de licenciamento 
 Condições padronizadas de vendas 
 Políticas de desconto 
 Atividades de vendas e marketing 
 Visão geral da força de vendas 
 Etc. 
FORNECEDORES E CLIENTES 
 História de companhia 
 Notícias da imprensa 
 Boletins internos 
 Descritivo de produtos Publicidade 
 Etc. 
OUTROS 
29 
 Recebimento de ofertas finais 
— A estrutura / processo depende do nível de interesse 
— Manter contato com compradores interessados 
— O assessor dá suporte às negociações 
 Análise das motivações e problemas do comprador 
 Coordenação de questões de legais, fiscais e contábeis 
Curso Introdutório de Mercado Financeiro | Análise Fundamentalista/M&As 
A Negociação e o Fechamento Devem Ser Fases Rápidas 
DEFINIÇÃO DOS 
COMPRADORES 
SELECIONADOS 
NEGOCIAÇÃO DO 
ACORDO DE 
COMPRA 
E DE ACIONISTAS 
ASSINATURA FECHAMENTO 
 Avaliação de 
propostas: assumir 
condições mínimas 
 Considerar concessão 
de exclusividade 
quando: 
— Solicitado 
— Oferta superior 
— Pode acelerar o 
fechamento 
 Acordo de Compra & 
Venda 
 Acordo de Acionistas 
 Advogados também 
têm um papel ativo 
nas negociações 
 Aprovação dos 
acionistas 
 Assinatura em 
documento definitivo 
 Anúncio 
 
 Procedimento legal de 
fechamento 
 Pagamento 
 Ajustes pós-assinatura