DIREITO SOCIETARIO2

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DIREITO SOCIETARIO
- Vinicius Moretti
1. Histórico
a) PRIMÓRDIOS CIVILIZAÇÃO
Reuniam-se em grupos para sobreviver, cada grupo tinha a sua norma para regular o relacionamento dos indivíduos. 
b) DIREITO ROMANO
Foi com o Direito Romano que os agrupamentos começaram a ser regulados pelo direito, antes do direito romano começar a regular, os grupos geriam o relacionamento entre eles com a sua própria regra que era respeitada e com o direito romano tinha uma norma de cima que regulava o relacionamento de todos os indivíduos. 
espólio = é o patrimônio do de cujus, universalidade de bens de quem faleceu, e o espolio pertence aos herdeiros. Quem gere esse patrimônio é o inventariante que vai administrar esse patrimônio até que ele seja partilhado. E isso tem regulação desde o direito romano. 
c) IDADE MÉDIA
Na idade media foi onde surgiu o instituto da personalidade jurídica. Exemplo: Vinicius e Isabela, que são pessoas naturais sujeitos de direitos e obrigações, querem constituir uma sociedade, a sociedade fisicamente não existe, é ente ficto, mas gera impactos para coletividade, como por exemplo contratar funcionários. Na idade média surgiu a pessoa jurídica, o ordenamento jurídico reconheceu a existência da sociedade, por mais que ela não exista fisicamente vai ser um sujeito de direitos e obrigações, ela vai poder contratar, vai poder vender, vai poder praticar diversos atos da vida civil. Quando Vinicius constitui uma sociedade com a Isabela, a Isabela pegou uma parte do patrimônio dela e o Vinicius pegou uma parte do patrimônio dele e eles juntaram para constituir uma sociedade. A partir do momento que essa sociedade existe, Vinicius e Isabela são pessoas diferentes e o patrimônio é separado. Na idade media interessava a criação de personalidade jurídica para a Igreja Católica, porque a Igreja recebia muitas doações dos seus fiéis, só que sem uma personalidade, sem um ente sujeito de direitos e obrigações, o padre que ficava com a propriedade dos bens doados, se o padre deixasse de ser padre ele ficava com o patrimônio no nome dele. Com a formação da personalidade jurídica, a Igreja (ente ficto) passou a ser sujeito de direitos e obrigações, então quando recebia doações, o bem era registrado no nome daquela pessoa jurídica, se o padre deixasse de ser padre, o bem ficava com a Igreja e não com o padre. O fato de ter personalidade jurídica não significa automaticamente que há limitação de responsabilidade. Ter personalidade jurídica significa que os patrimônios foram separados da pessoa, o patrimônio da sociedade não se confunde com o patrimônio pessoal. Se não tiver mais patrimônio da sociedade para pagar as dividas, vai vir do patrimônio pessoal. 
A limitação de responsabilidade não surgiu na idade media, ela surgiu no renascimento. Na idade média surgiu a personalidade jurídica que separou o patrimônio da pessoa jurídica, mas sem ainda limitar a responsabilidade.
sociedade
	Vinicius Isabela 
Se Vinicius tem 100 reais, coloca 10 na sociedade. O patrimônio dele continua 100, só muda a representação do patrimônio, se antes era dinheiro em espécie, agora é cotas/ações em uma sociedade. 
d) RENASCIMENTO
Na época do renascimento surgiram as grandes navegações para buscar riquezas em novos territórios, e isso não sai barato. O Estado não tinha mais dinheiro, então buscaram investidores com dinheiro, mas era um risco, poderiam encontrar ouro, mas também pode dar errado e o prejuízo seria grande. Solução: criação de um novo tipo de sociedade, uma nova pessoa jurídica em que além de separar o patrimônio dos sócios da sociedade, os sócios vão responder de forma limitada. Então foi no renascimento que foi desenvolvido o instituto das sociedade por ações, as S/A, (Companhias Holandesas, Índias Ocidentais, eram sociedades por ações, em que os investidores participavam tinham a segurança de que se eles tivessem 100 e investissem 10, perderiam só os 10, os outros 90 estão protegidos, limitados de responsabilidade. 
A personalidade jurídica foi desenvolvida na idade média, e no renascimento a personalidade jurídica foi desenvolvida para que em alguns casos ela tivesse também limitação da responsabilidade dos sócios em relação às dividas da sociedade. 
Problema da sociedade por ações na Idade média e que acontece até hoje: A sociedade por ações quando foi desenvolvida, foi desenvolvida para grandes empreendimentos, então se é uma grande quantia de capital, precisa de centenas de investidores colocando seu dinheiro para atingir o capital necessário, então o problema é que a estrutura da S/A fica complexa, e a manutenção dela é mais complicada, mais cara do que os outros tipos de sociedade. As S/A trouxeram renovação, mas o pequeno empreendedor não vai se utilizar da S/A, porque o porte não justifica, então separa o patrimônio mas sem limitação da sociedade., o pequeno empreendedor continua usando a personalidade jurídica separando o patrimônio, mas sem limitação de sociedade. 
e) REVOLUÇÃO INDUSTRIAL
Modo de produção antes da revolução industrial era manufatura, tinha mão de obra muito barata. Com a revolução industrial, surgiram os direitos trabalhistas, tinha que pagar salario mínimo, limitação de jornada, dando condições de salubridade de trabalho, limitando horas de trabalho, o custo de mão de obra começou a ficar alto, diminuiu o lucro e para manter a mesma margem de lucro investiu-se para substituir a mão de obra pela mecanização, mas se antes desenvolvia a atividade com pouco investimento (contratando e pagando pouco), agora é necessário investir em maquinas e vai sair caro, então agora o risco é maior, para se proteger do prejuízo para que esse prejuízo não afete o patrimônio pessoal.
Precisava criar um tipo societário que dê a limitação de responsabilidade que a S/A já dá só que para uma estrutura mais simples, então houve o surgimento das sociedades limitadas. Tipo societário de limitação de responsabilidade para PEQUENOS EMPREENDIMENTOS. 
2. Conceitos Empresário/ Empresa.
a) Conceito de EMPRESÁRIO art. 966 CC – Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Empresário desenvolve profissionalmente uma atividade econômica organizada (que é o conceito de empresa) com fins de gerar lucro organizando o capital, trabalho, fatores de produção, tecnologia de informação. O empresário exerce atividade para PRODUÇÃO ou CIRCULAÇÃO de bens ou serviços. Então pode ser empresário um prestador de serviço também.
PETROBRAS S/A = sociedade por ações, sociedade de economia mista. Os sócios da Petrobrás são: União e investidores privados. A Petrobrás extrai petróleo, refina e o produto do refinamento ele vende, então ela explora o petróleo. A empresa é a atividade econômica organizada, neste caso é a exploração de petróleo, o empresário é quem exerce profissionalmente uma atividade econômica organizada, então o empresário é a Petrobrás. Nesse caso tem um empresário coletivo, porque é um ente formado por varias pessoas. Se chegar uma pessoa e comprar todo o estabelecimento da Petrobrás, aí ele vai ser o empresário individual e não coletivo. 
b) Conceito de EMPRESA – atividade econômica organizada
Qualificar o cidadão como empresário porque ele é sócio da sociedade está errado! Só vai ser empresário se ele exercer a atividade econômica.
Situação jurídica do empresário individual o empresário é obrigado a se registrar (art. 967 CC), o órgão competente é a junta comercial, quando o empresário individual se revestir da natureza da EIRELI, então é pessoa jurídica, se não não tem personalidade jurídica. Para constituir EIRELI, precisa: cada pessoa física só pode ter uma EIRELI no seu nome, e tem que ter 100 vezes o salario mínimo vigente. 
PERSONALIDADE JURIDICA
1. Individualidade própria
2. Capacidade negocial e processual
3. Autonomia patrimonial
4. Possibilidade modificação de sua estrutura
Objeto inicial é fabricar maquinas de escrever, a sociedade pode mudar o objetoe ir se moldando as necessidades do mercado, se não mudar o objeto quebra. É possível mudar o endereço da sede, é possível mudar os sócios. Então pode modificar sua estrutura interna de acordo com as necessidades. 
5. Inicio e fim (cheguei aqui)
O inicio da personalidade jurídica se dá com o registro do ato constitutivo perante o órgão competente. “ato constitutivo” pode ser um contrato social ou estatuto social.
O órgão competente para fazer registro da pessoa jurídica depende, pode ser registrado perante junta comercial ou cartório de registro civil de pessoas jurídicas. 
Empresário individual ou sociedade empresaria são registrados na JUNTA COMERCIAL, assim como as coorporativas. O restante é no cartório de registro civil de pessoas jurídicas. 
Se levar a registro dentro de 30 dias retroage à data de assinatura. Se for levada a registro depois desses 30 dias os efeitos se darão a partir da data do registro. 
Juridicamente se encerra a personalidade jurídica quando se dá o registro do ato de dissolução da pessoa jurídica, para dar publicidade. 
6. Desconsideração da personalidade jurídica
o que é “Desconsiderar a personalidade jurídica” ?
Um dos efeitos da personalidade é separar o patrimônio das pessoas que constituíram. O ordenamento faz isso porque como vai constituir um ente que beneficia a coletividade, um dos benefícios que vai receber em troca é separar o patrimônio. 
No momento em que os sócios desrespeitam leis trabalhistas, não pagam fornecedores, e a sociedade não tem patrimônio, mas a pessoa física dos sócios tem patrimônio. Nas situações em que a sociedade (pessoa jurídica) não terá patrimônio suficiente para pagar suas obrigações, os sócios vão responder desde que ocorra ABUSO da personalidade jurídica, como confusão patrimonial, a sociedade não está pagando as dividas com seus credores, mas está pagando salão de beleza da mulher do sócio, está pagando escola dos filhos, paga divida do sócio mas não paga suas obrigações, a partir do momento que ocorre a confusão, esquece que tem a personalidade. O art. 50 do CC, que é o artigo que regulou essa matéria no direito privado de maneira geral, não basta mero inadimplemento, mas tem que ter o ABUSO da personalidade jurídica para responsabilizar o patrimônio pessoal dos sócios. 
a) DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURIDICA
Art. 50 CC - Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
O juiz que vai decidir se desconsidera ou não a personalidade jurídica. 
O credor que tem interesse em pedir para ser desconsiderada a personalidade jurídica, porque ele vai ver o patrimônio da sociedade e não encontra nada, então o credor pede para o juiz desconsiderar a personalidade jurídica para atingir o patrimônio dos sócios. 
Não cabe ao juiz decidir de oficio, cabe ao juiz decidir a pedido da parte.
Exemplo : Sociedade da Isabela com Vinicius. A sala de aula toda é credora, cada um tem uma ação de execução contra a sociedade, mas só no processo da Lummy foi feito requerimento para o juiz pedindo para desconsiderar a personalidade jurídica porque a sociedade está pagando obrigações pessoais dos sócios mas não está pagando o divida com ela. Se o juiz desconsiderar a personalidade jurídica, só NESSA relação jurídica que a personalidade vai ser desconsiderada, “os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações”, então só a Lummy vai se beneficiar, então vai poder satisfazer o credito dela atingindo o patrimônio pessoal dos sócios. Se o restante quiser se beneficiar disso, tem que fazer o pedido para desconsiderar a personalidade jurídica. 
Então para desconsiderar a personalidade jurídica não basta mero inadimplemento, tem que estar devendo ter abuso da personalidade jurídica, que é caracterizado pela confusão patrimonial ou desvio de finalidade, tem que ter requerimento da parte ou do Ministério Público e o juiz que vai se decidir se vai ter ou não desconsideração da personalidade, se o juiz deferir o pedido e desconsiderar a personalidade jurídica, não estende para todas as relações jurídicas, aplica-se apenas para aquelas situações especificas em que houve o pedido. Então a sociedade continua existindo normalmente apesar da desconsideração, não foi desconstituída a personalidade para todos os efeitos. 
Desconsiderar é usar o patrimônio do sócio para pagar divida da sociedade.
b) DESCONSIDERAÇÃO INVERSA DA PERSONALIDADE JURÍDICA art. 1026 CC
Desconsideração inversa é usar o patrimônio da sociedade para pagar divida do sócio.
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Exemplo: Sócio que não tem nada no patrimônio pessoal, tudo o que é patrimônio coloca na pessoa juridica e tudo que é divida coloca na pessoa física. 
Exemplo: sociedade está dando lucro e o lucro teoricamente é distribuído pros sócios proporcionalmente, mas nesse caso, o lucro que ia ser distribuído entre os sócios vai ser transferido para o juízo da execução para que seja utilizado para pagar aquele credor. Mas se a sociedade não dá lucro, tem que ver quanto o sócio tem direito do patrimônio e liquidar o patrimônio e usar o dinheiro para pagar o credor. 
O credor tem que ter acesso aos bens do devedor, tem que demonstrar que os únicos bens estão naquela sociedade. 
Liquidar o patrimônio é transformar os ativos (bens, direito) em dinheiro e com o dinheiro paga o passivo e o que sobrar do pagamento de todas as obrigações. Não dissolve a sociedade completamente, dissolve o percentual que é necessário para pagar o credor ou o percentual que pertence àquele sócio. 
Se Vinícius tem 50% da sociedade, Isabela tem 50% e Vinicius tem divida com a Lummy de 100 mil reais, tem que liquidar a participação do Vinicius para pagar a Lummy, mas a sociedade vai continuar existindo. Vinicius deixa de ser sócio porque a participação foi liquidada e a Lummy vai continuar. 
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
PESSOAS JURIDICAS DE DIREITO PRIVADO
Art. 44 CC: 
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I - as associações;
II - as sociedades;
III - as fundações.
IV - as organizações religiosas
V - os partidos políticos. 
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada.
1. FUNDAÇÃO
Não há fenômeno associativo: não ocorre reunião de pessoas com objetivo em comum. Uma determinada pessoa vai personalizar, vai separar o seu patrimônio para constituir a fundação. A fundação vai ser constituída separando o patrimônio e dá o objetivo que tem que ser atingido para aquele patrimônio. A lei estabelece 4 atividades. A fundação pode ser: 
 Religiosa
	Morais
Culturais
	De assistência
Ex: fundação roberto marinho: cultural
Fundação Getúlio Vargas : cultural
Fundação boticário proteção ao meio ambiente : assistência
Uma fundação se mantem por Doação, patrocínio, apoio
A fundação não tem finalidade lucrativa. Se der resultado positivo, vai ser reinvestido na própria atividade, não vai voltar o dinheiro para o fundador. Não tem lucro, porque lucro é o resultado objetivo que vai ser distribuído aos sócios. 
2. ASSOCIAÇÃO
Associação é um grupo de pessoas que se reúne com um objetivo em comum, que não é gerar lucro também, mas busca resultado operacional positivo. 
Tem fenômeno associativo. 
A maioria do clube são associações.
Tanto na associação quanto na fundação, não ter finalidade lucrativa não significa que não vai buscar ter resultado operacional positivo.3. SOCIEDADE
Tem fenômeno associativo porque precisa de pelo menos duas pessoas se associando, mas agora a finalidade é ter LUCRO. Não interessa se constituiu uma sociedade e só teve prejuízo, porque o objetivo quando constituíram a sociedade era ter lucro.
Vai desenvolver uma atividade econômica, o objeto da sociedade. A atividade que vai ser desenvolvida vai ser previamente definida no ato constitutivo. 
4. EIRELI
Empresa individual de responsabilidade limitada, que é pessoa jurídica de direito privado. 
O empresário individual tradicional é pessoa jurídica ? Vinicius desempenha atividade econômica individualmente, ele pode ser empresário individual é obrigado a se registrar, mas não vai ter personalidade jurídica, ou pode ser EIRELI, que também tem que se registrar e a partir do registo tem personalidade jurídica. 
O empresário individual tem CNPJ, o CNPJ é feito na receita federal. Quem confere personalidade juridica é o registro perante o órgão competente (junta comercial). O empresário individual tem CNPJ para fins fiscais. Então se a Lummy é empresaria individual, ela vai ter CNPJ para gerenciar o que é tributo da atividade econômica que ela desenvolve como empresaria individual, separa a atividade comercial da vida civil. 
Requisito para constituir EIRELI: 100 vezes o valor do salario mínimo vigente; e só pode ter uma EIRELI. 
A vantagem da EIRELI em relação ao empresário individual que não tem personalidade jurídica é que tem a limitação de responsabilidade. 
5. PARTIDO POLITICO
6. ORGANIZAÇÃO RELIGIOSA
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
1. Quando à personificação
a) PERSONIFICADAS
b) NÃO PERSONIFICADAS 
2. Quanto à estrutura econômica 
a) DE PESSOAS
(cheguei atrasada)
São sociedade intuitu personae (acho) 
Vínculo afectio societatis, que é o vinculo de confiança entre os sócios. Não tem nada a ver dizer que a sociedade de capital visa o lucro e a de pessoas não visa, não tem nada a ver, visa o lucro também, mas tem a necessidade desse vinculo pessoal. 
Se a confiança entre os sócios deixa de existir, é motivo para dissolver a sociedade, tem que ter a ver com a sociedade, não pode ser um caso pessoal em que você perde a confiança na pessoa, por exemplo, em uma briga de futebol ou uma discussão que não tenha a ver com a sociedade. Mas se descobre que um sócio está desviando dinheiro da sociedade, o sócio pode entrar com ação para dissolver a sociedade. 
Acho que precisa consultar os demais sócios se o herdeiro vai participar da sociedade ou não. 
b) DE CAPITAL
Na sociedade de capital não interessa se a pessoa é confiável, competente, o que importa é a participação econômica, que o sócio cumpra suas obrigações econômicas perante a sociedade. 
Impactos disso na sociedade: se o sócio de uma sociedade de capital falece, a participação dele vai ser transferida para os herdeiros, importa que eles cumpram as obrigações. Não precisa consultar os outros sócios. 
3. Quanto a responsabilidade dos sócios
a) ILIMITADA
Quem responde pelas obrigações da sociedade é a própria sociedade, que é o novo ente com individualidade própria, capaz de celebrar negócios, com patrimônio próprio. Se o patrimônio da sociedade não é suficiente para pagar todas as obrigações, o resto do patrimônio dos sócios vai responder. 
Pode dizer que é Responsabilidade subsidiária porque 1° responde o patrimônio da sociedade, se ele não for suficiente aí sim usa o patrimônio dos sócios. Então nas sociedades de responsabilidade ilimitada, por mais que os sócios respondam ilimitadamente, via de regra respondem de forma subsidiária, só depois de esgotados os meios de execução perante a sociedade. 
b) LIMITADAS 
Nas sociedades de responsabilidade limitada, o limite de responsabilidade dos sócios é o quanto ele contribuiu para a sociedade. Se na sociedade do Vinicius com o Alex, o capital social é de 10 mil, cada um contribuiu com 5 mil, o limite de responsabilidade do Vinicius é os 5 mil que ele investiu, o restante do patrimônio está isento de responsabilidade. 
Mas é possível que mesmo em uma sociedade de responsabilidade limitada o patrimônio pessoal do sócio pode ser utilizado quando ocorre a desconsideração da personalidade jurídica se for configurado abuso da personalidade jurídica caracterizado pelo desvio de finalidade ou confusão patrimonial, mas a regra é responder limitadamente.
c) MISTA
Alguns sócios respondem limitadamente e outros sócios respondem ilimitadamente. Por exemplo: sociedade em conta de participação, tem o sócio ostensivo (responde de forma ilimitada) e o sócio oculto (responde limitadamente). 
4. Quando ao modo de subscrição do capital social
Capital social de uma sociedade é a soma da contribuição dos sócios para dar inicio a atividade. O capital social fica fixo e o patrimônio vai oscilando de acordo com os negócios que a sociedade vai celebrando. 
O capital social não é o patrimônio. Porque por exemplo, se Moreti da 5 mil, Alex dá 5 mil, o capital social é 10 mil. Se com os 10 mil comprar frutas
Existem dois momentos do capital social:
- Subscrição: é quando o sócio se compromete a contribuir para a formação do capital social. É o compromisso assumido pelos sócios de contribuir para a formação do capital social. 
- Integralização do capital social: é a efetivação do compromisso assumido pelo sócio. 
a) TOTALMENTE SUBSCRITO
Uma sociedade é considerada com o capital totalmente subscrito quando tudo que foi prometido já foi devidamente integralizado. (A doutrina utiliza a nomenclatura “subscrita”, mas o correto deveria ser “totalmente integralizado”). Neste caso os sócios subscreveram e 
b) PARCIALMENTE SUBSCRITO
Quando Vinicius e Alex subscreveram 5 mil reais, mas somente Vinicius integralizou. 
5. Quanto à variabilidade do capital social
a) FIXO 
Tanto no capital social fixo quanto as sociedades com capital social variável dá para aumentar ou diminuir o capital social. O que muda é como formaliza isso. 
Nas sociedades de capital social fixo não basta simplesmente colocar mais dinheiro ou tirar mais dinheiro sociedade, tem que formalizar o contrato social, dizendo quanto é o capital social. O capital social vai variar, mas é fixo porque só vai se efetivar esse aumento quando registrar perante o órgão competente, quando der publicidade de que foi de 10 mil para 16mil, por exemplo, não basta mudar na conta corrente, tem que formalizar. 
b) VARIÁVEL: também pode mudar o capital social para mais ou menos, mas não precisar registrar, se a variação for efetivada na contabilidade já é suficiente. (Única sociedade com capital social variável é a cooperativa). 
6. Quanto ao gênero 
a) EMPRESARIAS
b) SIMPLES
Art. 966 Paragrafo único - Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.
Se o médico vai exercer uma atividade em sociedade, vários médicos se reunindo, a atividade vai ser uma sociedade simples, empresarial idade é afastada.
Uma sociedade de advogados é uma sociedade simples. Obs.: o estatuto da OAB veda sociedade empresaria, sociedade de advogados vai ser sempre simples.
“salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa” Exemplo: dois médicos se reuniram para montar o consultório deles (sociedade simples). Começam a aumentar o numero de salas, com mais médicos (sociedade simples). Mas esse negócio foi crescendo e adquiriram equipamentos para realizarem exames, então além do trabalho cientifico do medico, também cobram o valor da disponibilização da maquina para realizar exame. O negocio cresceu mais ainda, virou hospital, então tem a atividade cientifica do médico, mas tem o valor da maquina, tem o aluguel do quarto que o paciente fica internado, e isso não é atividade intelectual, é atividade empresarial. Prevalece a atividade empresarial. Neste caso, a atividade cientifica do medico é um elemento dentro de um conjunto muito mais amplo de atividades,o hospital virou uma sociedade empresaria. 
7. Consequências da diferenciação entre sociedade simples e empresaria
a) REGISTRO
- Registro da sociedade simples: CARTÓRIO DE REGISTRO CIVIL DAS PESSOAS JURÍDICAS.
- Registro da sociedade empresária e empresário individual: são registrados perante a JUNTA COMERCIAL.
b) REGIME DE INSOLVÊNCIA 
Patrimônio = Ativos (bens, direitos) – Passivos (obrigações, dívidas).
Se tiver menos ativos do que passivos, vão vender todos os bens, todos os direitos e não vai conseguir pagar todo mundo, isso significa que está insolvente. 
Para saber quem vai ser pago já que nem todo mundo vai conseguir receber, tem que classificar os credores em classes de acordo com a natureza do credito deles. Exemplo: o empregado da sociedade que depende daquela renda, não tem como ser tratado do mesmo jeito que um fornecedor que fornece para outras empresas, tem que tratar o trabalhador com mais preferência. Vai seguindo a ordem de preferências. 
Regimes de insolvência disponíveis no nosso ordenamento: Falência (Lei 11.101/2005 ) que trata do regime de insolvência dos empresários. Empresário individual e sociedade empresária é o regime da falência. 
Se quem tá insolvente não é empresário, se é uma sociedade simples, o regime de insolvência tá na CPC, execução por quantia certa contra devedor insolvente, que é insolvência civil e se aplica a sociedade simples. Art. 646. 
Quando tem sociedade não precisa necessariamente ter pessoa jurídica, porque pode ter sociedade despersonificada.
Quando tem sociedade, não está necessariamente diante de um empresário porque pode ser uma sociedade simples ao invés de sociedade empresária.
Quando tem empresário necessariamente precisa estar diante de uma sociedade? Não, pode ser empresário individual. 
ATO CONSTITUTIVO
1. Conceito
Ato constitutivo de uma sociedade é o documento que o sócios vão regular direitos e deveres. No ato constitutivo os sócios vão regular o relacionamento dos sócios entre si e dos sócios com a sociedade. 	O registo do ato constitutivo dá personalidade jurídica à sociedade e vai regular o relacionamento dos sócios entre eles e dos sócios com a sociedade.
2. Natureza Jurídica
a) ANTICONTRATUALISTA
Está superado. Inicialmente, a visão que se tinha em relação ao ato constitutivo é que ele não era um contrato, tinha natureza juridica anticontratualista. Entendiam que o ato constitutivo não era um contrato porque o contrato tem que ter bilateralidade, uma parte com direitos e deveres perante a outra, e a outra parte com direitos e deveres perante a outra, que também vai ter direitos e deveres perante outra. Entendia-se que quando um sócio se reunia com outro para constituir uma sociedade, não tinham interesse contrapostos, eles comungavam esforços para um fim comum para constituir aquela sociedade. Então diante da falta dessa bilateralidade, então não é contrato. 
b) CONTRATUALISTA
Entende como negocio jurídico bilateral. Os sócios tem relação de direitos e deveres um com o outro, então existe relação de bilateralidade. Visão contratualista também está superada. 
c) PLURILATERAL
Hoje entende-se que o ato constitutivo é um documento plurilateral, porque existe o relacionamento dos sócios entre si, direitos e deveres um com o outro, mas também tem relação de direitos e deveres deles com a sociedade, serão obrigados a integralizar o capital social, se a sociedade der lucro, ela é obrigada a distribuir esse lucro para os sócios, então há também uma contratualidade que supera bilateralidade. A sociedade também se relaciona com outros agentes do mercado. 
Ato constitutivo de uma sociedade é um negocio jurídico. 
Elementos do Negócio Jurídico: As partes tem que ser capazes (incapaz pode ser sócio em algumas situações, desde que esteja representado ou assistido), objeto tem que ser lícito, possível, determinado/determinável, forma prescrita ou não defeso em lei.
No caso do ato constitutivo de sociedade, a lei prevê que o ato constitutivo tem que ser elaborado por Instrumento escrito que seja possível de ser levado a registro, pode ser particular (documento elaborado pelas partes) ou público (escritura pública, que sai mais cara). Não pode ser verbal porque tem que ser levado a registro. 
Na hora de elaborar o documento (ato constitutivo) tem algumas clausulas que devem ser obedecidas, alguns elementos formais que devem constar no documento: 
3. Elementos formais 
a) ESSENCIAIS
Elementos essenciais do ato constitutivo. Art. 997 CC (1° artigo que trata da sociedade simples. Subsidiariedade das normas: se tiver uma lacuna na norma principal vai sanar a lacuna com a norma subsidiária. As regras da sociedade simples que começa no art. 997 são subsidiárias aos demais tipos societários, por exemplo, sociedade limitada tem um capitulo especifico, só que se uma matéria não estiver prevista no capitulo que trata da sociedade limitada, tem que ver o que diz no capitulo da sociedade simples para ver se ele tratou daquela matéria.
Elementos essenciais necessariamente devem estar presentes, porque na falta do elemento essencial, não consegue levar a registro o ato constitutivo. 
Elemento essencial se faltar impede o registro
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes (clausulas facultativas), mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; (qualificação completa dos sócios)
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
Denominação = nome empresarial, que é o nome da sociedade. 
Objeto = qual é a atividade que vai desenvolver.
Sede = onde está localizada a administração da sociedade.
Prazo = quanto tempo a sociedade é constituída. Pode ser prazo indeterminado ou determinado (ex: exercer atividades até 31 de dezembro de 2015, quando chegar esta data tem que dissolver a sociedade e liquidar o patrimônio e distribuir entre eles, mas se continuar exercendo a atividade depois do dia 31 de dezembro, presume-se que virou com prazo indeterminado. Se uma parte dos sócios quiser prolongar e outra parte quiser manter com o prazo que foi estipulado, precisa alterar o contrato social e para isso precisa de um quórum aprovando, se não conseguir o quórum, dissolve a sociedade ou pode comprar a participação do sócio que queria dissolver).
O prazo determinado não precisa ser necessariamente uma data, pode ser um acontecimento. SPE = sociedade de proposito especifico (é uma característica que se dá à sociedade, pode ser uma limitada com proposito especifico, pode ser uma simples com proposito simples, não é um tipo societário, por exemplo: João tem um terreno e com seus sócios decide que vai ser construído um prédio com apartamentos, então constitui uma SPE, o objeto é construir o imóvel e depois que já tiver feito tudo, a sociedade atingiu seu proposito e então se dissolve).
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
O capital tem que estar no ato constitutivo e sempre deve estar expresso em moeda. Ex: João contribuiu com maquina que vale 50 mil reais e Maria contribuiu com imóvel que vale 50 mil reais. O capital social desta sociedade é 100 mil reais, e não “uma máquina e um imóvel”, sempre vai representar em moeda porque a contribuição pode ser feita com qualquer bem suscetível de avaliação econômica, pode contribuir e integralizar com qualquer bem passível de avaliação. 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
A quota de cada sócio no capital social, Quanto de participação do total tem o sócio e o modo de integralizar. Exemplo: Maria subscreveu 50 mil reais e vai integralizar transferindo o imóvel. 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; só se aplica às sociedades simples! Porque no código antigo existia sociedade de capitalindústria, que tinha o sócio de capital e o sócio de indústria que contribuía com seu trabalho, essa sociedade não existe mais, mas essa estrutura foi mantida como uma possibilidade da sociedade simples, hoje eventualmente pode ter o sócio chamado de sócio de serviço e tem que estar no contrato social qual é o tipo de serviço que esse sócio vai fornecer para a sociedade, e isso é SÓ para sociedade SIMPLES. 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
Tem que dizer quem vai ser o administrador. O administrador tem o poder de gerir o patrimônio da sociedade, mas não pode fazer o que quiser com o patrimônio, ele tem poderes gerais de administrar o patrimônio desde que atinja o objetivo social, mas pode por exemplo, contratar funcionários, pode mudar a matéria prima, pode vender o que foi fabricado. Se o administrador quiser praticar ato estranho ao objeto social precisa da autorização dos sócios. 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
Via de regra, cada sócio participa dos lucros e das perdas proporcionalmente à participação do capital social. 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Tem que falar qual é a forma de responsabilidade dos sócios. Se os sócios respondem de forma limitada e o patrimônio da sociedade não for suficiente para pagar suas obrigações, o patrimônio dos sócios não vai ser utilizado e eles não respondem subsidiamente. Se responde de forma ilimitada, e o patrimônio da sociedade não for suficiente o patrimônio pessoal vai responder, ou seja, respondem de forma subsidiária. 
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Tem clausula que não está na lei, mas que é essencial e tem que estar presente em qualquer contrato: CLAUSULA DE FORO. Se colocar Curitiba como sendo foro, toda ação judicial que envolver os sócios/sociedade tem que ser movida em Curitiba. Se a sociedade comprou imóvel em São Paulo, é o local do imóvel. A clausula de foro é em relação as demandas que envolvem o contrato social, o ato constitutivo. 
Os sócios que vão assinar o ato constitutivo, o administrador
Não precisa de testemunha para levar a registro, mas é prudente fazer isso porque quando é assinado 
Todo ato constitutivo tem que ter assinatura de advogado, só não precisa de assinatura de advogado as ME (microempresas) e EPP (empresa de pequeno porte). 
Lei complementar 123 de 2006 – Estatuto de ME e EPP, desburocratizando para ter menos custo e investir no que interessa e uma das coisas que essa lei faz é dispensar assinatura de advogado. 
ME = 360.000 reais por ano
EPP = 360.000 até 3.600.000 reais por ano (valor de receita) 
b) FACULTATIVOS :A lei não obriga que estejam presentes, as partes escolhem se vão colocar ou não.
CAPITAL SOCIAL
1. Conceito
Capital social é a soma da contribuição que os sócios se comprometeram a fornecer pra sociedade. A função do capital social é dar suporte econômico para exercer a atividade.
2. Formação do capital social
O bem tem que ser passível de avaliação econômica. Se não for dinheiro, quem vai avaliar depende do tipo de sociedade, se for uma simples ou uma limitada, quem avalia são os próprios sócios, mas se for S/A, tem que contratar 3 peritos ou empresa especializada. 
3. Funções do capital
O que vai dar suporte para o inicio da atividade também auxilia na verificação da performance da empresa.
Capital social serve para avaliar a performance da sociedade e não é garantia de credor, porque capital social é diferente de patrimônio, pode iniciar com 10.000 (capital social), mas depois pode ter só prejuízo. Patrimonio = ativos – passivos.
4. Subscrição e integralização do capital social
Subscrição= compromisso que o sócio assume
Integralização = efetivar o compromisso
Subscrição e integralização não ocorrem necessariamente no mesmo momento. 
SÓCIO
1. Deveres
a) INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Se não integralizar sócio remisso. Sócio remisso é aquele que não cumpre com a sua obrigação. 
Art. 1004 CC – Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
O sócio remisso responderá pelo dano emergente da mora, ou seja, os prejuízos que ele causou por não ter integralizado no prazo e também vai pagar o valor que ele tinha que contribuir. A outra hipótese é: a maioria dos demais sócios pode preferir, ao invés de indenização, excluir o sócio remisso da sociedade ou diminuir sua participação. 
Ao invés de responsabilizá-lo pela mora, a maioria dos sócios poderá excluir ou reduzir-lhe a quota (nos termos do art. 1031 §1°) Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
b) DEVER DE LEALDADE
Não concorrência (pode ser o sócio de dois, mas não pode beneficiar/prejudicar a outra) e também não pode beneficiar a si próprio. 
2. Direitos
a) PARTICIPAÇÃO – direito patrimonial
Participação nos lucros; distribuir aos sócios ou reinvestir na sociedade.
Participação nos haveres (acervo) – Após a dissolução da sociedade, vender todos os bens e pagar todos os débitos, o que sobrar é dividido entre os sócios.
b) FISCALIZAÇÃO DO ADMINISTRADOR
 Balanço. 
- O sócio tem direito de fiscalizar a sociedade. Fiscalização ordinária: anualmente o administrador tem que convocar uma reunião para prestar conta, apresentar balanço, e isso tem que acontecer nos 4 meses seguintes ao encerramento do exercício social.
- Solicitar informações para a administração. 
c) RETIRADA
Pode sair, obedecendo as regras que cada tipo societário estabelece. 
c) VOTO**
Existem as decisões do dia a dia , como comprar matéria prima, vender estoque, contratar funcionário, e essas decisões vão ser tomadas pelo administrador. Mas existem decisões mais importantes, como qual atividade vai exercer, quanto de capital vai investir, onde vai ser a sede, e vai ser decidido pelos sócios. O sócio ter o direito de participar das deliberações da sociedade, que é o direito de voto. 
Para saber qual é a competência do administrador e qual é a competência do sócio, a própria lei já estabelece algumas matérias, como alterar contrato social é decidido pelos sócios, mas além disso o contrato social pode acrescentar algumas matérias para o sócio decidir. 
3. Capacidade
Antes, com o código anterior, os sócios respondiam ilimitadamente, proibiam que o incapaz participasse da sociedade, mesmo que ele fosse assistido ou representado porque tinha o risco de todo o patrimônio do incapaz ser responsabilizado.
Foram surgindo sociedade com responsabilidade limitada e a doutrina e a jurisprudência passou a admitir que o incapaz fosse sócio desde que fosse uma sociedade que respondesse de forma limitada. 
Hoje não tem mais a vedação no código, mas ainda mantem a ideia de que o incapaz só pode ser sócio de sociedade com responsabilidade limitada. 
Um incapaz não pode ser administrador de sociedade e o administrador pode ter também todo o seu patrimônio responsabilizado e isso viria de encontro com o que o código quer proteger. 
O incapaz tem que ser regularmente representado ou assistido.
Representado: absolutamente incapaz, quem vai assinar é o representante, o incapaz nem assina. 
Assistido: relativamente incapaz, quem vai assinar é o incapaz acompanhado de seus assistentes. 
4. Sociedade entre cônjuges
Art. 977 CC - Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regimeda comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
Antes de 2002 não tinha impedimento algum para marido e mulher constituir sociedade. 
Alguns regimes de casamento não permitem a constituição de sociedade entre marido e mulher:
- Comunhão universal: 
- Separação obrigatória: não pode constituir sociedade quando é separação obrigatória porque a lei proibiu a reunião de bens e se fizer a sociedade vai estar utilizando de outro instituto jurídico para reunir um patrimônio que a lei disse que não poderia ser reunido.
Pode comunhão parcial e separação convencional.
Separação convencional é quando os cônjuges convencionam que vão casar sob o regime de separação.
Separação obrigatória é quando a lei manda eles separarem, por exemplo, quando a pessoa tem mais de 70 anos. 
As sociedades que foram constituídas antes de 2002 que foram constituídas entre cônjuges com comunhão universal ou separação obrigatória, podem continuar direito adquirido.
NOME EMPRESARIAL
1. Tutela ao empresário e ao mercado
Nome empresarial ≠ marca
Art. 1164
Inalienável Alienável
Direito pessoal Direito de propriedade
Art. 1.164. O nome empresarial não pode ser objeto de alienação.
2. Espécies
a) RAZÃO SOCIAL
É formado pelo nome dos sócios ou de um deles + “cia”
b) DENOMINAÇÃO 
Principal atividade desenvolvida pela sociedade, se tiver várias, coloca a principal (a que mais gera faturamento) + uma expressão qualquer.
3. Princípios
a) NOVIDADE: mais ninguém pode estar usando aquele nome (proteção em limite territorial – só nos limites do estado onde foi feito o registro)
b) AUTENTICIDADE/VERACIDADE: Deve refletir a realidade.
SOCIEDADES EM ESPÉCIE
1. Sociedade em comum art. 986 – 990 CC
2. Sociedade em conta de participação art. 991 -996 CC
3. Sociedade simples art. 997 – 1038 CC 
Espécie societária. 
4. Sociedade em nome coletivo art. 1039 – 1044 CC
5. Sociedade em comandita simples 1045 – 1051 CC
6. Sociedade limitada art. 1052 – 1078 CC
7. Sociedade por ações 1088 – 1089 CC
Chamada de sociedade anônima, mas esse nome não é mais correto porque antes existia um certo anonimato, e a partir de 90, todas as ações são registradas. 
8. Sociedade em comandita por ações 1090 – 1092 CC
9. Cooperativas 1093 – 1096 CC
SIMPLES X EMPRESÁRIA
É uma classificação quanto ao gênero!
Sociedade simples : exerce atividade intelectual
Sociedade empresária: Exerce atividade econômica organizada
Art. 983 CC : - A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.
A sociedade empresária (gênero) pode constituir-se de acordo com um dos tipos do 1039 ao 1092. Então pode ter sociedade que é “empresária” no gênero e em “nome coletivo” na espécie, ou empresária no gênero e limitada quanto a espécie. Não pode ter sociedade empresária em conta de participação (art. 991 -996) porque sociedade empresária é do 1039 ao 1092. 
Sociedade simples pode constituir-se de acordo com um dos tipos entre 1039 – 1092 e não o fazendo subordina-se às normas que lhe são próprias (sociedade simples em espécie), vai ser simples no gênero e simples na espécie ( como se fosse sociedade simples pura). 
EXCEÇÕES: 
Sociedade em comum e sociedade em conta de participação não estão enquadradas nessas situações do 983. Essas duas sociedades são sociedades DESPERSONIFICADAS!! Então não pode enquadrar como simples e nem empresária, elas não tem registro!! 
As cooperativas também não estão nos gêneros (simples ou empresária) art. 982 § único. O código civil estabelece que independente do seu objeto, a cooperativa vai ser sempre SIMPLES no gênero. Se presume que é simples porque quando a cooperativa foi desenvolvida entendiam que não tinha uma organização da atividade, mas hoje em dia as cooperativas são bem organizadas. 
Sociedade por ações vai ser sempre considerada EMPRESÁRIA, porque sociedade por ações tem estrutura mais complexa por demandar maior valor de capital e demanda um maior organização, então a lei generaliza. Não pode ter sociedade simples por ações!!
Quando um cliente quer constituir sociedade, tem que ver primeiro qual é a atividade que ele vai exercer, para ver se vai ser simples ou empresária. Se ele é um médico que vai abrir um consultório e quer constituir uma sociedade, vai ser simples no gênero. Sabendo que é simples tem que ver qual tipo vai enquadrar, cada um dos tipos vai ter uma responsabilidade com os sócios. Então primeiro vê o gênero e depois vê espécie. 
SOCIEDADES UNIPESSOAIS
1. Morte/ retirada / exclusão
São situações temporárias, em que o sócio remanescente vai procurar outro sócio ou vai dissolver a sociedade.
Vinicius constitui sociedade com Isabela e Isabela morre. Era uma sociedade de pessoas e Vinicius não quer os herdeiros na sociedade. Não seria logico encerrar as sociedades porque o requisito formal não está sendo cumprido nesse momento (principio da preservação da empresa), O código dá um prazo para que o sócio remanescente reestabeleça a pluralidade de sócios. 
A unipessoalidade pode aparecer quando um sócio morre, quando um sócio se retira ou quando um sócio exclui o outro, por exemplo, um descobre que o outro está desviando dinheiro da sociedade. 
1.1 Prazo
O prazo para reestabelecer a pluralidade depende se a sociedade é uma sociedade contratual ou sociedade por ações.
a) SOCIEDADE CONTRATUAL
As sociedades contratuais são sociedades que estão previstas no código civil e são reguladas de forma completa pelo código civil. O prazo é de 180 dias para reestabelecer a pluralidade (não são 6 meses, são 180 dias! Tem que contar em dias) da data da morte/retirada/exclusão. Se passar 180 dias e ele não encontrar outro sócio e estiver exercendo atividade sozinho, ele tem duas opções: pode se transformar em EMPRESÁRIO INDIVIDUAL ou se transformar numa EIRELI (precisa de 100x salário mínimo). 
b) SOCIEDADE POR AÇÕES
A sociedade por ações tem lei própria, é sociedade estatutária, é um estatuto social. Tem uma assembleia anual, que é o momento que todos os sócios se reúnem para decidir algumas matérias, os administradores tem que prestar contas, mostrar resultado, apresentar balanço, isso acontecesse nos 4 meses seguintes ao encerramento do exercício social. Constatada a unipessoalidade na assembleia geral ordinária, o sócio remanescente tem até a próxima assembleia geral ordinária para reestabelecer a pluralidade, então não tem como dizer qual vai ser o prazo. 
2. Subsidiárias integrais 
Existe na lei das S.A. a possibilidade da constituição de subsidiárias integrais. Sociedades unipessoais de prazo indeterminado.
Subsidiária integral necessariamente é uma sociedade formada como uma sociedade por ações e ela vai ter um sócio, pode ser sócio uma sociedade brasileira, ou seja, uma sociedade constituída no Brasil de acordo com as normas do nosso ordenamento pode constituir uma subsidiária integral.
Sociedade Brasileira X limitada com patrimônio de 1 milhão de reais, e pegou desse 1 milhão 100 mil e usou para constituir individualmente a subsidiária integral XY S/A. Pra que fazer isso ? 
	Sociedade Brasileira X Ltda 1 milhão de reais
	 100 mil reais
S.I 	 S/A
Sociedade M que tem como sócios vários acionistas. Fabrica turbina de avião, automóvel, bicicleta e eletrodoméstico. Se eles exercem atividade todos na mesma pessoa jurídica, o problema é que o caixa é único, se vende muito eletrodoméstico, mas vende pouca turbina porque caiu avião por causa da turbina, tem que indenizar , o prejuízo de uma vai afetar a outra porque uma mesma sociedade exerce várias atividades. Se pegar cada uma das sociedades e usar um pedaço do patrimônio da Sociedade Brasileira M, e constituir subsidiárias integrais. Cada uma das subsidiárias integrais vai ser uma sociedade nova, constituiu um novo individuo com patrimônio próprio. Então se fabricar eletrodoméstico está indo bem, o lucro vaipara o detentor de 100% do patrimônio, se a que fabrica turbina está indo mal, vai utilizar o seu próprio patrimônio, que é no máximo um pedaço da sociedade controladora. Com isso, consegue dividir o patrimônio para exercer atividades diferentes, e uma atividade não afeta a outra. Então cada uma das subsidiárias é uma pessoa jurídica nova com seu patrimônio. Todas as subsidiárias integrais serão formadas por uma S/A.
	 M
	 T	A	B	E
 	 Vão ser 4 S/As
Uma sociedade que não é subsidiária integral pode virar subsidiária integral :
Exemplo: Existe uma outra sociedade que fabrica vidro e tem como sócios Fulano e Beltrano, cada um com 50% das ações. Vem a sociedade M e compra 100% das ações de Beltrano e 100% das ações de Fulano. Se tornou uma subsidiária integral em virtude de aquisição da totalidade das ações.
SOCIEDADE EM COMUM
1. Configuração
Sociedade em comum é uma sociedade despersonificada, ela não tem personalidade jurídica porque a sociedade em comum no código anterior era conhecida como irregular ou sociedade de fato, mas não de direito. Para que uma sociedade seja reconhecida pelo ordenamento jurídico ela tem que ter o seu ato constitutivo registrado, e a sociedade comum ou não tem ato constitutivo ou se ela tem, não levou ato constitutivo a registro. 
2. Efeitos patrimoniais
Se não tem personalidade jurídica, não há separação patrimonial, então os sócios respondem de forma SOLIDÁRIA e ILIMITADA pelas obrigações, ou seja, o restante do patrimônio não está protegido. 
Outro efeito da personalidade jurídica é que a sociedade é sujeito de direitos e obrigações, se não tem personalidade jurídica, a sociedade vai celebrar contratos no nome dos sócios, e isso acaba gerando dificuldade para separação de patrimônio, responsabilidade, responsabilidade tributária.
3. Prova de existência
Provar que a sociedade personificada existe é fácil, é só ir no órgão que fez o registro e pegar uma copia do ato constitutivo que foi registrado lá. Mas se a sociedade não tem ato constitutivo levado a registro, como é o caso da sociedade em comum, prova que ela existe 
A lei vai dar um tratamento diferente da forma como o terceiro que se relacionou com essa sociedade vai provar a existência dela e como os sócios vão conseguir provar a existência dessa sociedade. 
a) Terceiros
Por exemplo : João e Maria constituem sociedade e não levam ato constitutivo a registo. Celebram contrato com Joana. As partes do contrato são : Joana e o contrato foi feito em nome de Maria porque a sociedade não tem personalidade jurídica. Joana vai cobrar Maria, mas Maria não tem patrimônio, e Joana quer demonstrar que existe sociedade em comum entre Maria e João para que ela possa atingir o patrimônio de João. Joana vai poder provar a existência dessa sociedade em comum por qualquer meio que prove direito admitido, então pode ser prova documental, testemunhal, pericial... se no dia que celebrou o contrato tinha uma testemunha, Joana pode levar a testemunha para depor. Um terceiro vai provar por qualquer meio que prove direito admitido, não tem nenhuma restrição.
b) Sócios entre si e perante terceiro 
Ex: João e Maria tem sociedade em comum e celebram um contrato com Joana, o contrato é feito em nome de Joana e Maria. Maria não paga a obrigação e Maria tem patrimônio, e Joana foi atrás do patrimonio da Maria e pegou todo o patrimonio da maria para pagar o seu credito. Se cada um tinha metade da sociedade, o João também tinha responsabilidade, a Maria pode regressar contra João para que ele pague 50% que era responsabilidade dele, e Maria vai provar que existe essa sociedade entre eles com prova DOCUMENTAL.
COOPERATIVA
1. Histórico
A cooperativa tá no código civil e na lei especifica que rege as cooperativas como sociedade, mas alguns entendem que não é uma sociedade, porque uma sociedade é um grupo de pessoas que se reúne para exercer uma atividade econômica para que essa atividade econômica gere lucro e esse lucro é dividido proporcionalmente entre os sócios. 
A logica da coorporativa é diferente, a logica dela é facilitar que seus sócios/ cooperados tenham lucro nas suas atividades, é como se fosse um facilitador. Numa sociedade, quando há resultado, ele é distribuído proporcionalmente à participação que cada sócio tem no capital. Na cooperativa, se a pessoa não contribuiu nada para dar resultado, não recebe nada. Se tem uma quota, mas foi responsável por 90% do resultado, vai receber 90% do lucro. 
Unimed é uma cooperativa de médicos. 
As cooperativas surgiram na Inglaterra em 1844, período próximo da revolução industrial, e estava difícil para os pequenos artesãos concorrerem com o mercado, porque quando iam comprar matéria prima não tinham boas condições, então se várias pessoas compravam juntas facilitava e tinham melhores condições para comprar, se cada um vai vender individualmente, não vai ter poder de barganha, mas se eles venderem juntos, o mercado vai ter que comprar necessariamente deles e não vão precisar concorrer entre eles, então reduziu o custo para compra e facilitou para a venda. 
2. Princípios cooperativismo
a) LIVRE ADESÃO
Cooperativa tem que estar pronta para receber cooperados que tiverem interesse de participar dela. Ela pode negar somente se não tiver estrutura para receber mais um cooperado. Não pode deixar de aceitar por motivos como: religião, politica, raça, não pode deixar de aceitar por qualquer outro motivo.
b) NEUTRALIDADE
A cooperativa tem que ser neutra
c) CONTROLE DEMOCRÁTICO
As decisões são tomadas de acordo com o voto da maioria. 
d) SINGULARIDADE DO VOTO
Numa sociedade tradicional, o voto é computado proporcionalmente à participação do capital social, por exemplo, se Maria tem 30% do capital social, vai ter 30% dos votos. Numa cooperativa o voto é por cabeça, então um sócio, é um voto, independente da sua participação econômica, todos os sócios tem a mesma participação.
e) COOPERAÇÃO INTERCOOPERATIVA
As cooperativas tem que cooperar entre si. Podem ser cooperativas de ramos diferentes, como cooperativa de credito cooperando com cooperativa de taxi. 
f) EDUCAÇÃO PERMANENTE
A lógica da cooperativa é facilitar para que o cooperado consiga atingir lucro na sua atividade. Ex: cooperativa agropecuária e dá curso sobre manejo de solo, técnicas de plantio e isso vai auxiliar os cooperados, então a própria cooperativa vai auxiliar os cooperados e também pode ter auxilio de cooperativas de outros ramos. 
3. Regência 
Lei 5764/71 
Inicialmente vai ver a lei das cooperativas, mas não esgota todas as questões sobre cooperativa. Tem um capitulo no Código Civil que trata exclusivamente sobre cooperativa, que é do 1093 ao 1096, mas só esses artigos não tratam sobre tudo, vai ter lacuna ainda. Para solucionar vai se socorrer nas normas da sociedade simples em espécie, que vai do 997 ao 1038. 
Em relação ao gênero, ela vai ser sempre SIMPLES independente do objeto. Art. 982 § Único - Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
4. Registro
Sociedade simples se registra no cartório de registro civil das pessoa jurídicas.
As cooperativas são registradas na JUNTA COMERCIAL**, porque a lei diz que é registrado na junta comercial, então não tem lacuna sobre o registro, então não precisa olhar o que o código civil diz. 
5. Elementos essenciais que a cooperativa vai ter que prever nos seus estatutos.
a) VARIABILIDADE/ DISPENSA CAPITAL SOCIAL
capital social é a soma da contribuição dos sócios. Pode ter cooperativa sem capital social. Cooperativa nem sempre vai exercer atividade, ela pode simplesmente facilitar o exercício entre seus cooperados. Pode montar cooperativa só pra comprar matéria prima em conjunto.
O capital é variável, ou seja, para mudar o capital social basta mudar o valor no caixa, não precisa fazer alteração no estatuto e levar a registro.
b) MINIMO DE SÓCIOS
Para constituir uma cooperativa precisa de no mínimo 20 sócios/cooperados.
c) LIMITE DE QUOTAS
Nenhum sóciopode ter mais de 1/3 do capital social. 
d) LIMITE VALOR DA QUOTA
O valor da quota não pode ultrapassar mais do que 1 salário mínimo, porque se colocar que a quota vale 50 mil reais, não vai estar respeitando o principio da livre adesão. 
e) INVARIABILIDADE A TERCEIROS
Intransferível à terceiros estranhos à cooperativa. 
Se é cooperado e quer sair da cooperativa, pode vender para alguém que já é cooperado ou pede para a quota ser liquidada, mas não pode vender para alguém de fora, não pode ir nem para herdeiros que não faça parte da cooperativa.
f) RESULTADOS 
Os resultados na cooperativa são divididos de acordo com a contribuição para aquele resultado, não importa a participação no capital social!
g) RESPONSABILIDADE
Quem vai definir se eles respondem limitada ou ilimitadamente é o estatuto. 
6. Constituição
Cooperativa é sociedade estatutária, e não contratual. Sociedade estatutária é constituída por assembleia. Se uma pessoa quer criar uma cooperativa, tem que achar pelo menos 20 pessoas interessadas em participar, em que elaborar um projeto de estatuto social, e esse projeto vai ser apresentado em uma assembleia geral de constituição da cooperativa cuja pauta vai ser aprovar o projeto de estatuto, e se vai ser aprovado se a maioria aprovar. Aprovado o estatuto leva a registro na junta comercial!
7. Segmentos de atuação
Cooperativas de crédito (depende de autorização do banco central), taxista, medico, catador de papel, 
8. Classificação
a) COOPERATIVA SINGULAR
Cooperativa singular é uma cooperativa constituída por pelo menos 20 cooperados. 
b) COOPERATIVA CENTRAL
Quando reúne pelo menos 3 cooperativas singulares
c) FEDERAÇÃO COOPERATIVA
Quando reúne pelo menos 3 cooperativas centrais
d) CONFEDERAÇÃO COOPERATIVA
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
1. Responsabilidade 
a) ILIMITADA E SOLIDÁRIA
Pode cobrar divida integral para apenas um sócio. 
b) POSSIBILIDADE DE LIMITAÇÃO
Os sócios podem estabelecer no ato constitutivo o percentual de responsabilidade de cada um deles, mas essa clausula só produz efeito entre os sócios, não vai poder ser alegada pra terceiro. Ex: Beltrano responde por 10% e Fulano por 90%, quando for cobrar, pode executar a divida toda de Beltrano, mas com base nessa clausula, Beltrano pode regressar contra Fulano, porque ele só responde por 10%. 
Antes de 2002, qualquer pessoa (física ou jurídica) podia ser sócia de sociedade em nome coletivo. A partir de 2002, só pessoa física pode constituir sociedade em nome coletivo, isso restringiu o uso da sociedade em nome coletivo.
2. Sócios
a) ADMINISTRAÇÃO 
O administrador gere o patrimônio e toma as decisões do dia a dia e representa a sociedade perante um terceiro, celebra contratos. Ex: João e Maria constituem uma sociedade em nome coletivo, ou seja, respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações e nomeiam Joana como administradora, ela vai celebrar contratos e eventualmente os credores podem cobrar diretamente dos sócios, e isso é perigoso porque o terceiro não tem o mesmo cuidado que os sócios vão ter ao celebrar um negocio, então para proteger os sócios da sociedade em nome coletivo, o código definiu que somente quem é sócio pode ser nomeado administrador da sociedade em nome coletivo. 
b) NOME EMPRESARIAL
Sempre vai ser formado por razão social (nome dos sócios e se não colocar o nome de todos os sócios coloca “cia”).
c) VANTAGEM art. 1043 CC/ art. 1026 CC
Art. 1043 – O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor.
Deve lembrar do art. 1026 que trata da desconsideração inversa da personalidade jurídica (usar o patrimônio da sociedade para pagar divida particular do sócio). Paragrafo único do 1026 diz que se o sócio não tiver lucro para receber e pagar a divida, o credor pode pedir que ser liquidada a quota do devedor, transformando a participação do devedor em dinheiro. Isso é possível ser aplicado para toda sociedade, MENOS para sociedade em nome coletivo. Essa é a única vantagem da sociedade em nome coletivo, o patrimonio fica protegido. O credor vai ter que ficar esperando até o dia que a sociedade for dissolvida, enquanto isso não acontecer, ele não consegue pedir que o juiz determine a dissolução parcial dessa sociedade antecipadamente, o patrimonio vai estar sempre protegido, o credor só vai receber alguma coisa durante esse período se essa sociedade der lucro, aí o lucro que ia ser distribuído entre os sócios, vai pagar os credores, mas não vai ter liquidação da sociedade. 
Não tem desconsideração da personalidade jurídica caso o sócio não pague os credores, o que está previsto no 1026 se aplica a todas as sociedades, menos a sociedade em nome coletivo. O credor só vai receber alguma coisa se a sociedade tiver lucro, mas a liquidação da sociedade não vai acontecer. 
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
1. Sócio 
a) OSTENSIVO
É aquele que vai aparecer e para todos os efeitos vai exercer a atividade.
Quem responde pelas obrigações perante terceiros.
b) PARTICIPANTE – responsabilidade limitada
É aquele que vai dar uma contribuição.
Art. 991 CC – Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
O sócio ostensivo responde pelas obrigações perante terceiros. O sócio participante tem obrigação perante o ostensivo em relação àquilo que ele tinha se comprometido a contribuir. 
Ex: Uma incorporadora vai ter vários empreendimentos sendo executados ao mesmo tempo, por exemplo : um prédio comercial, um residencial, um condomínio residencial e um shopping. A Ana, que é uma investidora, se interessou pelo empreendimento S, e eles podem constituir uma sociedade em conta de participação. O objeto constitutivo da sociedade em conta de participação é a incorporação daquele shopping. Quem vai aparecer perante terceiro, vai ser a incorporadora, que é o sócio ostensivo. A Ana se compromete a contribuir de alguma forma, provavelmente em dinheiro
Vantagem: Para Ana é interessante, porque mesmo que o condomínio residencial dê prejuízo, Ana só vai responder pela parte que ela se comprometeu a adotar, enquanto a incorporadora vai responder ilimitadamente, todos os prejuízos, ainda que superiores ao que tinha sido estabelecido no ato constitutivo são de responsabilidade da incorporadora. 
	 Incorporadora
	SCP	Ana (50%)
	C	R	CR	S
O nome de S não é formado por denominação.
2. Registro art. 992 CC
Sociedade em conta de participação é DESPERSONIFICADA. 
O registro do ato constitutivo não é obrigatório. Mesmo que registre não vai ter personalidade jurídica, só dá publicidade à informação que estava oculta, então não tem vantagem nenhuma registrar. 
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
3. Nome empresarial
É formado por razão social (formado pelo nome dos sócios), mas não coloca nome de todos os sócios, só coloca do sócio ostensivo e pode ser acrescido de SCP, mas daí também vai demonstrar que tem sócios por trás. 
Ex: sócio ostensivo é construtora X ltda, constitui sociedade em conta de participação com a Ana Luisa, o nome dessa sociedade vai ser Construtora X limitada, porque esse é o nome do individuo, que teve o nome formado por “construtora x ltda”, então esse não é um nome de denominação. 
4. Falência
Falência é quando os ativos estão inferiores aos passivos, mesmo que venda todos os seus bens não vai conseguir parar todas as obrigações. O juiz declara a falência, encerra as atividades e agora paga o máximo de credores possível dentro da ordem de pagamentos que a falência estabelece.
a) Falência do SÓCIO OSTENSIVOEx: Construtora X foi declarada falida, vai ter que pagar o terceiro que ela estava devendo. O administrador pode exigir que a Ana cumpra com as suas obrigações, ou então se ana já fez todos os seus aportes, ela pode ter credito para receber, porque a falência pode ser decorrente das outras atividades. 
Art. 994 § 2o A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário. (credor quirografário é o credor sem garantia, é um credor comum).
b) do SÓCIO PARTICIPANTE 
Art. 994 § 3o Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
 
Não é usada praticamente
É parecida com sociedade em conta de participação, que tem o sócio ostensivo e o participante. 
Na sociedade em comandita simples tem o sócio COMANDITADO e o sócio COMANDITÁRIO, e esses dois sócios quando se reúnem constituem uma pessoa jurídica, então é uma sociedade PERSONIFICADA, tem ato constitutivo que vai ser levado à registro. Essa é a primeira diferença entre a sociedade em conta de participação e a sociedade em comandita simples. 
A partir do momento que tem a personalidade jurídica, é ela quem vai exercer a atividade. Na sociedade em conta de participação, quem exercia a atividade era o próprio sócio ostensivo. 
O sócio COMANDITADO é quem vai administrar a sociedade e tem responsabilidade solidária e responde ilimitadamente pelas obrigações da sociedade, isso significa que o sócio comanditado responde com seus bens pessoais ilimitadamente e o credor pode mover ação de execução contra a sociedade em comandta ou contra o sócio comanditado. 
O sócio comanditário não administra o exercício da atividade da sociedade, responde de forma limitada, responde só com a quantidade de patrimônio que investiu. Mas ele pode vir a ser responsabilizado e responder solidária ilimitadamente se ele começar a administrar a sociedade e representar a sociedade perante terceiro, mas se ele não praticar nenhum ato da administração, ele vai manter a sua responsabilidade limitada.
O administrador da sociedade em comandita simples vai ser o sócio comanditado.
O nome empresarial é formado por razão social, aparece só o nome do comanditado.
Era usado na sociedade marítima.
SOCIEDADE SIMPLES
Tem sociedade simples quanto ao gênero (simples quando exerce atividade intelectual, cientifica, literária ou artística ou empresária). E tem sociedade que pode ser simples quanto a espécie. As regras da sociedade simples (espécie) se aplicam subsidiariamente para todos os demais tipos societários previstos no código, ou seja, quando tiver uma lacuna na legislação especifica de determinado tipo societário, soluciona a lacuna vendo o que diz as regras da sociedade simples. 
- Art. 997 – 1038
1. Ato Constitutivo
É o documento que vai regular o relacionamento dos sócios entre si e o sócio entre a sociedade. O ato constitutivo tem que seguir alguns elementos essenciais (documento escrito, particular ou publico, que vai necessariamente prever situações que estão no art. 997 do CC). Se não é observado os elementos essenciais, o ato constitutivo não é registrado.
O órgão competente para o registro da sociedade simples é o CARTÓRIO DE REGISTRO CIVIL DE PESSOAS JURIDICAS.
 
2. Nome empresarial 
Formado por denominação (principal atividade + expressão qualquer) e tem que conter S/S (ou “sociedade simples” por extenso).
3. Capital social 
Capital social é a soma que cada um dos sócios deu para dar inicio as atividades da sociedade. O capital social pode ser formado por qualquer bem passível de avaliação econômica. 
4. Sócio de serviço
É exclusivo da sociedade simples!!
Sócio que contribuiu com serviço/ atividade exclusivamente à sociedade, não contribuiu com um bem. 
O sócio de serviço é sócio, mas ele não participa do capital social.
Nem toda sociedade simples tem sócio de serviço, mas se ele for pra ter um sócio que não participa do capital social vai ser na sociedade simples.
5. Transferência de quota/ cessão de quota
Quota é a divisão do capital social.
Pode transferir a quota a título oneroso (vendendo), gratuito (doação), causa mortis (passa por herança).
Na sociedade simples, a cessão de quota para terceiro, por ser uma sociedade de PESSOAS, deve ter CONCORDANCIA DA UNANIMIDADE DOS SÓCIOS. A cessão para alguém que já é da sociedade, a transferência é livre. 
6. Deliberações sociais 
Decisões da sociedade, que é direito dos sócios.
Cabe aos sócios tomar decisões mais relevantes. As decisões do dia a dia é tomada pelo administrador.
a) MODIFICAR ELEMENTOS ESSENCIAIS DO ATO CONSTITUTIVO art. 997 CC
Necessária aprovação da unanimidade dos sócios. Obs: Sócio de serviço vota!!!
b) DEMAIS MATERIAS
Qualquer outra matéria que não seja elemento essencial precisa da aprovação de maioria do capital social (50% + 1 quota), logo o sócio de serviço não vota, porque é sócio, mas não participa do capital social. 
7. Responsabilidade dos sócios
Art. 997 VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 
Se responde subsidiariamente, a responsabilidade é ilimitada, primeiro o credor tem que ir atrás dos bens da sociedade, para depois ir atrás dos bens do sócio. 
Se não responde subsidiariamente, é limitada. 
Quem define se responde limitada ou ilimitadamente são os sócios no ato constitutivo. Isso quando a lei permite. Quando é formado sociedade entre advogados, a lei diz que tem que ser sociedade SIMPLES e que o sócio tem que responder subsidiariamente (estatuto da OAB). 
8. Administração
Não há regra dizendo que tem que ser sócio, o código apenas diz que tem que ser pessoa natural. 
Art. 1019 CC - São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
Estabilidade: só demite com justa causa reconhecida judicialmente.
O administrador que seja sócio pode ser nomeado no próprio ato constitutivo ou no ato apartado (separado). 
São irrevogáveis os poderes do sócio nomeado administrador no próprio ato constitutivo, o sócio não pode tirar ele da administração, pode tirar da administração por justa causa reconhecida judicialmente. Tem estabilidade.
Se o administrador não é sócio, ou se é sócio, mas não foi nomeado no ato constitutivo 
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.
9. Direito de retirada
É o direito do sócio se retirar da sociedade. Para se retirar tem que ver o prazo que a sociedade foi constituída, pode ser indeterminado ou determinado. 
Quando o prazo é indeterminado, o vínculo é instável, porque pode ser rompido a qualquer momento e por qualquer motivo. Aguarda 60 dias.
Quando o prazo é determinado, o vínculo é mais estável, só pode se retirar com decisão judicial que reconhecer justa causa da retirada. 
SOCIEDADE LIMITADA
1. HISTÓRICO
Surgiu na Inglaterra na Revolução Industrial. 
1°) Inglaterra (companies Act 1862)
Vantagem na época: Limitação da responsabilidade com uma forma mais simples de se criar/ organizar as sociedades do que a sociedade por ações que surgiu na época das grandes navegações.
2°) Alemanha 1892
3°) Portugal 1901
4°) Áustria 1906 
Brasil: 1911 (Projeto novo código comercial) Hoje revogado pela metade, restando somente a parte do comércio marítimo decreto 3.708/ 1919 (vigente até o código civil de 2002.
2. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL HOJE: Código civil (art. 1052 à 1087)
a) Exceção: se os sócios quiserem ao invés de aplicar as regras da sociedade simples(regra geral) podem aplicar as regras da sociedade por ações. Deve estar expressa esta escolha no ato constitutivo. 
b) Norma subsidiária: Regra da sociedade simples (art. 997 à 1038)
3. NOME EMPRESARIAL 
Escolhida a opção do tipo (razão social ou denominação) de nome na hora do ato constitutivo.O nome empresarial pode ser por:
a) Razão social
b) Denominação + expressão “limitada” (Ltda)
Se os sócios esquecerem de colocar a expressão “limitada” no nome da sociedade limitada eles responderão ILIMITADAMENTE.
4. ATO CONSTITUTIVO DA SOCIEDADE LIMITADA. 
- Usa as regras da sociedade simples como base (norma subsidiária)
- E se os sócios escolheram as normas da sociedade por ações como norma subsidiária ? Aplica-se o que for possível e se não for possível aplica-se também as normas da sociedade SIMPLES.
*Há também cláusula obrigatória de responsabilidade limitada* Caso esqueça, os sócios responderão ILIMITADAMENTE. 
5. REGISTRO DA SOCIEDADE LIMITADA 
Depende do gênero que for escolhido: sociedade simples ou sociedade empresária. 
6. CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS
a) Formação
Não cabe sócio de serviço. 
A formação é igual ao que já estudamos: qualquer bem passível de valoração econômica, afim de dar início à sociedade.
b) Cessão de quotas: A quota é INDIVISÍVEL
Cessão de quotas = transferir a propriedade da quota. A transferência pode ocorrer com a venda/ doação/ morte.
- TRANSFERÊNCIA ENTRE SÓCIOS: Livre
- TRANSFERÊNCIA PARA TERCEIRO: Não ter oposição de mais de 25% (1/4) do capital social (não aprovação de 75%). Se ninguém se manifestar, presume que tacitamente se aceitou. A objeção deve ser EXPRESSA.
 Sociedade de pessoas
c) Aumento do capital social 
Deve-se alterar a mudança no capital social com um registro.
c1) REQUISITOS PARA AUMENTAR O CAPITAL SOCIAL:
1°) Deliberação dos sócios para que mais de 75% da participação no capital social mude o capital social (sócios que decidem pelo voto de mais de 75% do capital social).
2°) Capital social totalmente integralizado
3°)Os sócios tem preferência no aumento do capital social (direito de preferência) 
Direito de preferência : Direito do sócio de continuar com a mesma participação no CAPITAL SOCIAL a participação do sócio no capital social será/ficará a mesma). Pagar o percentual que corresponde à sua participação no aumento 
Prazo de 30 dias (no máximo) para exercer o direito de preferencia! 30 dias a partir do registro (da ata) da mudança de capital. 
d) Diminuição do capital social
Hipóteses:
d1) Capital social considerado EXCESSIVO (por exemplo: iniciar e ver que com menos dá)
O dinheiro volta aos sócios.
Antes de se levar a registro a decisão que diminui o capital social, a sociedade deverá publicar um edital e aguardar 90 dias se alguém se manifestar (credor) não haverá diminuição.
Se for um credor suspeito, os sócios podem consignar em pagamento, aí poderá diminuir o capital social, e discutir em juízo com este credor. 
d2) Quando ocorre perda irreparável (exemplo: primeiro negócio prejudicial).
Quando ocorre perda irreparável, o dinheiro não volta aos sócios. 
7. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
a) Limitada (regra geral)
b) Ilimitadamente e solidariamente (exceção)
Enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado, os sócios responderão ilimitadamente e solidariamente PELO QUE FALTA DO CAPITAL SOCIAL. Solidariamente entre si e subsidiariamente (ilimitadamente) perante a sociedade até o limite do que falta ser integralizado no capital social. 
c) Plus valia (art. 1055 §1°)
- Diferença entre o valor do bem integralizado e o que ele realmente vale - “excesso de avaliação”.
- Todos os sócios respondem ILIMITADAMENTE e SOLIDARIAMENTE pelo excesso de avaliação, pois concordam com a integralização do bem. 
- No prazo de 5 anos da data da integralização.
8. DELIBERAÇÕES SOCIAIS NA SOCIEDADE LIMITADA. 
Deliberação dos sócios! Decisões que cabem aos sócios tomarem (mais importantes)
a) Vinculações : As decisões tomadas pelos sócios vinculam todos até mesmo os que votaram contra e perderam.
b) Conflito de interesses: Se existe o risco de conflito de interesse este sócionão vota.
Interesse do sócio X Interesse sociedade
Ex: votação para decidir a remuneração do administrador, mas este administrador também é sócio (não votará).
c) Matérias obrigatória (art. 1071 CC)
Matérias que cabem aos sócios decidirem
- Aprovar as contas da administração
- Nomear administrador se for em ato fora do ato constitutivo
- Destituir administração
- Modificação do contrato social
- Recuperação judicial
- Fusão ou incorporação de uma sociedade ou dissolução da mesma
- Encerrar a fase de liquidação
(ver o resto no código)
Obs: 75% do capital social para ganhar.
d) Formas de deliberação sociais (dos sócios)
- UNANIMIDADE EM DOCUMENTO ESCRITO: Quando há unanimidade/ consenso absoluto entre os sócios para determinada mudança.
- REUNIÃO: Usada em sociedade de até 10 sócios.
Convocação da reunião = a forma pela qual foi prevista em contrato social.
- ASSEMBLEIA: Usadas em sociedade que tem mais de 10 sócios (11+)
Convocação da assembleia: Publicar, por 3 vezes em um jornal de grande circulação e 3 vezes em edital.
Se uma sociedade de até 10 sócios esquecer de prever em contrato a forma de convocação, obedecerá a convocação da assembleia.
Assembleia dispensa convocação se todos comparecerem de outra maneira.
1ª convocação = presença de 75% (3/4) do capital social
2ª convocação = marcada nova data e publicada novamente os atos de convocação. (Instala com qualquer quórum)
(instala ou instaura ?)
	REUNIÃO OU ASSEMBLEIA
	ORDINÁRIA
	EXTRAORDINÁRIA
	Comum que sempre acontece
	Aquela que acontece por um fato inesperado
	Pauta: Análise das contas; destinação dos resultados; e se necessário: nomear administrador
	Pauta: qualquer outra que se encaixe, excluindo as que são por via ordinária.
Discussão de pautas previamente publicadas aos sócios
Iniciativa de convocação: Função do administrador, se ele não fizer podem fazer os sócios (60 dias de atraso se for ordinária; se for extraordinária, tem os sócios 8 dias para convocar) ou o conselho fiscal (30 dias de atraso se for ordinária ; qualquer momento se for extraordinária.
9. REPRESENTAÇÃO DO SÓCIO
a) Forma
- Representante legal
- Outorga de poderes (procuração) somente para um sócio ou advogado pode se outorgar procuração
b) Quóruns para aprovar (não precisa decorar os quóruns de cada matéria)
- Alteração do capital social = 75% do capital social*** (precisa saber)
10. DIREITO DE RECESSO (art. 1077 CC) – Direito da minoria
Em algumas deliberações aqueles sócios que votarem contra ou se absterem e for aprovada a mudança, este sócio tem direito de retirada (sair da sociedade) no prazo de 30 dias (inicia o prazo um dia depois da reunião ou assembleia). 
Modificação do contrato social
Fusão
Incorporação
11. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA
a) Funções
- INTERNA: Tomar conta das gestões que não incumbe aos sócios decidirem (menor relevância) Ex: contratar/ demitir funcionários.
- EXTERNA: Representa a sociedade perante o mercado (maior importância), ex: firmar contratos.
b) Nomeação 
Somente pessoa natural (física, jamais pessoa jurídica) sendo sócio ou não.
- No próprio ato constitutivo
- Se posterior a este em assembleia/ reunião com concordância dos sócios.
12. VEDAÇÕES AO EXERCÍCIO (Quem não pode administrar)
Pessoa jurídica
Incapaz (pessoa física)
Funcionário público (juiz ou membro do MP)
Militar
Não podem ser EIRELI ou ser administrador de uma sociedade
Porém sócio de uma sociedade pode ser.
Art. 1011 CC 
Presos envolvidos em crimes econômicos com transito em julgado. * Enquanto perdurarem os efeitos da condenação. * Podem ser sócios.
13. PRAZO
a) Determinado: Os sócios podem muda-lo a qualquer momento, desde que antes do prazo acabar os sócios em assembleia ou reunião renomeiem o administrador ou nomeie em outro;
b) Indeterminado: Até quando os sócios decidirem mudar o administrador.
14. LIMITES AOS PODERES DO ADMINISTRADOR DA SOCIEDADE LIMITADA (art. 1015 CC)
Todos os atos que visem a prática do objeto social são aceitos (no silencio do contrato ou seja, os sócios não o impuseram limites). 
Os sócios podem impor limites a atuação do administrador exceção, ou seja, deve estar expressamente