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EAD 732 FINANÇAS CORPORATIVAS Profa. Rosana Tavares 1.Sem - 2017 AULA 6 rosana@usp.br FONE: 3091 6077 SALA: G-168 Atendimento Extraclasse: Segunda-feira das 17 às 18h e quarta-feira, das 11 às 12h, na sala G-168. Atendimento em outros horários, mediante agendamento. 2 Leituras recomendadas: • Formas de organização das empresas. • Empresas Individuais, Sociedades de Responsabilidade Limitada, Sociedades Anônimas. BERK, Jonathan; DEMARZO, Peter. Finanças empresariais. Porto Alegre: Bookman, 2009. Capítulo 1. A empresa GITMAN, Lawrence J. Princípios de administração financeira. 12a. ed. São Paulo: Pearson Prentice Hall, 2010. Capítulo 17 – Fusões, aquisições alavancadas, alienações e falências de empresas ROSS, Stephen A.; WESTERFIELD, Randolph W.; JAFFE, Jeffrey F. Administração financeira: corporate finance. 2a.ed. São Paulo: Atlas, 2002. Capítulo 1 – Introdução às Finanças de Empresas Capítulo 30 – Fusões e Aquisições ROSS, Stephen A.; WESTERFIELD, Randolph W.; JORDAN, Bradford D.; LAMB, Roberto. Fundamentos de administração financeira. 9a.ed. Porto Alegre: Grupo A, 2013. Capítulo 1 – Introdução às Finanças Corporativas 3 Formas de organização das empresas. Tipos de empresas: - Instituições financeiras - Empresas privadas (industriais, comerciais, prestadores de serviços, agronegócio) - Órgãos públicos - Organizações sem fins lucrativos (fundações e ONG) Principais configurações jurídicas: • Sociedade empresária ✓ Sociedade Limitada ✓ Sociedade Anônima ou por Ações Capital Aberto Capital Fechado • Sociedade Simples 4 Formas de organização das empresas. SOCIEDADE LIMITADA Corresponde ao tipo mais comum de sociedade de dois ou mais proprietários. - Juridicamente é constituída por um contrato social em que os sócios têm responsabilidade ilimitada e cada um é legalmente responsável pelas obrigações da sociedade. - O capital social divide-se em cotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio cotista. - A sociedade será gerenciada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado, denominada(s) Administrador(es). - É permitida a figura do administrador não sócio. 5 Formas de organização das empresas. VANTAGENS DESVANTAGENS - maior disponibilidade de habilidades na gestão; (1) os proprietários têm responsabilidade ilimitada e podem ser obrigados a honrar compromissos de outros sócios; (2) duração limitada do empreendimento; (3) dificuldade de transferência de propriedade. Essas três desvantagens conduzem à (4) dificuldade de levantamento de recursos financeiros. Em uma sociedade por cotas, todos os sócios são responsáveis pela dívida da empresa. A sociedade por cotas se desfaz caso qualquer um dos sócios venha a falecer ou deseje dela se desligar. SOCIEDADE LIMITADA 6 Formas de organização das empresas. CORPORAÇÃO OU SOCIEDADE ANÔNIMA OU POR AÇÕES - entidade legalmente definida – uma pessoa jurídica ou entidade legal, separada de seus proprietários. Pode figurar em contratos, adquirir ativos, incorrer em obrigações. A empresa é responsável somente por suas próprias obrigações. (não responde pelas obrigações dos sócios) - Juridicamente é constituída por um estatuto social. O capital é dividido em ações e os proprietários são acionistas - Não há limite para o número de proprietários que uma corporação pode ter. A responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. - O proprietário das ações é conhecido por acionista e tem o direito a receber dividendos, na proporção da quantidade detida de ações. As ações podem ser negociadas livremente e os proprietários das ações não precisam ter conhecimentos específicos ou qualificações. - A forma anônima de sociedade é regida por lei separada do Código Civil (a Lei 6.404/76) e pode ser aberta ou fechada. 7 Formas de organização das empresas. VANTAGENS DESVANTAGENS - os proprietários têm responsabilidade limitada; - podem crescer muito, com a venda de ações; - têm mais acesso às fontes de financiamento; - ações podem ser facilmente negociadas; - duração indeterminada; - pode contratar administradores profissionais; - maior capacidade na retenção de colaboradores, com planos diferenciados de carreira, remuneração e aposentadoria. - maiores custos de organização; - sujeitas a maior regulamentação. SOCIEDADE ANÔNIMA 8 Formas de organização das empresas. ESTATUTO SOCIAL: normas a serem observadas pela sociedade para governar a própria existência. Essas normas dizem respeito aos acionistas, diretores e executivos. São incluídos itens como: 1) objetivo da sociedade; 2) valor do capital social e número de ações; 3) mandato dos diretores e do conselho de administração; 4) procedimentos para modificar o próprio estatuto, quando for necessário. Os acionistas elegem o conselho de administração, que é responsável pela formulação dos objetivos corporativos e desenvolvimento da estratégia corporativa, pelo estabelecimento de políticas gerais, pela orientação dos negócios, pela eleição da diretoria e definição de remuneração. O CA pode ter membros internos e externos. A remuneração do CA e da diretoria envolve parte fixa e variável e, em muitos casos, participações acionárias (bônus ou opções de compra). 9 Aspectos Tributários. LUCRO REAL X LUCRO PRESUMIDO Lucro Real: empresa apresenta contabilidade estruturada e apura receitas, custos e despesas pelo regime de competência para obter o lucro que será a base para a tributação (CSLL e IRPJ). Lucro Presumido: o lucro é calculado como um percentual do faturamento, definido em Lei, dependendo do tipo de serviço prestado pela empresa. A alíquota de CSLL de 9% incide sobre essa base. Por exemplo, para alguns tipos de serviços a base de cálculo do imposto é de 32% das receitas: lucro presumido de 32% das receitas. Assim, o percentual de CSLL será de 9% de 32% das receitas, ou seja, 2,8% das receitas. 10 Reorganização Societária Em que condições ocorrem as aquisições de empresas? Uma empresa deve ser adquirida se gera valor presente líquido positivo para os acionistas da empresa compradora. O VPL do candidato a aquisição é a diferença entre a sinergia produzida pela fusão e o prêmio a ser pago. O prêmio pago pela aquisição é o preço efetivamente pago, menos o valor de mercado que a empresa adquirida possuía antes da operação. O prêmio depende do uso de caixa ou títulos para financiar o preço oferecido. Há três tipos de aquisição societária: 1 – aquisição horizontal: entre empresas pertencentes ao mesmo setor de atuação. As empresas competem entre si no mesmo mercado. 2 – aquisição vertical: envolve empresas situadas em diferentes estágios do mesmo processo produtivo. Ex.: empresa têxtil adquire uma confecção. 3 – Conglomerado: empresa compradora e adquirida não são relacionadas. 11 Reorganização Societária Takeover: termo genérico para a transferência de controle de uma empresa de um grupo de acionistas a outro (de forma hostil ou não). Táticas defensivas: • Estatuto (normas que dificultem a troca de controle, p.ex. aprovação de 80% das ações) • Acordos de recompra e limitação • Fechamento de capital • Leveraged buyouts (LBO) Há muitas pesquisas a respeito de fusões e aquisições de empresas. As conclusões básicas são de que, em geral, os acionistas das empresas adquiridas se saem muito bem e, os acionistas das empresas compradoras não têm ganhos significativos. 12 Reorganização Societária CISÃO A = B + C ou A = A + B + C Empresa A é repartida (cindida) em 2 outras empresas, ou continua existindo mascom patrimônio inferior, gerando novas empresas decorrentes da cisão. INCORPORAÇÃO A + B = A Uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. (ex. A controlava B). A empresa que procede à absorção conserva seu nome e sua identidade, e adquire todos os ativos e passivos da empresa absorvida. Após a fusão, a empresa absorvida deixa de existir como entidade jurídica. FUSÃO A + B = C Uma ou mais sociedades se unem para formar outra nova, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Na consolidação, as duas empresas deixam de existir como entidades jurídicas. 13 CISÃO Uma companhia transfere parcelas do patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo- se a companhia (cisão total), se houver versão de todo o patrimônio, ou dividindo seu capital, se a cisão for parcial. Cisão Parcial A B B A A = cindida Cisão Total A C B Empresa A deixa de existir. 14 1. Porque a empresa organizada sob a forma da sociedade por ações, de capital aberto, tem mais facilidades em termos de levantamento de recursos financeiros? 2. Como o conselho de administração controla uma empresa? 3. Como as empresas podem ser organizadas? Comente as empresas individuais e as sociedades limitadas. Conceitue sociedade anônima. 4. Cite um caso de reorganização societária recente no mercado brasileiro, identificando se houve fusão ou consolidação de empresas. 5. Comente como uma fusão de empresas pode se tornar uma estratégia de maximização de riqueza dos acionistas. Pesquisa, em grupo, para entregar na PRÓXIMA AULA:
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