aula civil IV 3

Prévia do material em texto

EXCELENTÍSSIMO SR. DR. J UIZ DE DIREITO DA____ VARA CIVEL DO ESTADO D O 
CEARÁ - FORTALEZA
CARLOS, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da identidade nº..., inscrito no CPF nº …, domiciliado e residente a …, e GUSTAVO, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da identidade nº..., inscrito no CP F nº …, domiciliado e residente a …, vem por seu advogado, com endereço profissional na …, bairro...,cidade..., estado..., que indica para os fins do artigo 106, inciso
…, domiciliado e residente a …, e GUSTAVO, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da 
identidade nº..., inscrito no CP F nº …, domiciliado e residente a …, vem por seu advogado, com 
endereço profissional na …, bairro...,cidade..., estado..., que indi ca para os fins do artigo 106, inciso 
I do CPC, com fundamento no artigo 305 e seguintes do CPC, propor: 
 AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL 
 
Em face de PEDRO, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da identidade nº..., inscrito no CPF nº …, domiciliado e residente a …,, pelas razões de fato e fundamentos que passa a expor:
no CPF nº …, domiciliado e residente a …,, pelas razões de fato e fundam entos que passa a expor: 
 
 
DO DIREITO
Os Autores juntamente com o Réu, decidiram constituir a companhia XYZ Viagens S.A, 
com capital fechado, com sede em Ceará, Fortaleza. 
No estatuto social ficou estipulado que o capital social de 900 mil reais, seria dividido em 
900 ações, sendo 300 ações preferenciais sem direito de voto e 600 ações ordinárias, todas a serem 
subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de 1.00,00 reais cada.
A administração da companhia, ficou a cargo dos acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada 
um destes, representá-la alternativamente.
Cada um dos três acionistas ( Os Autores e o Réu), subscreveu a quantidade de 300 ações, 
sendo 200 ações ordinárias e 100 ações preferenciais. Tendo havido a realização, com entrada de 
10% do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integraliza-lo 
até o dia 23.07.15, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. 
No entanto o Réu, não integralizou o preço de emissão de suas ações. O s Autores então, 
optaram por exigir a prestação do Réu, pois não desejam a redução do capital da companhia, nem 
excluir o Réu para que seja admitido um novo sócio. 
 
 Insta ressaltar que a sociedade não publicou nenhum aviso de campanha aos seus 
subscritores, por entender ser desnecessário. 
 
 
 Diante de tais fatos, não restou aos Autores para ter seus direitos garantidos, senão se 
socorrer do poder judiciário. 
DOS FUNDAMENTOS
Diante do ocorrido, os Autores requerem que haja a execução da quanti a certa fundada no 
título executivo extrajudicial, qual seja, o boletim de subscrição, conforme autoriza o Art. 107, I, da 
Lei n. 6.404/76 c/c 784, XII do Novo Código de Processo Civil, senão vejamos:
“Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, 
à sua escolha: 
 I- promover contra o acionista, e os que com ele forem 
 solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de 
 execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o 
 boletim de subscrição e o aviso de chamada como título 
 extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil 
 
 Art. 784 – São títulos executivos extrajud iciais: 
 Inciso XII: todos os demais títulos aos quais, por disposição 
 expressa, a lei atribuir força executiva.
O réu deverá pagar a quantia certa acrescida de multa de 10%, por se encontra inadimplente, 
conforme o disposto no artigo 106, § 2°, da Lei nº 6.404/76:
“Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições 
 previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a 
 prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas. 
 § 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições 
 previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de 
 pleno direito constituído em mora, sujeitando -se ao pagamento 
 dos juros, da correção monetária e d a multa que o estatuto 
 determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor 
 da prestação.
Corrobora com este entendimento, a decisão do Tribunal de Alçada do Rio Grande do Sul, 
vejamos:
ACOES DE SOC IEDADE ANÔNIMA. SUBSCRICAO. 
 T ITULO EXECUTIVO. OS BOLETINS DE SUBSCR ICAO 
 DE ACOES DE SOCIEDADE ANÔNIMA CONSTITUEM 
 SUPORTE PARA A COBRANCA EXECUTIVA DO 
VALOR NAO INTEGRALIZADO. APLICACAO DOS ARTS. 
106 E 107, I, DA LEI DAS SOCIEDADES ANONIMAS (LEI 
 N.6404/76), COMBINADOS COM O ART. 585, VII, DO 
 CPC . EMBARGOS REJEITADOS. SENTENCA 
 CONFIRMADA. (Apelação Cível Nº 185066990, Terceira 
 Câmara Cível, Tribunal de Alçada do RS, Relator: Élvio 
 Schuch Pinto, Julgado em 18/12/1985)
DOS PEDIDOS 
 
 Pelo exposto requer: 
 
1- Que o Réu seja citado para contestar a demanda, sob pena de revelia; 
2- Julgar procedente o pedido para executar o título extrajudicial; 
3- Que seja o réu considerado em mora, sendo condenado ao pagamento da multa de 10% sob o 
valor do título, conforme disposto no artigo 106, § 2°, da Lei nº 6.404/76; 
4- Condenação do Réu ao pagamento das custas judiciais e honorários de advogado, em 20% sob o 
valor da condenação. 
 
 
DAS PROVAS 
 
 Requer a produção de todas as provas em direito admitidas, conforme disp osto no artigo 369 
do NCPC , em especial a documental. 
 
 
DO VALOR DA CAUSA 
 
 Dá-se à causa o valor de R$... 
 
 
Nestes termos, 
Pede-se deferimento. 
 
 
Local, Data.