Combinação de Negócios de Sociedades sob Controle Comum

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10/04/2018
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Combinação de negócios de sociedades sob controle comum
Introdução
Atualmente, com a internacionalização da contabilidade, para as questões de
combinação de negócios, deverá ser observado o disposto no CPC 15.
Nesta aula, abordaremos os principais aspectos envolvidos na combinação de
negócios, do ponto de vista contábil, e demonstra como deverão ser feitos os
lançamentos contábeis para cada uma destas operações, demonstrando qual o
efeito nas companhias envolvidas na situação.
Além disso, vamos demonstrar algumas situações particulares que podem
ocorrer, como por exemplo, a incorporação de uma subsidiária integral, com a
geração de mais-valia e a contabilização desta operação.
Por fim, demonstraremos como deve acontecer a relação de substituição a
valor de mercado e a correta observância que deve ser levada em
consideração para que os acionistas não sejam prejudicados
Combinação de negócios de sociedades sob controle comum
Introdução
Atualmente, com a internacionalização da contabilidade, para as questões de
combinação de negócios, deverá ser observado o disposto no CPC 15.
Muitas empresas não faziam, antes da internacionalização da contabilidade, os
processos de fusão, incorporação e cisão a valor de mercado, o que contraria
atualmente o IFRS 3 – Business Combination. Este fato não era observado
mesmo quando acontecia a mudança de controle, que já exigia, de acordo com
o Decreto-Lei no 1598 e a instrução da CVM no 247/96, precedida da instrução
no 1/78, que a avaliação fosse feita a valor de mercado. Nota-se que não há
nenhuma alteração nas demonstrações contábeis de empresas que
permanecem com o controle com a mesma entidade, uma vez que só há nova
entidade quando houver o processo de alteração do controle do bloco
acionário, ou seja, alteração do controlador.
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Grupo Controlador
Assim, de acordo com a interpretação do CPC 15, um grupo é considerado
controlador quando tem o poder de governar as políticas financeiras e
operacionais de um grupo, obtendo assim os benefícios de suas
atividades. Não se aplica o CPC 15 quando o mesmo grupo, por força
contratual, tiver o poder coletivo final e não transitório de governar as políticas
financeiras e operacionais de cada uma das entidades da combinação.
Destaque para o fato de “grupo de indivíduos” se referir a pessoas físicas ou
jurídicas.
Combinação de negócios de sociedades sob controle comum
Demonstrações Contábeis
Com relação às demonstrações contábeis, de acordo com o disposto no CPC
15, se a entidade for controlada por outra que não é obrigada a publicar suas
demonstrações contábeis, a sociedade controlada não precisa ser incluída no
conjunto de demonstrações consolidadas para que a combinação de negócios
venha a ser considerada como envolvendo entidades sob controle comum.
A extensão da participação de não controladores em cada entidade da
combinação, antes ou depois do processo de combinação, não é relevante
para determinar se a combinação envolve entidades sob controle comum. O
que também não é relevante é o fato de uma das entidades da combinação ser
controlada e ter sido excluída das demonstrações consolidadas.
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Combinação de negócios de sociedades sob controle comum
Incorporação de sociedades sob controle comum
Em 31/12/x1 , a sociedade Alfa incorporou a sociedade Beta. As duas atuam no
mesmo ramo de negócios e estão sob controle acionário comum. Assim, as
pessoas físicas que detêm o capital de Alfa também detêm o de Beta, na
mesma proporção. Logo, Alfa não participa de Beta, nem vice-versa.
Combinação de negócios de sociedades sob controle comum
Incorporação de sociedades sob controle comum
Em seguida, as contas deverão ser encerradas. Assim, as contas do ativo
circulante e do não circulante devem ser creditadas, e o valor deverá ser
debitado na conta de incorporação. Já os saldos das contas do passivo
deverão ser debitados para encerramento e o valor, transferido para a conta de
incorporação. Por fim, no segundo momento, as contas de patrimônio
líquido deverão ser encerradas, e o valor será a diferença para o encerramento
da conta de incorporação. Posteriormente, deverão ser afetados os razonetes
da companhia Alfa, com a transferência dos saldos das contas da Beta.
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Combinação de negócios de sociedades sob controle comum
Incorporação de sociedades sob controle comum
Combinação de negócios de sociedades sob controle comum
Incorporação de sociedades sob controle comum
Agora a empresa Alfa recebe os saldos da Beta e a conta de incorporação é
afetada, de forma inicial, como contrapartida do ativo circulante e não
circulante, e após isso, com os saldos do passivo circulante e não
circulante. Por fim, o saldo, ou seja, a diferença entre ativos e passivos, que é
representada pelo valor do patrimônio líquido, deverá ser transferido para o
encerramento da conta de incorporação e aumento da conta de patrimônio
líquido.
Lembrando que aqui não aparece a conta detalhada por estarmos trabalhando
com grupos, mas no patrimônio líquido, a conta afetada será a conta de capital
social.
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Combinação de negócios de sociedades sob controle comum
Incorporação de sociedades sob controle comum
Combinação de negócios de sociedades sob controle comum
Incorporação de sociedades sob controle comum
O balanço final corresponde ao balanço consolidado de Alfa e Beta. Esta
situação ocorre sem que uma empresa controle a outra, mas as duas possuem
controle comum. Ou seja, uma terceira possui o controle sobre as duas, e
elaboram um balanço com as mesmas técnicas para a consolidação.
Neste caso, os valores de ativos e passivos se mantêm, uma vez que não há
mudança de controle. Não houve compra ou venda de ativos, logo não existe
qualquer alteração neste grupo. Houve o aumento de capital de Alfa, logo a
quantidade de ações emitidas dependerá dos critérios de avaliação de Alfa e de
Beta.
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Incorporação de subsidiária integral
Imagine agora a seguinte situação, com base no mesmo balanço: No ativo não
circulante da Cia. Alfa existe um investimento na controlada Beta, que é
avaliado pelo método da equivalência patrimonial, no valor de 12.000, sendo
2.000 referentes a ágio. Este termo não deverá mais ser utilizado. Assim, o
restante do não circulante, ou seja, 20.000 – 5.000 – 2.000 = 13.000 são
imobilizados de Alfa. Logo, Beta é subsidiária integral de Alfa, como ficaria Alfa
se incorporasse Beta?
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Incorporação de subsidiária integral
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Combinação de negócios de sociedades sob controle comum
Incorporação de subsidiária integral
Combinação de negócios de sociedades sob controle comum
Incorporação de subsidiária integral
No caso de ágio originado pela diferença de valor de mercado da aquisição dos
imobilizados de Beta, o termo utilizado não deverá ser mais ágio, e sim mais-
valia, ficando o conceito de ágio restrito ao conceito de goodwill. Assim, o saldo
remanescente de mais-valia pela diferença de valor de ativos líquidos deverá
ser integrado ao custo do item que lhe deu origem, aqui no caso, o ativo
imobilizado, que desta forma deverá ser ajustado em R$2.000.
Já se o ágio fosse pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) – o
que caracteriza genuinamente um ágio –, então este valor deveria ser
transferido para ativo intangível, não sendo amortizado, uma vez que a
legislação não mais o permite, e sim testado conforme o CPC 01 .
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Incorporação de subsidiária integral
Goodwill - A diferença entre o que a empresa pagou (valor de mercado) e o
valor justo dos ativos identificáveis líquidos.Mais-valia - A diferença entre o valor justo dos ativos identificáveis líquidos e o
valor patrimonial.
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Incorporação de Controlada
No caso de uma incorporação de controlada, haverá “um misto das duas
incorporações já mostradas”. O procedimento inicial de transferência das
contas é o mesmo, porém haverá um aumento do capital de Alfa para os
acionistas não controladores de Beta que serão, agora, acionistas de Alfa.
Sendo que a quantidade de ações a ser emitida para esses acionistas
dependerá do valor das ações de Alfa e de Beta.
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Incorporação de Ações
Neste caso, a companhia Alfa adquire as ações ou quotas de todos os
acionistas de Beta, ficando assim a Beta como uma subsidiária de Alfa. Não há
incorporação propriamente dita, pois os sócios de Alfa passam a ser sócios de
Beta, não originando lançamento em Beta, somente em Alfa. Esta possui um
débito em investimento (Beta) e um crédito de capital social.
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Cisão
Quando uma empresa fizer a transferência de parcelas de seu patrimônio para
uma ou mais empresas, haverá a chamada cisão parcial. Quando fizer a
transferência total de seu patrimônio, ocorrerá a cisão total, e neste caso a
companhia cindida será extinta. Quando a operação for de cisão com parcela
em patrimônio de sociedade já existente, ela obedecerá ao artigo 227 da Lei
Societária. Será uma operação envolvendo controle comum se a incorporadora
que receberá parte do patrimônio da cindida, bem como a cindida, forem
controladas pelo mesmo grupo de empresas ou indivíduos.
Combinação de negócios de sociedades sob controle comum
Uma empresa que vende rodas e pneus, e que quer separar estas duas
atividades, tinha o seguinte balanço:
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Os proprietários da empresa desejam cindir as duas empresas como se a
contabilidade das duas já fosse feita de forma dividida, ou seja, uma parte de
rodas e pneus. Inicialmente, deve ser feita a capitalização das reservas ou
prejuízos ao capital social, para que a única contrapartida do patrimônio líquido
seja o capital social. Se tal capitalização não for feita, o patrimônio líquido
cindido deverá ser transferido de forma proporcional entre capital e
reservas. Em casos especiais de empresas que possuem reservas de
reavaliação de ativos, este valor deverá permanecer na empresa que ficar com
os ativos, havendo compensação com outras contas, uma vez que o total
cindido não se altera.
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Desta forma, o balanço da empresa cindida e da nova empresa ficará da
seguinte forma:
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Combinação de negócios de sociedades sob controle comum
Como não há relacionamento entre independentes, os lançamentos são
basicamente os mesmos dos já apresentados. Se houver divergência de
opiniões ou desentendimentos entre os sócios, a cisão ocorrerá por atribuição
de valores aos ativos e passivos cindidos. Neste momento, pode haver uma
combinação de negócios, uma vez que os sócios passam a ser terceiros
independentes com relação àqueles que permanecem na empresa cindida. O
goodwill, sendo que pode estar ligado ao negócio que ficou na cindida ou na
nova empresa, deve ser totalmente baixado na cindida e registrado na
incorporadora, não pelo valor original e sim pelo valor do negócio. Ou, ainda,
deverá ser transferido pelo seu valor contábil à incorporadora se for uma
operação sob controle comum.
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Relação de substituição a valor de mercado
No caso das operações de fusão, cisão e aquisição sem mudança de controle,
não há a necessidade de alteração nos valores de ativos e passivos. Isto só
ocorrerá na mudança de controle acionário e, de acordo com o CPC 15, estes
deverão refletir uma nova base de avaliação, representando a nova realidade
econômica consumada. No caso de substituição de ações, deverá ser
trabalhada com valores de negociação dos patrimônios líquidos,
independentemente de haver ou não mudança de controle. Estes valores
podem ser entendidos por valores de mercado, valores econômicos com base
em valor presente de fluxo de caixa projetado, entre outros. Isto é feito para
evitar prejuízos aos sócios.
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Combinação de negócios de sociedades sob controle comum
Avaliação das ações
Nas operações de aquisição, fusão e cisão, mesmo quando ocorrem sob
controle comum, deve-se observar, no caso de acionistas não controladores, a
avaliação das ações feita a valor de mercado. Pode-se ainda observar outro
critério aceito pela CVM, mesmo que não seja parâmetro para as trocas e que
não conste no protocolo, figurando somente no instrumento de
justificação. Caso a relação utilizada na substituição das ações for menor que a
obtida a valor de mercado, ou por outro critério aceito pela CVM, os acionistas
dissidentes podem optar por um valor de reembolso diferente daquele proposto
pelo controlador, e então, se retirar da sociedade.
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