Comercial 8

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Direito Comercial 
Prof. Marcelo Cometti 
Matéria: Sociedades Anônimas – S/A. 
05/04/2011 
 
Sociedades Anônimas – Lei 6.404/76 
 
1. Considerações – aula passada. 
 
2. Espécies: 
Companhias Abertas: São aquelas que possuem os seus valores mobiliários, p.ex: 
ações, debêntures, bônus de subscrição ofertados de forma indeterminada ao público em 
geral (emissões públicas de ações), esta oferta se dá no mercado mobiliário, também 
chamado de mercado capital. 
Mercado capital – p.ex: bolsa de valores e mercado de balcão. 
Obs.: As companhias abertas deverão estar registradas na Comissão de Valores 
Mobiliários/CVM. 
 
Companhias Fechadas: É aquela que não possui os seus valores mobiliários ofertados 
ao público em geral no mercado de capitais, razão pela qual não estará registrada e nem 
se submeterá a fiscalização da CVM. 
 
3. Constituição: Os requisitos para constituir uma companhia fechada e aberta são os 
mesmos, previstos no Art. 80, da S/A. 
 
Requisitos: 
1º Subscrição da totalidade das ações representativas do capital por no mínimo 2 pessoas. 
2º Integralização em dinheiro de no mínimo 10% do preço de emissão das ações 
subscritas. 
3º Depósito do valor da integralização no Banco do Brasil ou em qualquer outro Banco 
autorizado pela CVM. 
 
Exceção: Na sociedade anônima excepcionalmente encontraremos uma sociedade 
unilateral (todas as ações subscritas por um único acionista). 
- Empresas Públicas; 
- Subsidiária Integral (Art. 251, da Lei de S/A). 
 
A subsidiária integral é a espécie de companhia que tem todas as suas ações detidas por 
um único acionista. 
Ex.: Transpetro – tem como único acionista a Petrobrás. 
 
Somente pessoas jurídicas com sede no Brasil é que poderá deter todas às ações 
(subsidiária integral). 
 
Exceção: Sempre que formos constituir Instituições Financeira de Seguradoras será 
necessário a integralização no ato da constituição de 50%. 
 
4. Capital Social: O capital social de uma companhia será representado por ações e 
fixado no Estatuto Social em moeda corrente nacional. 
 
4.1 Formação do Capital Social: O capital de uma companhia será formado mediante 
contribuições realizadas pelos sócios em dinheiro, bens (suscetíveis de avaliação em 
dinheiro) ou créditos. 
- Com dinheiro (Art. 80, II, da Lei de S/A): Em se tratando de constituição – 10% no 
mínimo do preço de emissão das ações subscritas deverá ser integralizado no ato. 
- Com bens (Art. 8º, da Lei de S/A): Sempre que houver conferência de bens será 
obrigatória a nomeação de peritos ou empresa especializada para elaboração de laude de 
avaliação dos bens conferidos. 
- Com crédito (Art. 10, da Lei de S/A): Em se tratando de conferência de créditos o 
acionista subscritor responderá não apenas pela existência do crédito, mas também pela 
solvência do devedor. 
 
4.2 Ação: É a espécie de valor mobiliário emitida por companhias abertas e fechadas 
com ou sem valor nominal fixado no Estatuto Social e que representa parcela do capital 
social da companhia emissora que confere ao seu titular direitos de sócios da sociedade. 
 
a) Valores Mobiliários: São títulos emitidos pelas companhias para captação de recursos 
e que representam para aqueles que os adquirem um investimento. 
 
Debênture (valor mobiliário) – características: 
É a espécie de valor mobiliário emitido por companhias abertas e fechadas, com valor 
nominal e que confere ao seu titula direito de crédito contra a companhia emissora nas 
condições estabelecidas na escritura de emissão ou se houver no certificado de debênture. 
 
Partes Beneficiárias (valor mobiliário) – características: 
É a espécie de valor mobiliário emitidas tão somente por Companhias Fechadas, sem 
valor nominal e que confere ao seu titular direitos de crédito eventual, consistente em 
uma participação de até 10% nos lucros sociais. 
 
Bônus de Subscrição (valor mobiliário) – características: 
É a espécie de valor mobiliário emitida tão somente por companhias de capital 
autorizado, que confere ao seu titular direito de preferência na subscrição de novas ações 
a serem emitidas pela Companhia. 
 
b) Espécies de Acões: À ação poderá ser classificada quanto a sua espécie, tendo por 
principal critério os direitos que ela conferirá ao seu titular. 
A ação pode ser: Ordinária; Preferencial ou de Fruição. 
 
 
 
 
- Ordinária:Ação ordinária é aquela que conferirá ao seu titular direitos comuns de 
sócios, ou seja, direito que em regra são atribuidos aos sócios de qualquer sociedade sem 
amplia-los ou restringi-los. 
 
- Preferencial: Ação preferencial é aquela que confere ao seu titular vantagens ou 
restrições aos direitos cocmuns que em regra são atribuidos aos sócios de qualquer 
sociedade. 
O Art. 17, da Lei de S/A nos traz de forma exemplificativa algumas vantagens que 
poderão ser conferidas, p.ex: prioridade no recebimento de dividendos (fixo/mínimo), 
poderá emitir ações preferenciais sem o direito de voto. 
 
Obs.: Até o limite de 50% das ações emitidas pela Companhia poderá ser da espécie 
preferencial e não atribuir ao seu titular o direito de voto. 
 
Obs.: As ações preferenciais jamais poderão suprimir do acionista direitos que lhe sejam 
considerados essenciais, nos termos do Art. 109, da Lei de S/A. 
Exs.: Participar nos lucros; participar do acervo da Companhia em caso de dissolução. 
 
Obs.: Em se tratando de uma Companhia Fechada admite-se a emissão de ações 
preferenciais que tão somente suprimam do seu titular direitos, se lhe conferido qualquer 
vantagem ou preferência. Em se tratando de uma Companhia Aberta, caso à ação 
preferencial suprima do acionista o direito de voto, só será admitida sua negação no 
mercado de capitais se atribuir ao titular pelo menos uma das vantagens previstas no Art. 
17, p.1º, da Lei de S/A. 
 
Golden Share: É uma ação preferencial de classe especial emitida por Companhia, objeto 
de privatização e atribuida ao ente desestatizante (Governo), dando a ele o direito de veto 
em determinadas matérias previstas no Estatuto da Sociedade. 
 
- Fruição: Ação de fruição é aquela emitida pela Companhia em substituição às ações 
ordinárias e preferenciais que tiveram o seu valor amortizado. 
 
Amortização é a operação pela qual a Companhia antecipa do acionista o valor de 
reembolso de suas ações. 
 
4.3 Responsabilidade do Acionista: Na S/A a responsabilidade de cada acionista é 
subsidiária e limitada ao preço da emissão de suas respectivas ações, não havendo entre 
os acionistas solidariedade pelo capital subscrito e não integralizado. 
 
5. Direitos Essenciais: Nos termos do Art. 109, da Lei de S/A nem o Estatuto Social e 
nem à Assembléia Geral poderá privar o acionista de seus direitos essenciais, à saber: 
- Participar dos lucros sociais; 
- Participar do acervo liquido da Companhia em caso de dissolução; 
- Fiscalizar os atos de gestão praticados pelos administradores nos termos da lei; 
- Preferência na subscrição de novas ações, bonûs de subscrição ou outros valores 
mobiliários conversíveis em ações; 
 
- Retirar-se da Companhia nas hipóteses previstas em lei – tal situação é denominada de: 
direito de recesso ou dissidência. 
 
6. Orgãos Societários (próxima aula)