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SUMÁRIO 
MÓDULO I – TEORIA GERAL DA SOCIEDADE POR AÇÕES .................................................................. 5 
NOÇÕES INTRODUTÓRIAS ................................................................................................................ 5 
CLASSIFICAÇÃO: COMPANHIAS DE CAPITAL ABERTO E DE CAPITAL FECHADO ........................ 8 
CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA ................................................................................................... 10 
Requisitos preliminares .......................................................................................................... 11 
Constituição por subscrição pública ..................................................................................... 13 
Constituição por subscrição privada ..................................................................................... 15 
Formalidades complementares ............................................................................................. 17 
CAPITAL SOCIAL................................................................................................................................ 17 
Formação do capital social ..................................................................................................... 19 
Aumento do capital social ...................................................................................................... 20 
Redução do capital social ....................................................................................................... 21 
MÓDULO II – ACIONISTAS ................................................................................................................... 23 
DEVER ................................................................................................................................................ 23 
DIREITOS ESSENCIAIS ...................................................................................................................... 25 
VOTO .................................................................................................................................................. 27 
Voto múltiplo ............................................................................................................................ 28 
Voto plural ................................................................................................................................ 29 
ACORDO DE ACIONISTAS ................................................................................................................ 30 
REEMBOLSO ...................................................................................................................................... 31 
RESGATE ............................................................................................................................................ 32 
AMORTIZAÇÃO ................................................................................................................................. 32 
MÓDULO III – VALORES MOBILIÁRIOS .............................................................................................. 35 
AÇÕES ................................................................................................................................................ 35 
Valores ....................................................................................................................................... 36 
Espécies ..................................................................................................................................... 37 
Forma de circulação ................................................................................................................ 39 
Classes ....................................................................................................................................... 39 
DEBÊNTURES .................................................................................................................................... 40 
Espécies ..................................................................................................................................... 41 
Garantias ................................................................................................................................... 41 
Agente fiduciário debenturista .............................................................................................. 42 
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO ................................................................................................................. 43 
PARTES BENEFICIÁRIAS ................................................................................................................... 43 
 
 
 
MÓDULO IV – ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS................................................................................................ 45 
ASSEMBLEIA GERAL ......................................................................................................................... 45 
Assembleia geral ordinária ..................................................................................................... 46 
Assembleia geral extraordinária ............................................................................................ 47 
Assembleia especial ................................................................................................................. 47 
Assembleia de constituição .................................................................................................... 48 
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................................................................................... 48 
DIRETORIA ......................................................................................................................................... 50 
CONSELHO FISCAL ........................................................................................................................... 50 
MÓDULO V – OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS ........................................................................................... 53 
TRANSFORMAÇÃO ........................................................................................................................... 53 
GRUPO ECONÔMICO ....................................................................................................................... 55 
GRUPO SOCIETÁRIO ........................................................................................................................ 58 
CONSÓRCIO ...................................................................................................................................... 61 
EXTINÇÃO DA COMPANHIA ............................................................................................................ 63 
Dissolução da companhia ....................................................................................................... 64 
Liquidação da companhia ................................................................................................. 66 
Fusão ......................................................................................................................................... 68 
Incorporação ............................................................................................................................ 69 
Cisão .......................................................................................................................................... 71 
BIBLIOGRAFIA ...................................................................................................................................... 73 
PROFESSORES-AUTORES ..................................................................................................................... 77 
 
 
 
 
 
Caracterizamos as sociedades por ações como instrumentos societários eficientes no sentido 
de viabilizar a concentração de recursos financeiros necessários para a concretização de grandes 
empreendimentos,sendo esse arrimo do poder na grande empresa que tem na persecução do lucro 
a efetiva função social da empresa,1 assertiva confirmada a partir da leitura de Nelson Eizirik, 
segundo o qual: “No direito brasileiro, a sociedade anônima pressupõe sempre a intenção de lucro”.2 
 
Noções introdutórias 
O cerne das sociedades por ações remete à participação da Casa di San Giorgio na República 
Gênova na guerra travada contra Veneza, em que a primeira cedia valores à referida instituição que 
os convertia em títulos de renda registrados no Banco di San Giorgio. 
 
A Casa di San Giorgio (1407 - 1805), empresa bancária criada no século 
XV para o financiamento público do principado de Gênova, viria a se 
tornar um agente central na capitalização de empreendimentos comerciais 
que caracterizaram uma parte final da primeira fase sistêmica do 
desenvolvimento do Capitalismo Mercantil [...].3 
 
1 MENDONÇA, Saulo Bichara. Função social da empresa: análise pragmática. Revista de Estudos Jurídicos, a.16, n.23, 2012. Disponível 
em: <https://ojs.franca.unesp.br/index.php/estudosjuridicosunesp/article/view/479/643> Acesso em: 29 set. 2017. 
2 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 34. v. 1. 
3 SOUZA, Luiz Eduardo Simões de; MACHADO, Beatriz Lima. A Casa di San Giorgio: notas sobre as instituições e finanças da 
fase genovesa do ciclo sistêmico mercantil, a partir do Statuto de 1568. Disponível em: <http://www.abphe.org.br/ 
uploads/ABPHE%202017/1%20A%20Casa%20di%20San%20Giorgio%20notas%20sobre%20as%20institui%C3%A7%C3%B5
es%20e%20finan%C3%A7as%20da%20fase%20genovesa%20do%20ciclo%20sist%C3%AAmico%20mercantil,%20a%20part
ir%20do%20Statuto%20de%201568.pdf>. Acesso em: 29 set. 2017. 
MÓDULO I – TEORIA GERAL DA SOCIEDADE 
POR AÇÕES 
 
 
 
6 
 
A despeito de se verificar a defesa de proposituras doutrinárias4 no sentido de que a origem das 
sociedades por ações remonta ao Direito Romano – quando associações mercantis eram instituídas 
com objetivos de praticar o comércio por via terrestre e marítima bem como a compra de terras para 
a edificação e o guarnecimento de exércitos, vindo a se aprimorar na Idade Média – boa parte dos 
autores5 adota a premissa de “estudiosos que apontam, como a experiência mais antiga no domínio 
das sociedades anônimas, o Banco de S. Jorge, em Gênova, que operou entre 1407 e 1805”.6 
Em solo pátrio, o início do Império registra também o início do desenvolvimento de 
atividades comerciais por meio das sociedades de capitais, por exemplo, o Banco do Brasil, 
constituído em 1808 mediante alvará subscrito pelo Príncipe Regente D. João VI, segundo consta: 
“O capital da instituição seria constituído de 1.200 ações de um conto de réis cada uma. O 
lançamento público destinava-se à subscrição por grandes negociantes ou pessoas abastadas”.7 
Posteriormente, um decreto do Imperador instituiu o sistema autorizativo para a instituição 
de sociedades por ações, o que foi reproduzido pelo Código Comercial de 1850, mas “em 1882, a 
autorização governamental foi abolida, e o direito brasileiro, acompanhando a tendência dos países 
centrais do capitalismo, incorporou o sistema de regulamentação”.8 
Em 1965, uma reforma governamental alterou o procedimento do mercado de capitais e 
passou a exigir o registro prévio no Banco Central de títulos emitidos por sociedades anônimas, 
negociáveis em bolsa de valores. Porém, no início da década de 1970, verificou-se fragilidade desse 
sistema de monitoramento governamental, os efeitos do boom de 1971, decorrente da especulação 
realizada nas bolsas de valores de São Paulo e Rio de Janeiro. 
Os prejuízos financeiros e o descrédito do sistema de investimento foram os pressupostos 
materiais para a formalização de um sistema autorizativo mais complexo, instituído com a criação 
da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), entidade autárquica em regime especial, vinculada ao 
Ministério da Fazenda, com personalidade jurídica e patrimônio próprios, dotada de autoridade 
administrativa independente, ausência de subordinação hierárquica, mandato fixo e estabilidade 
dos seus dirigentes, além de autonomia financeira e orçamentária, consoante determina o art. 5º da 
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. 
 
4 MENDONÇA, José Xavier Carvalho de. Tratado de direito comercial brasileiro. 5. ed. Rio de Janeiro: Freitas Bastos, 1954. p. 
270. v. 3. 
5 VALVERDE, Trajano de Miranda. Sociedade por ações. 2. ed. Rio de Janeiro: Forense, 1953. p. 10. v. 1. 
REQUIÃO, Rubens Edmundo. Curso de direito comercial. 29. ed. São Paulo: Saraiva, 2012. p. 25. v. 2. 
BORGES, Eunápio. Curso de direito comercial terrestre. 5. ed. Rio de Janeiro; Forense, 1991. p. 360-361. 
6 CORDEIRO, António Menezes. Manual de direito das sociedades. Coimbra: Almedina, 2004, p. 38. v. 1. 
7 BANCO DO BRASIL. Relações com investidores. Disponível em: <http://www.bb.com.br/portalbb/page3,136,5577,0,0,1,8. 
bb>. Acesso em: 29 set. 2017. 
8 COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial: direito de empresa. 19. ed. São Paulo: Saraiva, 2015. p. 87. v. 2. 
 
 7 
 
O modelo legal de sociedade anônima foi desenvolvido para conciliar 2 
(dois) problemas essenciais na prática dos negócios: o financiamento de 
empreendimentos de maior monta; e a participação de um grande número 
de investidores cuja responsabilidade é limitada ao preço de emissão das 
ações subscritas ou adquiridas.9 
 
Dessa forma, a Lei nº 6.404/76 regulamenta um tipo societário próprio para grandes 
investimentos, detentor de uma estrutura funcional, operacional, apta para desenvolver o objeto 
social concomitantemente com um objetivo natural da sua essencial, qual seja, a arrecadação de 
recursos financeiros por capitalização e securitização, como se verifica com a leitura do art. 1º da 
citada lei. 
 
A sociedade anônima pode ser definida como a pessoa jurídica de direito 
privado, de natureza empresarial, cujo capital divide-se em ações, em princípio 
livremente negociáveis, ficando limitada a responsabilidade de cada um dos 
acionistas ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. 
 
O dispositivo menciona as 2 (duas) características essenciais das sociedades 
anônimas: (i) o seu capital é dividido em ações; e (ii) a responsabilidade dos 
acionistas é limitada ao preço de emissão das ações.10 
 
Assim, como se verá ainda nesta unidade, as companhias de capital aberto se instituem 
mediante ato administrativo de autorização proferido pela CVM, nos termos determinados pela Lei 
nº 6.404/76 e pela Lei nº 6.385/76; e as companhias de capital fechado, mediante registro realizado 
no Registro Público de Empresas Mercantis (RPEM) a cargo das Juntas Comerciais, nos termos da 
Lei nº 8.934, 18 de novembro de 1994. 
 
 
 
9 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 586. v. 1. 
10 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 26. v. 1. 
 
8 
 
Classificação: companhias de capital aberto e de capital 
fechado 
Até o presente momento, utilizamos a expressão sociedade por ações porque as companhias 
podem proceder à captação de recursos para a composição do seu capital social por meio de emissão 
pública ou privada de valores mobiliários, especificamente as ações, daí a companhia poder ser 
classificada como de capital aberto ou de capital fechado, consoante o art. 4º da Lei nº 6.404/76. 
Assim, tem-se por aberta a companhia que capta recursos financeiros junto ao público, 
emitindo publicamente valores mobiliários a serem negociados no mercado de capitais,11 em bolsa 
de valores ou no mercado de balcão, conforme o art. 22 da Lei nº 6.385/76. 
A contrario sensu, as companhias de capital fechado negociam os seus valores mobiliários 
privativamente, sem utilizar-se de expedientes de publicização das ofertas,deve(m), o(s) 
fundador(es) buscar, entre os seus contatos, pretensos investidores ou mesmo ver o capital social 
integralmente subscrito pelo grupo que fundou a companhia de capital fechado. 
Isso permite constatar uma aproximação sistêmica entre a companhia de capital fechado e as 
sociedades limitadas. Por ser pacífico o reconhecimento da affectio societatis nas companhias de 
capital fechado, nesse sentido, lê-se Rubens Edmundo Requião12 e os REsp. nº 111.294/PR13 e 
REsp. nº 507.490/RJ14, ambos do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ou seja, as sociedades 
anônimas de capital aberto são caracterizadas pelo seu intuitu pecuniae, inexistindo o intuitu 
personae característico das sociedades de pessoas e presente também nas sociedades híbridas, como 
as sociedades limitadas. 
É o intuitu pecuniae que assegura a livre negociabilidade e circulação dos valores mobiliários, 
notadamente das ações, sendo tal característica típica das companhias de capital aberto, podendo 
as companhias de capital fechado limitar a livre negociabilidade e circulação das ações, como se 
depreende da leitura do art. 36 da Lei nº 6.404/76. 
 
11 Ressalva-se que mercado de capitais consiste em temática não tratada neste material em razão da extensão e 
especificidade do tema que consiste objeto de disciplina própria. Dessa forma, as menções pontuais realizadas têm por 
escopo apenas consolidar raciocínios atinentes à temática das sociedades por ações. 
12 REQUIÃO, Rubens Edmundo. Sociedade anônima de capital fechado: dissolução parcial ou mais uma hipótese de direito 
retirada. Disponível em: <http://www.requiao.adv.br/artigo10.htm>. Acesso em: 29 set. 2017. 
13 BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial nº 111.294. Relator: Ministro Castro Filho. Paraná, 15 de junho de 
2005. In: DJ, 24 de junho de 2005. 
14 BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial nº 507.490. Relator: Ministro Humberto Gomes de Barros. Rio de 
Janeiro: 19 de setembro de 2006. In: DJ, 13 de novembro de 2006. 
 
 9 
 
Além disso, tal aproximação se nota pela interpretação das recentes alterações determinadas 
pela Instrução Normativa nº 38/2017 do Departamento de Registro Empresarial e Integração 
(DREI),15 atinente à prática registral das sociedades limitadas. 
Esse fator diferencial é responsável pela distinção da forma de instituição das companhias 
de capital aberto e das de capital fechado, como se fará constatar, bem como justifica a maior 
complexidade burocrática imposta às companhias de capital aberto, na sua constituição e no 
seu funcionamento. 
 
A oferta pública de distribuição de valores mobiliários constitui a operação 
por meio da qual a companhia ou os titulares de valores mobiliários de sua 
emissão realizam, mediante apelo ao público, a colocação de ações ou 
outros valores mobiliários no mercado de capitais. Essas ofertas são 
usualmente designadas, na prática do mercado, pela sigla IPO – Initial 
Public Offer, a qual se refere às ofertas mediante as quais uma companhia 
fechada acessa o mercado pela primeira vez, promovendo a distribuição 
pública de valores mobiliários de sua emissão; as regras a ela aplicáveis 
estendem-se, também, às ofertas realizadas por companhias que já tenham 
os valores mobiliários de sua emissão atingidos à negociação no mercado.16 
 
Na referida oferta de valores mobiliários, notadamente no que tange às ações, verifica-se uma 
divisão em dois momentos, o que permite a distinção do referido título por duas perspectivas, a 
saber: ações primárias, ou seja, ações novas, recém-emitidas pela companhia com o propósito de 
compor ou ampliar o seu capital social; e ações secundárias, ações velhas que consistem em objeto 
de revenda que o acionista subscritor desenvolve com novos investidores. 
No caso das ações primárias, a relação jurídica se desenvolve entre a companhia emissora do 
valor mobiliário e o acionista que será o seu primeiro titular. Já no caso das ações secundárias, a 
relação jurídica se desenvolve entre o titular da ação e o novo investidor interessado em adquirir o 
valor mobiliário objeto de uma revenda. 
 
As ofertas primárias atendem à principal função econômica do mercado de 
valores mobiliários, qual seja, a de permitir o financiamento de médio e longo 
prazos das empresas, que poderão direcionar os recursos obtidos, entre outras 
aplicações, para a execução de projetos e/ou adequação de seu passivo. 
 
15 DEPARTAMENTO DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO. Instrução Normativa DREI nº 38, de 2 de março de 2017. 
Disponível em: <http://drei.mdic.gov.br/clientes/drei/drei/documentos/instrucao-normativa-no-38-retificacao.pdf>. 
Acesso em: 29 set. 2017. 
16 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 55. v. 1. 
 
10 
 
As ofertas secundárias, por sua vez, são aquelas em que os acionistas da 
companhia ou os titulares de outros valores mobiliários de sua emissão 
vendem no mercado os títulos de sua propriedade já emitidos pela companhia. 
Neste caso, os recursos pagos pelos investidores para adquirir as ações ou 
outros valores mobiliários ofertados não são destinados à companhia emissora, 
mas aos proprietários ofertantes. As ofertas secundárias constituem, 
normalmente, a forma utilizada pelos acionistas controladores ou outros 
investidores estratégicos para obter retorno financeiro de seus investimentos 
e/ou dar liquidez aos títulos de sua propriedade.17 
 
Compreendida a distinção formal e material entre as espécies de companhias privadas 
regulamentadas pela Lei nº 6.404/76, passa-se à análise da sua estruturação jurídica. 
 
Constituição da companhia 
A constituição da companhia, seja de capital aberto ou de capital fechado, demanda atenção 
a requisitos burocráticos distintos dos exigíveis às sociedades limitadas e aos demais tipos societários 
regulados em lei, considerando a natureza das sociedades por ações (sociedade de capitais) e a maior 
quantidade e diferente qualidade de interesses inerentes à sua existência e ao seu funcionamento. 
Para a sua constituição, deve-se atentar para os requisitos preliminares determinados pelo art. 
80 da Lei nº 6.404/76. 
 
Esses requisitos podem ser atendidos simultaneamente, permitindo a 
pronta e imediata constituição da companhia, o que é mais comum 
quando o número de sócios é restrito, ou sucessivamente, elemento a 
elemento o que é mais comum quando a companhia se constitui pela 
adesão de investidores diversos, sem prévio reconhecimento ou ajuste, 
segundo, aliás, a ideia geral que norteia o instituto.18 
 
Depois do atendimento dos requisitos complementares, atentar-se-á às distinções naturais da 
constituição por subscrição pública e por subscrição privada de valores mobiliários. 
 
 
 
17 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 55-56. v. 1. 
18 MAMEDE, Gladston. Direito societário: sociedades simples e empresárias. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2012. p. 311. v. 2. 
 
 11 
 
Requisitos preliminares 
Independentemente do tipo de companhia, os requisitos preliminares aos atos constitutivos 
são os mesmos, consoante se verifica no art. 80 da Lei nº 6.404/76, a saber: 
 
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos 
seguintes requisitos preliminares: 
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que 
se divide o capital social fixado no estatuto; 
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do 
preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; 
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento 
bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do 
capital realizado em dinheiro. 
Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias 
para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.Atente-se que, em relação ao primeiro requisito, a determinação legal é no sentido de que 
todo o valor do capital social proposto pelos fundadores na minuta do estatuto social seja subscrito 
por, pelo menos, duas pessoas. 
A exigência é feita nesse sentido em respeito ao princípio da pluralidade societária sobre o 
qual se fundamentam as regras societárias pátrias que preveem a unipessoalidade apenas em caráter 
excepcional, seja a unipessoalidade incidental, na forma do art. 206, I, d, da Lei nº 6.404/76, ou a 
subsidiária incidental, na forma do art. 251 da mesma lei. 
Outra razão que justifica a exigência do inc. I do art. 80 citado funda-se na necessidade de 
ver o comprometimento de investidores com a integralização do capital social. A integralização 
pode ocorrer de forma parcelada, mas a subscrição deve ser imediata, pois o compromisso assumido 
com a integralização do capital social representa para o mercado uma espécie de garantia informal 
de que o empreendimento será, efetivamente, instituído. 
“A insuficiência da subscrição não vincula os subscritores, porquanto a proposição dos 
fundadores encontra-se subordinada à condição suspensiva, consiste na subscrição completa do 
capital projetado”.19 Isso porque a sociedade anônima tem prazo para ser regulamente instituída a 
partir do depósito realizado nos termos do art. 81 da Lei nº 6.404/76. Caso isso não seja respeitado, 
os valores devem ser restituídos aos investidores iniciais. 
 
 
19 CAMPINHO, Sérgio. Curso de direito comercial: sociedade anônima. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2017. p. 98. 
 
12 
 
A exigência constante no inc. II do art. 80 da Lei nº 6.404/76, no sentido de que o capital 
social seja realizado com pelo menos 10% em dinheiro, justifica-se pela necessidade de liquidez 
mínima da companhia quando do início das suas atividades. Observe que a lei não determina de 
que forma os 90% restantes devem ser integralizados, podendo ser em bens ou direitos, conforme 
determina o art. 7º da mesma lei. Assim, se os bens destinados à integralização das ações subscritas 
forem avaliados em valor menor do que o montante devido, a diferença deverá ser integralizada em 
dinheiro e à vista. 
Ainda sobre o inc. II, verifica-se a relevância de considerar que, em se tratando de instituições 
financeiras privadas, deve-se observar o parágrafo único do mesmo art. 80 da Lei nº 6.404/76. 
Neste caso, o capital social precisa ser integralizado na ordem de 50% em dinheiro, em atenção ao 
que determina a Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, em cujo art. 27 se lê: “na subscrição do 
capital inicial e na de seus aumentos em moeda corrente, será exigida no ato a realização de, pelo 
menos 50% (cinquenta por cento) do montante subscrito”. 
O inc. III do citado art. 80 da Lei nº 6.404/76 exige que a quantia apurada no inc. II seja 
depositada em conta bancária. Observa-se que essa exigência só se justifica nos casos de 
integralização de ações primárias emitidas quando da constituição da companhia, sendo 
desnecessário o depósito quando a integralização de ações novas se der por ocasião do aumento do 
capital social, quando a companhia poderá levantar a importância em seu favor de imediato. 
A realização do depósito nos termos do inc. III se deve em razão de a companhia, neste 
momento, ainda estar em organização, consoante prescreve o art. 81 do mesmo diploma legal. 
 
Art. 81. O depósito referido no número III do artigo 80 deverá ser feito 
pelo fundador, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento das 
quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, 
que só poderá levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica. 
Parágrafo único. Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) 
meses da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositadas 
diretamente aos subscritores. 
 
Observe, por oportuno, que o citado dispositivo legal representa exceção flagrante à regra 
geral atinente à aquisição da personalidade jurídica pela sociedade descrita no art. 985 do Código 
Civil (CC), o qual determina que: “a sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no 
registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150)”. 
 
 
 13 
 
Não se questiona ou critica a presente exceção em razão do critério da especificidade 
decorrente da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro – LINDB (Decreto-Lei nº 4.657, 
de 4 de setembro de 1942), segundo a qual, em caso de eventual conflito entre lei geral e lei especial, 
devem prevalecer as determinações da lei especial (lex specialis derogat legi generali). 
Observados e respeitados os requisitos preliminares, passa-se à observação dos requisitos 
específicos impostos a cada caso, seja subscrição pública ou subscrição privada de valores mobiliários. 
 
Constituição por subscrição pública 
A constituição da companhia por subscrição pública de valores mobiliários depende da 
atuação da figura do fundador, que deve contar com o apoio e a responsabilidade solidária de ao 
menos uma instituição financeira. 
 
Art. 92. Os fundadores e as instituições financeiras que participarem da 
constituição por subscrição pública responderão, no âmbito das respectivas 
atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância de preceitos legais. 
Parágrafo único. Os fundadores responderão, solidariamente, pelo prejuízo 
decorrente de culpa ou dolo em atos ou operações anteriores à constituição. 
 
A presente exigência legal representa garantia de certeza jurídica no aporte de capital realizado 
pelos investidores. Considerando que a figura do fundador é caracteristicamente volátil, a 
participação de forma solidária da instituição financeira assegura ao investidor o mínimo de certeza 
de reaver o montante investido caso a companhia não se constitua dentro de seis meses da data do 
depósito, conforme preceitua o parágrafo único do citado art. 81 da Lei nº 6.404/76. 
 
Os fundadores, portanto, promovem a constituição da companhia em seu 
nome e risco. Suportam a incerteza do êxito do projeto, sendo de se 
mencionar que a assembleia geral dos subscritores pode deliberar pela não 
criação da sociedade. Assim sendo, atuam como verdadeiros 
empreendedores de um negócio e, com a sua instalação, encontra-se 
ultimado o seu mister, não tendo que aderir, como se viu, necessariamente 
ao projeto criado como acionista. 
 
Em face dos serviços profissionais que realizam, de caráter eminentemente 
técnico, por conta e risco, fazem jus, mormente na constituição sucessiva, 
a uma correspondente remuneração, sem prejuízo de serem reembolsados, 
pela sociedade criada, das despesas suportadas em prol da constituição.20 
 
20 CAMPINHO, Sérgio. Curso de direito comercial: sociedade anônima. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2017. p. 102. 
 
14 
 
A ação conjunta do fundador com a instituição financeira proporcionará a disponibilização 
das ações no mercado de capitais, viabilizando a subscrição de títulos que vinculem os investidores 
ao capital social a ser integralizado. 
 
A Lei das S.A. determina que os fundadores e as instituições financeiras 
intermediárias são responsáveis, de acordo com as respectivas 
atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância dos preceitos 
legais (art. 92). A instituição financeira intermediária deverá tomar 
todas as cautelas, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para 
assegurar que as informações constante no estudo de viabilidade 
econômico-financeira do empreendimento são corretas, suficientes, 
verdadeiras e consistentes, permitindo aos investidores a tomada de 
decisão fundamentada a respeito da oferta.21 
 
O ato de disponibilizar ações junto ao mercado investidor prescinde não apenas de uma ação 
conjunta do fundador com uma instituição financeira, mas também do registro prévio dos títulos 
em tela na CVM, por força do art. 19 da Lei nº 6.385/76. 
Assim, a Lei nº 6.385/76estabelece normas a serem observadas no momento da negociação 
dos referidos valores mobiliários, e a Lei nº 6.404/76 estabelece normas programáticas atinentes à 
organização e à constituição da companhia, como se depreende da leitura do art. 82 desta lei. 
 
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do 
prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a 
subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de 
instituição financeira. 
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela 
Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com: 
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento; 
b) o projeto do estatuto social; 
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição 
financeira intermediária. 
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a 
modificações no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou 
temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores. 
 
 
21 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 489. v. 1. 
 
 15 
 
Vale ressaltar que a negligência ou a má-fé propriamente dita, por parte do fundador ou dos 
representantes legais da instituição financeira, acarreta não apenas responsabilidade civil e 
administrativa, mas também responsabilidade criminal, nos termos do art. 177 do Código Penal (CP). 
A disponibilização das ações junto ao mercado de capitais realizada pela instituição financeira 
que assumir o encargo junto ao fundador de responder solidariamente pelos procedimentos de 
constituição da companhia de capital aberto deve ocorrer a partir de um contrato que contenha 
cláusulas assecuratórias de um resultado eficiente. Nestes termos assevera Nelson Eizirik: 
 
Os fundadores celebrarão com a instituição financeira intermediária 
contrato de distribuição de valores mobiliários, que deverá conter, entre 
outras (i) regras sobre as condições de revenda dos valores mobiliários, (ii) a 
descrição do procedimento adotado para distribuição; e (iii) menção a 
contratos de estabilização de preços e de garantia de liquidez, se houver. 
Assim, deverá constar do contrato se a obrigação assumida pela instituição 
financeira intermediária é: (i) firme ou com garantia de subscrição total, em 
que a instituição financeira compromete-se a subscrever todos os valores 
mobiliários emitidos pela companhia para, posteriormente, vendê-los ao 
público; (ii) com garantia de sobras, na qual a instituição financeira assume 
a obrigação de subscrever as sobras, após a colocação dos títulos no mercado; 
ou (iii) de melhor esforço, em que a instituição financeira não garante a 
subscrição dos títulos emitidos pela companhia, comprometendo-se apenas 
a realizar seus melhores esforços para vender os papéis junto ao público, não 
sendo obrigada a adquiri-los no caso de insucesso da colocação.22 
 
Assim, negociados os termos do contrato firmado entre o fundador e a instituição financeira, e 
registrados os valores mobiliários na CVM – a qual deve autorizar a sua disponibilização junto ao 
mercado de capitais – as subscrições podem ser realizadas, seguidas pelas integralizações equivalentes, 
permitindo a vinculação dos investidores, agora acionistas, com a companhia de capital aberto, 
tornando-os aptos a comporem a assembleia de constituição a ser estudada. 
 
Constituição por subscrição privada 
Na constituição de companhia de capital fechado, não se faz oferta pública de valores mobiliários, 
o que torna desnecessário o registro e a autorização da CVM, sendo tais valores subscritos individual e 
diretamente pelas pessoas procuradas pelos fundadores, pretensos subscritores. 
 
 
22 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 488-489. v. 1. 
 
16 
 
Assim, o art. 88 da Lei nº 6.404/76 regulamenta a constituição de uma “sociedade anônima 
de poucos acionistas, constituída discretamente, sem muita publicidade por não necessitar do 
concurso de outro capital a mais que o de seus organizadores”.23 
 
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital 
pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por 
escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores. 
§ 1º Se a forma escolhida for a de assembleia-geral, observar-se-á o disposto 
nos artigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembleia o projeto do 
estatuto, assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, e as 
listas ou boletins de subscrição de todas as ações. 
§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os 
subscritores, e conterá: 
a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85; 
b) o estatuto da companhia; 
c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das 
entradas pagas; 
d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80; 
e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido 
subscrição do capital social em bens (artigo 8°); 
f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais. 
 
Assim, caberá ao(s) fundador(es) optar pela deliberação dos subscritores em assembleia-geral 
ou por escritura pública para a constituição da companhia de capital fechado e tomar as 
providencias registrais no RPEM, a cargo das Juntas Comerciais, consoante determinam o art. 32, 
II, a, e o art. 41, I, a, ambos da Lei nº 8.934/94. 
 
 
 
23 FERREIRA, Waldemar. Tratado de direito comercial. São Paulo: Saraiva, 1961. p. 115. v. 4. 
 
 17 
 
Formalidades complementares 
As formalidades complementares à constituição das companhias são atinentes ao 
arquivamento e à publicação dos atos constitutivos, em respeito aos termos do art. 94 da Lei nº 
6.404/76, o qual proíbe o funcionamento de companhias que não tenham arquivado e publicado 
os seus atos constitutivos, em respeito aos termos do inc. I do art. 1º da Lei nº 8.934/94. 
 
As formalidades complementares à constituição têm por fim atribuir 
personalidade jurídica à companhia, dar publicidade dos atos constitutivos a 
terceiros, bem como conferir autenticidade, segurança e eficácia a esses atos.24 
 
Uma vez registrados e arquivados, os atos constitutivos se toram públicos, logo, acessíveis a 
quaisquer interessados. 
Por essa razão, concluídos os atos constitutivos, os fundadores entregaram aos primeiros 
administradores, componentes do Conselho de Administração, se houver, ou Diretoria, os 
documentos, livros e todos os papéis atinentes à constituição da companhia ou a ela pertencentes, 
para que façam, no prazo de 30 dias, o aludido registro e arquivamento, consoante determina o 
art. 98 da Lei nº 6.404/76, prazo igual ao determinado pelo art. 36 da Lei nº 8.934/94. 
 
Capital social 
O capital social representa o núcleo do patrimônio da sociedade. Constituído pela soma da 
contribuição dos acionistas, o seu valor total é fracionado em ações, títulos conferidos aos sócios, 
investidores. O estatuto social deve fixar o número das ações em que se divide o capital social e 
estabelecer se as terão, ou não, valor nominal, conforme prescreve o art. 11 da Lei nº 6.404/76. 
 
O estatuto preverá se as ações em que o capital esteja fracionado terão ou 
não um número nominal, que é correspondência exata entre o valor total 
do capital e o valor total das ações emitidas, mencionado de modo expresso 
no estatuto.25 
 
A despeito de o capital social ser composto da soma da contribuição dos acionistas, pode ser 
que essa se dê em um valor maior do que o montante necessário para compor o capital social, valor 
representativo do ágio, montante com o qual se constitui a reserva de capital que, segundo o art. 
200 da Lei nº 6.404/76, somente poderá ser utilizada para a absorção de prejuízos que24 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 534. v. 1. 
25 BRUSCATO, Wilges. Manual de direito empresarial brasileiro. São Paulo: Saraiva, 2011. p. 317. v. 1. 
 
18 
 
ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros; resgate, reembolso ou compra de ações; 
resgate de partes beneficiárias (valor mobiliários emitido apenas por companhias de capital 
fechado); incorporação ao capital social (situação na qual o capital social será aumentado sem a 
entrada de novos recursos, nos termos do art. 169 da Lei nº 6.404/76); e pagamento de dividendo 
a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada (art. 17, § 5º). 
 
Os princípios que norteiam o capital social são: (i) o da unidade, que 
significa que o capital social é único, ainda que a companhia tenha diversas 
filiais; (ii) o da fixidez, pelo qual, uma vez definido o capital social no 
estatuto social, só pode ser alterado nos casos taxativamente previstos na 
Lei das S.A. (arts. 166, 168, 169, 170 e 173); (iii) o da realidade, pelo qual 
o capital estipulado no estatuto deve ser real, ou seja, efetivamente formado 
no ativo da companhia mediante contribuição dos acionistas subscritores 
das ações e (iv) o da intangibilidade, segundo o qual os acionistas e 
administradores não podem transferir bens do ativo social para o 
patrimônio dos sócios caso o montante do capital social aplicado no ativo 
fique reduzido a valor inferior ao fixado no estatuto. 
 
No plano econômico, o capital pode ser considerado como o conjunto de 
recursos com que conta a companhia para o desenvolvimento de suas 
atividades. Sob o aspecto contábil, o capital social é uma conta integrante 
do patrimônio líquido; nesse sentido, determina o art. 182 que a conta do 
capital social discriminará o montante subscrito e, por dedução, a parcela 
ainda não realizada.26 
 
A lei não fixa valor mínimo para o capital social, devendo o fundador proceder ao estudo de 
viabilidade econômica do negócio e apurar o quanto de investimento se fará necessário para 
constituir a companhia de forma eficiente. Ressalta-se que, mesmo não havendo previsão legal sobre 
valor mínimo do capital social, sendo a companhia de capital aberto, a CVM poderá impor-lhe 
exigências para autorizar o seu registro e funcionamento, nos termos do art. 19, § 6º, da Lei nº 
6.385/76, o qual encontra fundamento no interesse público que envolve a atividade empresarial 
desenvolvida por companhias. 
 
 
26 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 89-90. v. 1. 
 
 19 
 
Formação do capital social 
O estatuto social da companhia deve fixar o valor do capital social, expresso em moeda 
nacional. A sua formação se dá com contribuições em dinheiro ou em qualquer outra espécie de 
bens suscetíveis de avaliação pecuniária, ou seja, bens e direitos, não sendo permitida a constituição 
do capital social com serviços. 
A sua composição pode ser em espécie, não há maiores detalhes a compreender, basta que o 
acionista investidor faça um aporte de capital em favor da companhia, recebendo em troca as ações, 
para que a relação jurídica se concretize. 
Em relação à sua composição por direitos, exige-se que os créditos sejam atuais e efetivamente 
existentes no momento da sua incorporação ao capital social, ficando o acionista subscritor 
solidariamente responsável pela solvência desse crédito, respondendo inclusive por vícios 
redibitórios. O crédito ao qual se refere o parágrafo único do art. 10 da Lei nº 6.404/76 pode ser 
real, pessoal ou um título de crédito propriamente dito. 
Entretanto, no que se refere à integralização com bens, o procedimento é mais detalhista e 
exige maior atenção por parte do acionista investidor e da companhia em si. 
 
Os bens que servirão à formação e integralização do capital devem 
obrigatoriamente ser avaliados a fim de que os credores da companhia e 
aqueles que subscreveram ações em dinheiro recebam garantia adicional 
contra eventuais fraudes, evitando a apresentação de bens inúteis ou que 
sejam incorporados ao capital por valor superior ao real. A supervalorização 
dos bens pode lesar os acionistas ou subscritores que contribuíram em 
dinheiro, os investidores e os credores, assim como prejudicar a 
continuidade normal da empresa.27 
 
Neste momento, a leitura do art. 8º da Lei nº 6.404/76 deve considerar os termos do art. 89 
da mesma lei (art. 108, CC), o que permite compreender a excepcional forma pela qual a 
propriedade é transferida de forma oficial. 
 
Sendo o valor aprovado pelo subscritor e pelos demais sócios em 
assembleia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da sociedade, 
competindo aos seus administradores cumprir as formalidades necessárias 
à respectiva transmissão, em observância ao que determina os artigos 89 e 
98, § 2º da Lei nº 6.404/76 combinado com art. 64 da Lei nº 8.934/94 
que atribuem à ata da assembleia societária devidamente registrada na 
 
27 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p.104-105. v. 1. 
 
20 
 
Junta Comercial a força necessária para comprovar a transferência da 
propriedade do bem imóvel, isentando o sócio investidor e a sociedade da 
realização da escritura pública de transferência patrimonial.28 
 
Ainda no que tange à transferência de bens para a composição do capital social, observa-se o 
art. 156, § 2º, I, da Constituição Federal de 1988 no que alude à imunidade fiscal em relação ao 
Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI), que, naturalmente, encontra no ato de 
transmissão de bens o seu fato gerador. 
 
A imunidade que recai sobre o recolhimento de imposto derivado de 
transmissão de bens imóveis por ato oneroso inter vivos, de natureza ou 
acessão física, por meio de quaisquer títulos se aplica à transmissão de bens 
ou direitos incorporados ao patrimônio de sociedade (pessoas jurídicas, de 
forma geral), quando da integralidade do seu capital social. 
 
A imunidade se estende a atos de transmissão de bens ou direitos decorrente 
de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica. Verifica-se 
exceção nos casos em que a atividade preponderante do adquirente for a 
compra e venda de bens ou direitos sobre imóveis, como locação ou 
arrendamento mercantil e cessão de direitos relativos à sua aquisição.29 
 
Uma vez constituído, o capital social poderá ser modificado somente com observância dos 
preceitos determinado pela Lei nº 6.404/76, arts. 166 a 174, e do estatuto social. 
 
Aumento do capital social 
O aumento do capital social pode ocorrer por meio de subscrição de novas ações, 
incorporação de lucros ou reservas (art. 169, Lei nº 6.404/76) ou pela conversão de debêntures e 
partes beneficiárias em ações ou pelo exercício do direito decorrente de bônus de subscrição ou 
opção de compra de ações. 
 
 
28 MENDONÇA, Saulo Bichara; BARRETO, Ana Carolina Carvalho. A integralidade de capital social com bens imóveis e 
inexigibilidade de escritura pública. In: GAMA, Guilherme Calmon Nogueira da; OLIVEIRA, Carla Fernandes (Orgs.). Direito 
imobiliário, notarial e registral: perspectivas contemporâneas. Rio de Janeiro: Lumen Juris, 2017. p. 217. 
29 MENDONÇA, Saulo Bichara; BARRETO, Ana Carolina Carvalho. A integralidade de capital social com bens imóveis e 
inexigibilidade de escritura pública. In: GAMA, Guilherme Calmon Nogueira da; OLIVEIRA, Carla Fernandes (Orgs.). Direito 
imobiliário, notarial e registral: perspectivas contemporâneas. Rio de Janeiro: Lumen Juris, 2017. p. 225-226. v. 1. 
 
 21 
 
O aumento do capital social pela capitalização dos lucros ou reservas é classificado por alguns 
doutrinadores como aumento gratuito, porque não acarreta aumento direto do patrimônio líquido da 
companhia, apenas incorre em uma transferência entre contas do seu ativo,proporcionando o aumento 
do capital social a partir de recursos gerados pela própria companhia.30 
Quando a opção para o aumento do capital social for pela subscrição de novas ações, há de 
se respeitar o direito de preferência garantido pelos arts. 109, IV, e 171 da Lei nº 6.404/76, quando 
o referido direito não for mitigado ou suprimido nos termos do art. 172 do mesmo diploma legal. 
 
O aumento do capital vai se realizar, embora em muitos casos na 
subscrição particular se manifestem concomitantemente, em três fases 
distintas: deliberação sobre aumento, subscrição integral das ações 
emitidas e homologação. Somente após este último ato é que o capital 
social estará elevado. Essa homologação, entretanto, é um ato vinculado, 
impondo-se sua efetivação quando atendidos os requisitos legais e 
estatutários para o aumento.31 
 
Ressalta-se, por oportuno que, para que se dê o efetivo aumento do capital social não se exige 
que este esteja totalmente integralizado, bastando que 3/4 (três quartos) estejam, conforme se 
verifica nos termos do art. 170 da Lei nº 6.404/76. 
 
Redução do capital social 
O capital social pode ser reduzido de forma voluntária ou compulsória. A primeira prescinde 
de assembleia geral extraordinária e, sendo essa redução uma proposta dos administradores, o ponto 
será deliberado em plenária a partir de um parecer do conselho fiscal, se em funcionamento. 
Se compulsória, deve-se verificar se a causa decorre do exercício do direito de recesso pelo 
acionista, que deverá ser reembolsado nos termos do art. 45, § 6º, da Lei nº 6.404/76, ou se decorre da 
extinção de ações de acionista remisso, consoante prescreve o art. 107, § 4º, da mesma lei. 
 
30 GALGANO, Francesco. Trattato di diritto commerciale e di diritto pubblico dell’economia. 2. ed. Padova: CEDAN, 1988. p. 368. 
31 CAMPINHO, Sérgio. Curso de direito comercial: sociedade anônima. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2017. p. 82. 
 
 
 
 
 
 
 
Acionistas são os sócios da companhia, os titulares do investimento feito na integralização de 
ações, frações do capital social. A responsabilidade patrimonial desses investidores é limitada ao 
valor das ações subscritas ou adquiridas, consoante determina o art. 1º da Lei nº 6.404/76. Em 
razão do aporte de capital feito pelo acionista, a lei lhe estabelece um dever e direitos 
correspondentes, essenciais e não essenciais, como se verá. 
 
Dever 
O dever do acionista consiste na integralização das ações que subscreveu. Neste termo, lê-se 
o art. 106 da Lei nº 6.404/76. 
Sendo o estatuto social e o boletim de subscrição das ações omissos quanto ao valor da 
prestação e do prazo para o seu pagamento, exigirá dos órgãos da administração efetuar chamada 
de capital por avisos publicados na imprensa por três vezes, no mínimo, estabelecendo prazo, não 
inferior a 30 dias, para o acionista adimplir a sua obrigação. 
Não realizando o pagamento nas condições estabelecidas no estatuto social, no boletim de 
subscrição ou na chamada de capital, o acionista ficará de pleno direito constituído em mora, 
sujeitando-se a juros, correção monetária e multa determinada pelo estatuto social, em valor que 
não pode ser superior a 10% do valor da prestação devida. 
 
Constatando do contrato ou do boletim discriminados o montante da obrigação 
e a data do cumprimento, desde o momento da inadimplência opera-se a 
constituição em mora, com a incidência de juros à taxa de doze por cento ao ano 
(por aplicação dos arts. 591 e 406 do Código Civil), de multa de dez por cento 
e da correção monetária, ficando a sociedade habilitada para a cobrança ou as 
providências. Já não aparecendo os referidos elementos, inicia a mora com o 
decurso do prazo de trinta dias das chamadas publicações [...].32
 
32 RIZZARDO, Arnaldo. Direito de empresa. 5. ed. rev. atual. e ampl. Rio de Janeiro: Forense, 2014. p. 468. 
MÓDULO II – ACIONISTAS 
 
 
24 
 
Assim, uma vez subscrevendo ações, o acionista deve honrar o compromisso financeiro 
assumido; caso contrário, a companhia poderá proceder à chamada de capital. Não sendo esta 
eficiente ao fim de ver a obrigação quitada, a companhia poderá valer-se do boletim de subscrição 
ou dos termos da chamada de capital como títulos executivos extrajudiciais, permitindo a 
fundamentação de ação de execução, uma vez que o crédito fundar-se em título de obrigação certa, 
líquida e exigível, conforme exige o art. 783 do Código de Processo Civil (CPC). 
Sendo infrutífera a ação de execução, a companhia poderá resgatar as ações subscritas, declará-
las caducas, fazer suas as entradas eventualmente realizadas pelo então investidor e mandar vender 
as ações em bolsa de valores por sua conta e risco, integralizando-as com lucros ou reservas, exceto 
a legal, se não houver lucros e reservas suficientes. 
A companhia terá o prazo de um ano para colocar as ações caídas em comisso, período no 
qual as ações ficaram depositadas na tesouraria da companhia. Findo o prazo legal, não tendo sido 
encontrado comprador, a assembleia geral deliberará sobre a redução do capital social em 
importância correspondente. 
 
A Lei das S.A. não regulou a questão do subscritor que integraliza o valor de 
suas ações com bens móveis e não os entrega à sociedade, hipótese em que não 
se trata de cobrança do preço das ações – pois o título constitutivo da 
propriedade da companhia já se acha formado –, mas de reivindicação dos 
bens que já passaram a pertencer à companhia emissora.33 
 
Verifica-se que as alternativas previstas em lei pretendem evitar a redução do capital social, 
considerando que a redução deste pode corresponder a uma mensagem negativa aos investidores no 
mercado, haja vista que o capital social representa a solidez do patrimônio societário, muito embora 
apenas uma parte dele represente a sua parte nuclear. 
 
 
 
33 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 579. v. 1. 
 
 25 
 
Direitos essenciais 
Atendida a obrigação perante a companhia, a lei estende ao acionista direitos essenciais nos 
termos dos cinco incisos do art. 109 da Lei nº 6.404/76, segundo o qual: 
 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia-geral poderão privar o 
acionista dos direitos de: 
I - participar dos lucros sociais; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis 
em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, 
observado o disposto nos artigos 171 e 172; 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
 
No que tange ao inc. I, do artigo em tela, observa-se que a assembleia geral pode reter 
parcialmente valores classificados como lucro, para fins de reinvestimento na estrutura operacional 
da companhia, mas não pode reter todo o valor, como se verifica na leitura do art. 202, § 2º, da Lei 
nº 6.404/76: “se não resultarem lucros, não há de impor a distribuição de dividendos por 
impossibilidade material”.34 
Em relação ao inc. II do mesmo dispositivo legal, verifica-se que, no momento da constituição 
da companhia, o investidor converte parte do seu patrimônio pessoal em ações, proporcionando à 
companhia liquidez necessária para o desenvolvimento do objeto social. Em contrapartida, sendo 
liquidada a companhia, eventual saldo positivo remanescente deverá ser reembolsado aos 
investidores de forma proporcional ao investimento realizado. 
Em relação ao inc. III, registra-se que a fiscalização, embora direito garantido, não se dá 
pessoalmente, mas sim por meio do seu conselho fiscal, objeto do item Conselho fiscal deste estudo. 
 
O exame das contas é garantido pelo art. 122, inc. III, da Lei nº 6.404/76, 
pelo qual a administração deve, anualmente, prestar contas e apresentaras 
demonstrações financeiras. Nas assembleias-gerais ou extraordinárias 
faculta-se o pedido de explicações, assegurado pelo art. 157, § 1º. A 
exibição dos livros também está garantida pelo art. 105.35 
 
 
34 RIZZARDO, Arnaldo. Direito de empresa. 5. ed. rev. atual. e ampl. Rio de Janeiro: Forense, 2014. p. 458. 
35 RIZZARDO, Arnaldo. Direito de empresa. 5. ed. rev. atual. e ampl. Rio de Janeiro: Forense, 2014. p. 460. 
 
26 
 
O inc. IV do art. 109 da Lei nº 6.404/76 assegura o direito de preferência na subscrição de 
novos valores mobiliários. Contudo, esse direito decai em 30 dias, consoante se verifica pela leitura 
do § 4º do art. 171, e pode ser mitigado ou mesmo suprimido, na forma do art. 172, ambos do 
mesmo diploma legal. 
 
O direito de retirada apresenta natureza excepcional, uma vez que, (i) 
como é a própria companhia que deve arcar com o pagamento do 
reembolso devido ao acionista dissidente, o seu exercício pode colocar em 
risco a saúde financeira da sociedade, além de impedir ou dificultar 
mudanças estruturais necessárias ao desenvolvimento da empresa; (ii) 
constitui medida que privilegia o interesse individual do acionista 
dissidente em detrimento do interesse social.36 
 
O exercício do direito de retirada, previsto no inc. V do art. 109 da Lei nº 6.404/76, está 
vinculado ao direito ao reembolso das ações integralizadas (art. 45 da mesma lei), despesa esta que deve 
ser custeada pela companhia e as situações que autorizam legalmente o exercício desse direito essencial 
estão previstos no art. 136, I a IV e IX, no prazo do inc. V do art. 137, ambos da citada lei. 
Observe-se, por fim, que os direitos essenciais são, por natureza, irrenunciáveis. É lícito ao 
acionista não exercê-lo, mas não renunciá-lo em situação determinada sob pena de proporcionar 
repercussão negativa sobre patrimônio de futuro investidor, o que resultaria em uma injustificável 
diluição patrimonial de terceiro. 
Tais direitos também asseguram proteção ao pequeno investidor, considerando que as 
decisões nas assembleias societárias são tomadas pela maioria detentora do capital social. 
 
Os direitos essenciais não se confundem com a tutela dos acionistas 
minoritários. Os direitos previstos no dispositivo legal são individuais, ou 
seja, de cada um dos acionistas, e não de um grupo minoritário de 
acionistas. Dentre os direitos tidos como essenciais, apenas o de fiscalizar 
a gestão dos negócios sociais pode, em certas circunstâncias, demandar um 
percentual determinado de ações, como ocorre para a eleição de membro 
do conselho fiscal ou para requerer a exibição dos livros da companhia. 
Todos os demais são atribuídos a cada acionista, singularmente 
considerado, independentemente de integrar o grupo minoritário ou o 
grupo controlador.37 
 
36 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 606. v. 1. 
37 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 589. v. 1. 
 
 27 
 
A despeito de não ser classificado como essencial, o voto é um direito também e será exercido 
de acordo com a espécie de cada ação subscrita ou adquirida. 
 
Voto 
O voto do acionista é a forma pela qual ele manifesta a sua vontade de forma plena e autônoma, 
segundo Fábio Ulhoa Coelho: “voto do acionista é a manifestação de sua vontade ou entendimento em 
assembleia, na fase de tomada de decisão relativa a cada ponto de pauta da sessão”.38 
 
Todos os acionistas têm o direito de participar – através do voto – da 
direção da companhia, mas muitos não têm condições para exercer esse 
direito, e a tendência é a especialização de alguns como participantes na 
direção e de outros como aplicadores de capital financeiro. O Princípio do 
voto majoritário na Assembleia Geral permite que um acionista (ou grupo 
de acionistas) reúna ações em número suficiente para determinar as 
deliberações da Assembleia Geral, e essa concentração do poder de voto 
cria o fenômeno do controle da companhia – o exercício permanente do 
poder político por um acionista ou grupo de acionista.39 
 
Via de regra, cada ação ordinária corresponde a um voto nas deliberações em assembleias, 
contudo, o estatuto social pode mitigar esse direito. 
No que diz respeito às ações preferenciais, a restrição ao direito de voto decorre da vantagem na 
participação sobre os dividendos auferidos pela companhia em decorrência do exercício da empresa. 
Esse fato é o que justifica a regra contida no art. 111, §§ 1º, 2º e 3º, da Lei nº 6.404/76 que 
excepciona o direito ao voto do preferencialista sempre que se encontrar prejudicado no seu direito 
de participação privilegiada dos dividendos por três exercícios sociais seguidos. Há exceção também 
no art. 161, § 2º, da mesma lei, a qual autoriza que 5% das ações sem direito a voto solicitem em 
assembleia geral o funcionamento do conselho fiscal, quando este não for permanente. O acionista 
preferencialista também tem direito ao voto garantido nas assembleias e constituição, nos moldes 
do art. 87 da legislação em tela. 
 
 
 
38 COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial: direito de empresa. 19. ed. São Paulo: Saraiva, 2015. p. 340. v. 2. 
39 LAMY FILHO, Alfredo; PEDREIRA, José Luiz Bulhões. A Lei das S.A.: pressupostos, elaboração, aplicação. Rio de Janeiro: 
Renovar, 1997. v. 1. 
 
28 
 
A natureza jurídica do direito de voto é objeto de grande discussão 
doutrinária: ora é tido como direito próprio do acionista, a ser exercido no 
seu direito individual, ora é tido como um direito social, embora exercido 
individualmente pelo acionista. Se constituir um direito próprio pode ser 
exercido no interesse direto de cada acionista, em seu benefício pessoal e 
exclusivo. Tratando-se, por outro lado, de um direito social, deve ser 
exercido para beneficiar diretamente a companhia, contribuindo para a 
formação da vontade social.40 
 
Sendo exercido como direito pleno ou excepcional, exige-se que o voto seja manifestado com 
responsabilidade, atenção à lei e aos normativos do estatuto social, “o próprio artigo 115 deixa claro 
que a abusividade (e ilicitude) do voto prescinde, para sua caracterização, de que efetivamente se 
aufira vantagem indevida ou que determine prejuízo para a companhia ou para os acionistas”.41 
Essa é a razão de a lei regulamentar o voto múltiplo e o acordo de acionistas e classificar como 
ilícito, inclusive de natureza penal, o voto plural. 
 
Voto múltiplo 
O voto múltiplo é regulado e garantido pelo art. 141 da Lei nº 6.404/76 que teve a sua 
redação alterada pela Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, visando a proporcionar aos 
acionistas minoritários, titulares de ações preferenciais ou ordinárias, uma participação mais 
eficiente no conselho de administração da companhia. 
 
As principais modificações foram as seguintes: (i) permitiu-se aos titulares 
de ações com direito de voto de companhia aberta representando pelo 
menos 15% (quinze por cento) do capital votante eleger 1 (um) membro 
do conselho de administração; (ii) permitiu-se aos titulares de ações 
preferenciais da companhia aberta sem direito de voto ou com voto restrito 
e sem a prerrogativa estatutária prevista no art. 18, que representem pelo 
menos 10% (dez por cento) do capital, elegerem 1 (um) membro do 
conselho; (iii) permitiu-se cumulação das ações para apuração do quórum 
de 10% (dez por cento), caso nem as ações preferenciais nem as ações com 
direito a voto atinjam o percentual necessário para eleger um conselheiro; 
(iv) vedou-se a participação do acionista controlador nas votações em 
separado antes mencionadas; (v) permitiu-se o exercício dos direitos acima 
 
40 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 623. v. 1. 
41 MAMEDE, Gladston. Direitosocietário: sociedades simples e empresárias. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2012. p. 367. v. 2. 
 
 29 
 
apenas aos minoritários que comprovarem a titularidade ininterrupta da 
participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, 
antes da assembleia geral; e (vi) em contrapartida aos maiores direitos 
assegurados aos minoritários, garantiu-se ao acionista controlador o direito 
de eleger sempre a maioria dos membros do conselho.42 
 
Assim, na assembleia em que forem eleitos os conselheiros de administração, será garantido 
aos acionistas que representem, no mínimo, 10% do capital social com direito a voto, a despeito de 
previsão estatutária, requerer a aplicação do procedimento de voto múltiplo, considerando 
atribuído a cada ação o peso equivalente à quantidade de membros a serem eleitos para o referido 
conselho, reconhecendo ao acionista o direito de cumular os votos em um só candidato ou distribuí-
los entre vários, como melhor lhe aprouver. 
Ressalta-se, por oportuno, que, sempre que a eleição tiver sido realizada valendo-se desse 
expediente, a destituição de qualquer membro do conselho de administração importará destituição 
dos demais membros, sendo exigível nova eleição. 
Tal procedimento não se confunde com o voto plural, apesar da confusão que pode ser feita 
em razão da semelhança da semântica das expressões. 
 
Voto plural 
O § 2º do art. 110 da Lei nº 6.404/76, ao estabelecer que “é vedado atribuir voto plural a 
qualquer classe de ações”, exigiu a sua aplicação em consonância com o art. 177, § 2º, do CP que 
impõe pena ao “acionista que, a fim de obter vantagem para si ou para outrem, negocia o voto nas 
deliberações de assembleia geral”. Nesse sentido, Nelson Eizirik esclarece: 
 
O voto plural tem como objetivo assegurar a determinadas categorias de 
acionistas, usualmente os fundadores, uma influência preponderante na 
direção da companhia, desproporcional ao capital que representam e é 
repudiado, face ao seu caráter antidemocrático, por quase todas as 
legislações societárias.43 
 
 
 
42 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 121 a 188. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 278. v. 2. 
43 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 621. v. 1. 
 
30 
 
O objetivo é que a autonomia da vontade seja assegurada e que interesses de ordem pessoal 
não influenciem decisões tomadas em plenárias societárias, garantido que questões pessoais não 
interfiram nas metas e nos projetos da companhia. Contudo, o voto plural não se confunde com o 
acordo de acionista que, se feito nos moldes determinados pela legislação, não representa ilícito. 
 
Acordo de acionistas 
Os acordos de acionistas podem ser celebrados tendo como objeto a compra e venda das suas 
ações, a preferência para adquiri-las, o exercício do direito a voto ou do poder de controle, tendo 
natureza jurídica de “contrato parassocial, acessório e plurilateral”.44 
 
O acordo de acionistas constitui um contrato celebrado entre acionistas de 
determinada companhia visando à composição de seus interesses 
individuais e ao estabelecimento de normas de atuação na sociedade, 
harmonizando seus interesses próprios ao interesse social. 
 
Embora disciplinado na Lei das S.A., o acordo de acionistas é um contrato, 
submetido, assim, às normas comuns de validade dos negócios jurídicos de 
direito privado. Como negócio jurídico, requer, para sua validade, agentes 
capazes – acionistas de uma mesma companhia –, objeto lícito e forma escrita. 
A sua inclusão na disciplina societária objetivou apenas estabelecer os 
pressupostos necessários a que tais contratos sejam observados pela companhia 
e produzam efeitos perante terceiros. [...] 
 
Os acionistas são inteiramente livres para convencionar ou não o acordo, 
assim como para estabelecer o seu conteúdo, uma vez que a Lei das S.A. 
não esgota a relação de matérias que dele podem constar, os limites são 
apenas a licitude do objeto e a conformidade ao interesse social. O 
pactuado entre as partes – e somente entre elas – deve ser fielmente exigido, 
o que justifica a previsão legal de sua execução específica. Assim, na 
interpretação dos acordos de acionistas devem ser enfatizados (i) o 
cumprimento das obrigações pactuadas, já que o foram livremente; e (ii) a 
aplicação de seus termos apenas às partes contratantes, exceto no caso do 
acordo de controle, que pode gerar efeitos para outras companhias, “em 
cascata” [...].45 
 
 
44 CAMPINHO, Sérgio. Curso de direito comercial: sociedade anônima. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2017. p. 263. 
45 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 702-703. v. 1. 
 
 31 
 
Tais acordos devem ser arquivados na sede da companhia e averbados nos livros de registro e 
nos certificados das ações, se emitidos, para que sejam observados, exigíveis e oponíveis a terceiros. 
Mesmo assim, tais acordos não poderão ser invocados com o fim de eximir o acionista da 
responsabilidade pelo exercício do voto ou do poder de controle, quando exercidos abusivamente. 
A fim de evitar mal-entendido de qualquer ordem, a companhia poderá solicitar aos membros do 
acordo de acionistas esclarecimento sobre as suas cláusulas. 
Os acionistas vinculados ao referido acordo deverão indicar, no ato formal de arquivamento, 
quem será o representante a comunicar-se com a companhia, autorizado a prestar ou receber 
informações, quando solicitadas. 
O presidente da assembleia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não poderá 
computar voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado. Da mesma 
forma, o não comparecimento à assembleia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, 
as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas, ou de membros do conselho de 
administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegurará à parte prejudicada o direito de 
votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso, e, no caso de membro do conselho 
de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada. 
O acordo ainda poderá prever o meio de se promover a execução específica das obrigações 
assumidas e somente poderá ser denunciado segundo as suas estipulações, caso o prazo for fixado 
em função de termo ou condição resolutiva. Limitará, porém, a negociação das ações averbadas nos 
termos do art. 118 da Lei nº 6.404/76, as quais não poderão ser negociadas em bolsa de valores ou 
mercado de balcão. 
 
Reembolso 
O ato do reembolso, regulado pelo art. 45 da Lei nº 6.404/76, representa operação pela qual 
a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia geral o valor das suas 
ações, observadas as hipóteses expressamente previstas em lei (art. 136, I a IV e IX, e art. 137 da 
Lei nº 6.404/76). 
Em regra, consideram-se os valores constantes no último balanço patrimonial aprovado, se 
ocorrido há menos de 60 dias. Porém, se já houver ultrapassado mais de 60 dias da aprovação do 
último balanço, é licito ao acionista que requer o reembolso pedir o levantamento de um balanço 
especial de verificação. Nesse caso, o citado dispositivo legal determina que a companhia pagará 
imediatamente 80% do valor do reembolso calculado com base no último balanço patrimonial e 
pagará o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembleia 
geral. “O último balanço aprovado não é o balanço do último exercício, embora na maioria das 
vezes, pela prática das sociedades, haja tal identificação”.46 
 
46 MAMEDE, Gladston. Direito societário: sociedades simples e empresárias. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2012. p. 379. v. 2. 
 
32 
 
Resgate 
O § 1º do art. 44 da Lei nº 6.404/76 estabelece que o pagamento do valor das ações pela 
companhia, pararetirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, 
define-se como resgate. 
Mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações 
remanescentes, se este for estabelecido no estatuto social (art. 11 da Lei nº 6.404/76). 
 
O resgate voluntário ocorre por decisão da assembleia geral extraordinária 
da companhia ou por determinação estatutária que autorize a sociedade a 
promovê-lo a qualquer tempo. [...] 
 
O resgate compulsório (sempre do ponto de vista da companhia) é aquele 
previsto desde a emissão da ação, que, por esta razão, é conhecida como “ação 
resgatável”. No caso a companhia obriga-se a resgatar uma determinada classe 
de ação criada com essa fidelidade, dentro das condições estabelecidas no 
estatuto. O resgate estipulado no estatuto ao tempo da criação da ação integra 
o conjunto de seus direitos e obrigações.47 
 
A lei é omissa quanto ao valor da ação para fim de resgate, contudo, há indicativos48 de que seria 
razoável a aplicação do § 1º do art. 170 da Lei nº 6.404/76 de forma análoga, visando a prevenir 
prejuízos injustificados aos titulares das ações que representem objeto da presente operação. 
 
Amortização 
Segundo se depreende da leitura dos §§ 2º e 3º do art. 44 da Lei nº 6.404/76, a distribuição, 
por antecipação aos acionistas, de quantias que lhes seriam devidas em caso de liquidação da 
companhia, consiste em amortização. Nesta, porém, não se fala em redução do capital social, 
podendo ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas. 
 
 
47 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 282-283. v. 1. 
48 CAMPINHO, Sérgio. Curso de direito comercial: sociedade anônima. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2017. p. 155. 
 
 33 
 
As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas pelas chamadas ações de fruição 
(art. 15 da Lei nº 6.404/76), observadas as restrições fixadas pelo estatuto social ou assembleia geral 
que deliberar sobre a amortização. “Assim como ocorre no resgate, a amortização poderá, na 
constituição da companhia, ser regulada no estatuto, que deverá estabelecer as condições e o modo 
de proceder à operação”.49 
Entretanto, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao 
acervo liquidado depois de assegurado às demais ações, não amortizadas, valor igual ao pago no ato 
da amortização, com as devidas correções monetárias. 
 
 
49 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada: arts. 1º a 120. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 293. v. 1. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Valores mobiliários são títulos representativos de direitos disponibilizados pelas companhias 
em favor dos investidores que os adquirem ou subscrevem e efetivamente os integralizam. Nesse 
sentido, lê-se Wilges Bruscato. 
 
Os valores mobiliários cumprem a função de autofinanciamento da empresa, 
sendo utilizados para captar recursos em suas modalidades: capitalização, 
quando a sociedade anônima emite ações e quem as adquire se torna sócio – 
recurso que não precisará ser restituído, exceto na hipótese de dissolução da 
companhia –, e securitização, quando se emitem outros tipos de títulos que 
conferirão direitos variados contra a companhia: direito de crédito, direito de 
participar dos lucros, direito a adquirir ações, entre outros.50 
 
Apesar de a Lei nº 6.404/76 não definir os valores mobiliários especificamente, a Lei nº 
6.385/76, no seu art. 2º, define-os e delimita-os. 
 
Ações 
As ações são frações do capital social, títulos de crédito propriamente dito, negociáveis com 
o propósito inicial de constituir o capital social da companhia. Em outro momento, a negociação 
destes títulos se desvincula das finanças da companhia e se limita à movimentação patrimonial 
dos investidores. 
Assim, as ações são classificadas por valores, espécies, formas de circulação e classes, que variam 
de acordo com a forma como são emitidas e com o momento no qual são negociadas, como se verificará. 
 
50 BRUSCATO, Wilges. Manual de direito empresarial brasileiro. São Paulo: Saraiva, 2011. p. 339-340. 
MÓDULO III – VALORES MOBILIÁRIOS 
 
 
36 
 
Valores 
O art. 11 da Lei nº 6.404/76 deixa a cargo do estatuto social determinar se as ações terão ou 
não valor nominal, sendo este o resultado da divisão do capital social pelo número de ações emitidas. 
Quando o estatuto social não determinar valor nominal para as ações, o resultado dessa divisão será 
reconhecido como valor quociente. 
A relevância de se definir um valor nominal para as ações no estatuto social reside na 
imprescindibilidade de se evitar aos investidores acionistas a diluição da sua participação societária, 
conforme os termos do art. 13 da citada lei. 
Considerando os termos do aludido dispositivo legal, verifica-se que o estatuto pode 
determinar um valor mínimo para a emissão das ações novas, objeto de uma relação jurídica 
primária, mas, a contrario sensu, não impõe a limitação ao valor máximo, podendo o preço de emissão 
ser superior ao valor nominal (ou valor quociente). 
Nesse caso, quando se emite uma ação nova por um valor superior ao resultado da divisão do 
capital social pelo número de ações emitidas, a companhia arrecada um montante maior do que o 
necessário para a integralização do capital social. 
Esse valor excedente é reconhecido como ágio e será destinado à conta reserva de capital 
que não sofre a incidência dos princípios tutelares do capital social, tratados no item Capital 
social retro, podendo ser utilizados nos termos do art. 200 da Lei nº 6.404/76, conforme 
igualmente tratado. 
Deixando de ser nova, a ação pode ser objeto de outra relação jurídica, estabelecida entre o 
acionista (titular da ação) e novo investidor que se proponha a adquiri-la em segunda mão, sendo 
reconhecida como uma ação velha, objeto de uma relação jurídica secundária. 
Nesse momento da revenda da ação, o alienante considerará na sua oferta o valor de negociação 
alcançado pela aplicação da regra básica a partir da qual os mercados definem valores das 
mercadorias, qual seja, a oferta x procura. Contudo, a liberdade das partes de pactuar o valor pelo 
qual vai ocorrer a revenda da ação pode ter como base o valor patrimonial dela. 
Esse valor é auferido pela análise do patrimônio líquido da companhia, ou seja, considera-se 
todo o patrimônio registrado em escrituração contábil, e subtraem-se as despesas para verificar o 
patrimônio líquido total da companhia. Dividindo-se este pelo total de ações em circulação, chega-
se ao valor patrimonial de cada ação, que corresponde efetivamente à parte desembaraçada de cada 
uma, isto é, o quanto o acionista receberia em caso de dissolução da companhia. 
O valor patrimonial pode ser alcançado pelo método histórico, considerando os dados 
informados no último balanço patrimonial apresentado em assembleia geral ordinária, quando as 
contas apresentadas pelo conselho de administração foram analisadas; ou pode ser alcançado pelo 
método atual, segundo o qual se faz um balanço de verificação, considerando as alterações 
patrimoniais sofridas pela companhia, a produtividade e os dados registrados a partir da data de 
realização do último balanço patrimonial, bem como o dia exato da verificação do patrimônio líquido. 
 
 37 
 
Ainda para fins de alcançar um valor de negociação, pode-se considerar também o valor 
econômico que prescinde da análise do fluxo de caixa descontado para que se apurem as perspectivas 
que se podem nutrir sobre os resultados futuros a serem apresentados pela companhia. 
Assim, pode-se compreender o valor de negociação a partir da análise dos dados financeiros 
e patrimoniais pretéritos e as perspectivas futuras em relação à companhia. 
 
Espécies 
As ações podem ser classificadas em espécies de acordo