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Governança Corporativa
Professor conteudista: Marco Antonio Dias
Sumário
Governança Corporativa
Unidade I
1 CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA .......................................................................................4
1.1 Governança corporativa .......................................................................................................................4
1.2 Resumo ........................................................................................................................................................9
2 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ...........................................................................................9
2.1 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC ..........................................................9
2.2 Código de melhores práticas de governança corporativa ................................................... 12
2.3 Resumo ..................................................................................................................................................... 14
3 ESTRUTURA LEGAL EMBASADORA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ...................................... 14
3.1 Ação ordinária ....................................................................................................................................... 15
3.2 Ação preferencial .................................................................................................................................. 16
3.3 Acionista majoritário .......................................................................................................................... 16
3.4 Acionista minoritário .......................................................................................................................... 16
3.5 Auditoria independente ..................................................................................................................... 16
3.6 Código de conduta .............................................................................................................................. 17
3.7 Comitê de auditoria ............................................................................................................................ 17
3.8 Conflito de interesses ......................................................................................................................... 17
3.9 Free float (ações em circulação) ..................................................................................................... 17
3.10 Regimento interno do conselho .................................................................................................. 18
3.11 Sessão executiva ................................................................................................................................. 18
3.12 Stakeholders (partes interessadas) ............................................................................................. 18
3.13 Tag along ............................................................................................................................................... 18
3.14 Resumo .................................................................................................................................................. 19
4 EVOLUÇÃO DAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ...................................................... 19
4.1 Evolução recente .................................................................................................................................. 19
4.2 Novo Mercado ....................................................................................................................................... 21
4.3 Resumo ..................................................................................................................................................... 34
5 A ORIGEM DA GOVERNANÇA CORPORATIVA E SUA IMPORTÂNCIA
PARA AS ORGANIZAÇÕES NO ATUAL CONTEXTO BRASILEIRO E MUNDIAL ................................ 34
5.1 Linha do tempo - 1992 ...................................................................................................................... 34
5.2 Linha do tempo - 1994 ...................................................................................................................... 35
5.3 Linha do tempo - 1995 ...................................................................................................................... 35
5.4 Linha do tempo - 1996 ...................................................................................................................... 36
5.5 Linha do tempo - 1997 ...................................................................................................................... 36
5.6 Linha do tempo - 1998 ...................................................................................................................... 36
5.7 Linha do tempo – 1999 ..................................................................................................................... 37
5.8 Linha do tempo – 2000 ..................................................................................................................... 37
5.9 Linha do tempo – 2001 ...................................................................................................................... 38
5.10 Linha do tempo – 2002 ................................................................................................................... 39
5.11 Linha do tempo – 2003 ................................................................................................................... 39
5.12 Linha do tempo – 2004 ................................................................................................................... 40
5.13 Linha do tempo – 2005 ................................................................................................................... 41
5.14 Linha do tempo – 2006 ................................................................................................................... 41
5.15 Modelos de governança .................................................................................................................. 42
5.16 Resumo .................................................................................................................................................. 44
Unidade II
6 BASES ECONÔMICAS E DE RELACIONAMENTO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA .............. 45
6.1 Teoria dos custos de transação ....................................................................................................... 46
6.2 Valor, valores e responsabilidade social ...................................................................................... 46
6.3 Ética ........................................................................................................................................................... 47
6.4 Resumo ..................................................................................................................................................... 48
7 TEORIA DA AGÊNCIA ...................................................................................................................................... 48
7.1 Teoria de agência .................................................................................................................................. 48
7.2 Custos de agência ................................................................................................................................ 50
7.3 Resumo ..................................................................................................................................................... 51
8 MECANISMOS INTERNOS ............................................................................................................................. 52
8.1 Conselho de administração ..............................................................................................................52
8.2 Sistema de remuneração ................................................................................................................... 53
8.2.1 Remuneração variável .......................................................................................................................... 54
8.3 Estrutura de propriedade .................................................................................................................. 55
8.3.1 A reforma da Lei das Sociedades Anônimas ................................................................................ 56
8.4 Resumo ..................................................................................................................................................... 58
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Unidade I
Apresentação da disciplina
Prezado aluno,
Este texto foi construído com o objetivo de lhe trazer 
o que temos de mais moderno em gestão administrativa, e 
assim preparar o tema sob a ótica da excelência no curso de 
Administração de Empresas.
Então, para começar, seria bom lembrarmos de uma máxima 
que existe na administração: quem não controla não administra. 
Isto é, se você quer administrar uma empresa ou um processo 
organizacional qualquer, você tem que saber controlar.
Para aumentar ainda mais o nosso desafio, o que você acha 
de administrar sem ter o controle direto, apenas por meio de 
gestão por informações e práticas?
No mundo corporativo, há uma diferença entre o valor 
contábil e o valor econômico da empresa, ou, para sua melhor 
compreensão, usando temas de domínio cotidiano: o preço de 
qualquer ação em qualquer bolsa de valores no mundo não será 
o mesmo que o valor patrimonial. Sabe por quê?
Porque a contabilidade tradicional não leva em conta os 
intangíveis ou os chamados aspectos não financeiros. No século 
XXI, os intangíveis podem ser mais valiosos do que os ativos 
tangíveis, então temos neste caso um efeito que batizamos de 
“efeito iceberg”, em que os aspectos tangíveis são contabilizados 
e o que é realmente valioso não é visto no balanço patrimonial 
nem na demonstração dos resultados.
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Os termos aos quais aqui nos referimos como intangíveis, 
como goodwill, marca, reputação, qualidade da governança, 
qualidade da gestão, histórico de respeito aos direitos humanos, 
aspectos sociais e trabalhistas, e a consideração dos ecossistemas 
na comunidade onde a empresa opera, tornaram-se temas de 
debate e, portanto, relevantes.
Para que você se localize no texto, sugerimos que você 
relacione o parágrafo anterior à perenidade ou, simplificando, às 
chances de sustentação de uma empresa junto à comunidade. 
Para isso, o mundo contemporâneo criou uma palavrinha mágica 
que simplifica tudo: sustentabilidade.
Quando as empresas são questionadas sobre os motivos 
pelos quais preparam relatórios sobre temas da sustentabilidade, 
as respostas variam. Por exemplo:
Fazemos isso porque nossos concorrentes estão fazendo; 
descobrimos que, estrategicamente, somos capazes de gerir 
reputação e marca de uma forma mais qualificada; nossas partes 
interessadas (stakeholders) querem; e, talvez o mais importante 
de todos, porque melhora nosso gerenciamento de riscos.
Um dos princípios da boa governança corporativa é que o 
conselho de administração tem o dever de prover a orientação 
estratégica para a empresa no desenvolvimento da estratégia 
empresarial, em que aspectos de curto e longo prazos precisam 
ser considerados. No que diz respeito a este último, aconselhamos 
levar em conta os temas da sustentabilidade, de onde você 
pode deduzir que governança, estratégia e sustentabilidade se 
tornaram inseparáveis.
É por isso que acreditamos que cuidar zelosamente do 
tema governança corporativa, sua estrutura e suas práticas 
de funcionamento levará você ao encontro do mais alto nível 
informacional corporativo, cuidadosamente distribuído em oito 
módulos, divididos em duas grandes unidades.
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Visão geral do conteúdo
UNIDADE I
Introdução à governança corporativa
Nesta primeira unidade, formada por cinco módulos, 
procura-se trabalhar os vários aspectos conceituais básicos da 
governança corporativa, incluindo sua estrutura, suas práticas, 
origens e contribuição para a sociedade empresarial brasileira.
UNIDADE II
Teorias e mecanismos internos e externos de governança 
corporativa
Nesta segunda e última unidade, formada por três módulos, 
procura-se trabalhar os aspectos estruturais da governança 
corporativa, incluindo relacionamentos, ética, responsabilidade 
social e, não menos importante, as atribuições do conselho 
de administração, seus controles internos e os conflitos de 
agência.
Uma informação que merece ser destacada é que a 
referência maior para a elaboração do conteúdo de todos 
os módulos é o Código das melhores práticas de governança 
corporativa, do respeitadíssimo Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa, utilizado por organizações que 
estão buscando o reconhecimento do mercado por meio da 
transparência e equidade de suas ações empresariais. De forma 
muito sintética e objetiva, procuramos mostrar que o que está 
sendo proposto nesta disciplina é algo que vem sendo aplicado 
no mundo corporativo.
Bons estudos!
Prof. Marco Antonio Dias
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INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
1 CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Objetivos
Recuperar os principais conceitos estabelecidos e 
construídos para dimensionar a importância da governança 
corporativa e qual a sua contribuição na interpretação do 
tema.
1.1 Governança corporativa
O termo governança corporativa foi criado no início da 
década de 1990 nos países desenvolvidos, mais especificamente 
nos Estados Unidos e na Grã-Bretanha, para definir as regras 
que regem o relacionamento dentro de uma companhia dos 
interesses de acionistas controladores, acionistas minoritários e 
administradores (Garcia, 2005).
O termo é relativamente novo no Brasil, motivo de 
controvérsias e embates acalorados, a começar pela sua 
terminologia. Para grandes mestres, como o professor Arnold 
Wald (2005), a terminologia correta seria “governo das empresas”. 
Segundo o jurista:
Descabe caracterizar a sociedade anônima 
como corporação, tratando-se de anglicanismo 
condenável, não só por respeito à língua nacional 
como também pela associação de ideias que pode 
acarretar. Na língua portuguesa, corporação tem 
sentido de associação profissional, sendo inclusive 
uma reminiscência medieval... Acresce que os 
adjetivos corporativo e corporativista têm sentido 
pejorativo, dando ideia de prevalência de interesses 
de um grupo ou de uma classe. Ao contrário desta 
noção, o termo governança das empresas pretende 
denominar a renovação da entidade,atendendo aos 
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interesses de todos aqueles que a integram ou com 
ela colaboram.
Vários autores estrangeiros já definiram o conceito de 
governança corporativa e entre as principais definições podemos 
citar as de:
Shleifer e Vishny (1997): “Governança corporativa lida com 
as maneiras pelas quais os fornecedores de recursos garantem 
que obterão para si o retorno sobre seu investimento”.
La Porta et al. (2000): “Governança corporativa é o 
conjunto de mecanismos que protegem os investidores 
externos da expropriação pelos internos (gestores e acionistas 
controladores)”.
Jensen (2001): “Governança é a estrutura de controle de 
alto nível, consistindo dos direitos de decisão do conselho 
de administração e do diretor executivo, dos procedimentos 
para alterá-los, do tamanho e composição do conselho de 
administração e da compensação e posse de ações dos gestores 
e conselheiros”.
Para José Alexandre Scheinkman (2005), governança 
corporativa seria:
todo um conjunto de mecanismos que investidores 
não controladores (acionistas minoritários e credores) 
têm à sua disposição para limitar a expropriação 
[dos direitos dos minoritários e credores pelos 
administradores e majoritário]. Estes mecanismos 
prescrevem regras de conduta para a empresa e de 
disclosure, e garantem a observância das regras 
(enforcement). Uma vez que, em muitos casos, os 
responsáveis pela condução de uma empresa e/ou 
acionistas majoritários podem tomar decisões, após a 
venda de ações aos minoritários, que prejudiquem o 
interesse destes.
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Agora, é importante ressaltar que boa parte das definições 
acima tem como base uma visão contratualista das companhias, 
que leva em conta apenas os interesses do grupo de sócios das 
empresas, o modelo shareholder, que vigora principalmente 
nos Estados Unidos e no Reino Unido. Entretanto, no Brasil, 
o IBGC tem uma definição que chamamos de intermediária e 
mais flexível, não sendo excessivamente corporativista, como 
segue:
Governança corporativa é o sistema pelo qual as 
sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo 
os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho 
de administração, diretoria, auditoria independente 
e conselho fiscal. As boas práticas de governança 
corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da 
sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir 
para a sua perenidade.
Descreve o processo de tomada de decisão e de 
implementação (relação entre acionistas, conselho, 
diretoria e auditoria). Dá mais autonomia para 
gestão, ao mesmo tempo em que cria mecanismos 
para reduzir o risco de apropriação indevida do valor 
agregado pelos gestores e pela corporação.
Abaixo, o atual conceito de governança amplamente 
divulgado pelo IBGC, após revisão do texto elaborado em 1995, 
na ocasião de sua fundação:
Governança corporativa é o sistema que assegura 
aos sócios-proprietários o governo estratégico 
da empresa e a efetiva monitoração da diretoria 
executiva. A relação entre propriedade e gestão se 
dá através do conselho de administração, a auditoria 
independente e o conselho fiscal, instrumentos 
fundamentais para o exercício do controle. A boa 
governança corporativa garante equidade aos sócios, 
transparência e responsabilidade pelos resultados 
(accountability).
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Problemas de relacionamento entre acionistas e empresas 
não são exclusividade de um mercado, e sim, uma discussão 
global.
Em outro plano maior, mas ainda na linha institucionalista, 
deve incluir outros grupos sociais que também têm interesse 
na preservação da companhia e que são igualmente 
afetados pelas decisões tomadas por seus administradores, 
tais como: credores em geral, fornecedores, trabalhadores, 
consumidores e a comunidade em geral, dando origem ao 
modelo stakeholders, preponderante em países da Europa 
Ocidental.
A governança corporativa deve zelar, entre outros objetivos, 
pelo conceito da maximização da riqueza dos acionistas, 
imputando isto como principal responsabilidade dos executivos. 
Neste caso específico, o objetivo do executivo será o de sempre 
buscar o máximo de riqueza para os acionistas, no entanto, esta 
ação ou esforço conflita com o chamado modelo de equilíbrio 
dos interesses dos stakeholders1, também colocado como um 
objetivo da governança corporativa, criando claramente um 
conflito de interesses.
Jamais haverá equilíbrio desses dois objetivos da governança 
corporativa quando os executivos aplicarem seus esforços na 
transferência de riquezas para os acionistas, pois neste caso os 
clientes, que também pertencem ao grupo dos stakeholders, 
não chegariam a nenhum acordo de preços, pressupondo que a 
empresa estivesse levando alguma vantagem, ferindo o outro 
objetivo da governança, que busca o “equilíbrio” de interesses. 
O conceito de governança corporativa que tem por base 
o modelo stakeholders é criticado por Jensen (2001, p. 2), ao 
afirmar que:
conceder o controle a qualquer outro grupo que 
não aos acionistas seria o equivalente a permitir que 
este grupo jogasse poker com o dinheiro dos outros, 
criando ineficiências que levariam à possibilidade de 
1 Os stakeholders são todos os envolvidos com a companhia, como 
clientes, empregados, fornecedores etc.
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fracasso da corporação. A negação implícita desta 
proposição é a falácia que se esconde por trás da 
chamada teoria dos stakeholders.
Além disso, para Jensen (2001, p. 2), os proponentes da 
teoria de equilíbrio dos interesses dos stakeholders não explicam 
como os conflitos entre diferentes stakeholders deveriam ser 
resolvidos. Segundo o autor:
esta teoria deixa os executivos sem qualquer 
princípio para tomada de decisão, fazendo-os 
responsáveis por ninguém a não ser por suas 
preferências pessoais – ironicamente o oposto 
do que os defensores da teoria dos stakeholders 
desejam alcançar.
À parte das colocações acima, não se pode negar que o 
conceito de governança corporativa pela ótica dos stakeholders 
tem uma abrangência muito mais ampla quando identifica não 
apenas o acionista minoritário, mas também outros grupos 
que possam ser afetados pela atuação da companhia.
Como exemplo, temos o caso dos credores da empresa, que 
pela sua condição também desenvolvem com os administradores 
uma espécie de relação “agente-principal”, muito próxima da 
que existe entre estes últimos e os acionistas. Isso só acontece 
porque mesmo tendo os credores direito ao adimplemento de 
uma renda fixa sobre capital emprestado, portanto, não sujeitos 
ao recebimento de valores, apenas quando da apuração de 
lucro, esses estão sujeitos ao risco de crédito decorrente da 
possibilidade do devedordescumprir com sua obrigação por 
incapacidade de fazê-lo.
Dessa forma, o credor, que também é um investidor, por 
abrir mão de recursos, mesmo que temporariamente, em troca 
de um ativo ou de uma nota promissória emitida por uma firma, 
também é afetado pela política de governança corporativa dessa 
empresa, visto que é por meio dela que esses podem monitorar 
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a atuação dos gestores da empresa em direção a viabilizar o 
futuro pagamento de seus empréstimos.
Ponto de reflexão
Você é capaz de conceituar governança corporativa, 
utilizando sua própria percepção a respeito do tema?
1.2 Resumo
Como observamos neste módulo, um sistema de governança 
corporativa é composto pelo conjunto de instituições, 
regulamentos e convenções culturais que rege a relação entre 
as administrações das empresas e os acionistas ou outros grupos 
às quais as administrações, de acordo com o tipo de modelo, 
devem prestar contas. As características e o desenvolvimento 
desses modelos, que podem ser associados a grupos de países, 
refletem as peculiaridades de formas distintas de organização 
capitalista e prioridades políticas e sociais diversas.
2 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Objetivos
Neste módulo, traremos a você uma dimensão prática dos 
conceitos aprendidos no módulo anterior e apresentaremos 
a excelência da governança por meio do papel fundamental 
desenvolvido pelo IBGC.
2.1 Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa - IBGC
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa é 
diretamente voltado para a aplicação da governança corporativa 
no mercado brasileiro. Fundado em 27 de novembro de 1995, 
como uma entidade cultural não possuidora de fins lucrativos, 
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podemos considerá-lo o primeiro instituto a introduzir de forma 
organizada a governança corporativa no território brasileiro, 
sendo o órgão-referência no desenvolvimento de melhores 
práticas de governança corporativa na atualidade (IBGC, 2008). 
Como afirma o próprio Instituto:
O objetivo maior do IBGC é semear a transparência 
na gestão das empresas, a equidade entre os 
sócios, a prestação de contas e a responsabilidade 
corporativa. Tais posturas têm facilitado o acesso 
das companhias ao mercado de capitais e a atração 
de investidores, resultando em maior criação de 
valor. Além disso, têm influenciado positivamente 
a alta gestão das empresas não listadas em bolsa 
(IBGC, 2008).
O IBGC foi o responsável pela elaboração do Código das 
melhores práticas de governança corporativa, criado e lançado 
em 1999, e atualizado em 2004 (IBGC, 2008).
No que tange à estrutura do IBGC, pode-se afirmar que 
há excelência nesse aspecto. Certamente, o IBGC poderá ser 
considerado como um instituto com propósitos inovadores e 
de alguma forma “radical” em alguns aspectos, no entanto, a 
aplicação de suas “práticas” diante do cenário internacional atual 
parece um recurso técnico de sobrevivência das corporações, e 
não apenas uma escolha saudável e correta da boa administração. 
O Instituto visa ser um referencial no assunto da governança 
corporativa, sendo uma base para o desenvolvimento sustentável 
das empresas brasileiras e fortalecendo o vínculo entre todos 
envolvidos. O Instituto estabelece alguns valores, como o 
proativismo, a diversidade e a independência (IBGC, 2008). 
Dentre eles, deve estar presente a coerência com os aspectos da 
governança corporativa, que são:
• transparência: mais que a obrigação de informar, é 
o desejo de disponibilizar para as partes interessadas 
as informações que sejam de seu interesse e não 
apenas aquelas impostas por disposições de leis ou 
regulamentos;
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• equidade: respeito pelos direitos de todas as partes 
interessadas;
• prestação de contas (accountability): responsabilidade 
integral pelos atos praticados no exercício dos mandatos;
• responsabilidade corporativa: zelar pela perenidade das 
organizações, incorporando considerações de ordem 
social e ambiental de longo prazo na definição dos 
negócios e operações (sustentabilidade empresarial) 
(IBGC, 2008).
Além dessas características, como era de se esperar, 
percebe-se que internamente o IBGC é um referencial aplicador 
das práticas da boa governança corporativa. Sua administração 
é exercida pelo conselho de administração e pelo comitê 
executivo, formados da seguinte maneira:
Assembleia geral: é o foro de manifestação dos associados 
do IBGC. Todos têm direito a voto em decisões da entidade e 
elegem os membros do conselho de administração.
Na assembleia geral ordinária, faz-se a prestação de contas 
pela gestão, a aprovação do orçamento anual e a aprovação das 
demonstrações financeiras.
Conselho de administração: formado por nove integrantes, 
é responsável pela orientação geral, pela definição da estratégia 
e pelo monitoramento dos planos de ação. Assim como se 
manifesta sobre o desenvolvimento da governança corporativa 
no país.
As reuniões do conselho acontecem oito vezes por ano, e 
seus membros têm mandato de um ano.
Comitê executivo: composto por três associados ao 
Instituto, eleitos pelo conselho de administração, sendo pelo 
menos um deles integrante do conselho.
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As funções do comitê executivo são: gerenciar as atividades 
sociais, de negócios e operações do Instituto e zelar pela 
observância da lei, do Estatuto do IBGC e pelo cumprimento das 
negociações tomadas na assembleia geral, reuniões do conselho 
de administração e em suas próprias reuniões.
Secretaria geral: indicada pelo comitê executivo, coloca em 
prática os direcionamentos e orientações emanados por este e 
pelo conselho de administração (IBGC, 2008).
Portanto, é possível afirmar que o IBGC é o principal órgão 
no Brasil que trata do tema da governança corporativa.
2.2 Código de melhores práticas de 
governança corporativa
O mencionado código de melhores práticas de governança 
corporativa, como já dito anteriormente, foi um projeto 
codificado para o aprimoramento da forma de gestão de uma 
sociedade empresarial de capital aberto brasileira. O código foi 
criado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa no 
ano de 1999, e, desde então, já foi atualizado algumas vezes, 
estando atualmente na terceira versão.
A versão inicial do Código se voltou de forma prioritária 
ao conselho de administração das companhias abertas, 
analisando as atribuições, a composição e o consequente 
funcionamento do conselho, sendo claramente exposto o 
objetivo de seguir as tendências mundiais inovadoras da 
governança corporativa.
O IBGC aponta que essa primeira versão teve origem da 
seguinte maneira: “O documento foi elaborado a partir de 
reflexões sobre aLei das Sociedades Anônimas então vigente 
e das discussões e conclusões de um grupo de empresários 
reunido em abril de 1997, no Top Management Summit, em Itu” 
(IBGC, 2008).
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Na sequência, a segunda versão foi publicada no ano 
de 2001, tendo como principal foco a consolidação dos 
argumentos técnicos ao princípio da equidade entre acionistas. 
Nesta versão, foram expostos, de forma geral, todos os 
aspectos da atualidade da época da governança corporativa, 
como o conselho de administração, gestores, conselho fiscal, 
auditoria, dentre outras análises, como conflitos de ética e o, 
naquela época, novo princípio da prestação de contas (IBGC, 
2008).
E finalmente, a terceira versão, publicada em março 
de 2004, teve o seu conteúdo voltado para a inclusão do 
princípio da responsabilidade corporativa, como afirma 
abaixo o IBGC:
A intenção era atentar para a perenidade das organizações, 
contribuindo com valores e orientações de estratégia 
empresarial. O princípio evidenciou a importância de as ações 
serem integradas, considerando também o aspecto social 
e ambiental, e não só econômico. Como o foco consiste 
na atuação responsável, isso se reproduz na “contratação 
preferencial de recursos oferecidos pela própria comunidade”, 
por exemplo (IBGC, 2008).
Versão esta que ainda é a mais atual para a realidade brasileira 
de governança corporativa. É notório que as atualizações do 
Código de melhores práticas refletem as constantes reflexões 
sobre o tema da governança corporativa, o que acarreta num 
grande acervo informativo que deve ser utilizado no âmbito 
empresarial de forma rígida, a fim de que sejam propagados tais 
princípios e práticas.
Tal documento é considerado uma referência na área da 
gestão empresarial nacional, devido ao alto grau de conhecimento 
e nível técnico oferecidos. Não é à toa que os maiores estudiosos 
de mercado apontam uma crescente utilização deste Código, 
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adequado à realidade do mercado empresarial brasileiro e 
mundial (IBGC, 2008).
Assim, a terceira versão dividiu o código em capítulos: 
Propriedade (sócios), Conselho de Administração, Gestão, 
Auditoria Independente, Conselho Fiscal, Conduta e Conflito de 
Interesses (IBGC, 2008).
Ponto de reflexão
Você conhece o papel do IBGC na modernização dos 
controles de gestão no Brasil?
2.3 Resumo
Este módulo tratou basicamente de apresentar o papel do 
IBGC e seu código de práticas e condutas que podem levar à 
perenidade das organizações.
Apresentou também uma estrutura organizacional sugestiva 
para o embasamento dessas práticas, contendo seus objetivos e 
fases de implantação.
3 ESTRUTURA LEGAL EMBASADORA DA 
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Objetivos
Como diria um bom chef de cozinha, aqui, apresentaremos 
os principais ingredientes deste saboroso prato, o qual já 
conhecemos como governança corporativa.
Tais ingredientes são parte da estrutura fundamental para 
o funcionamento da governança, como acionistas, majoritários 
e minoritários, ações preferenciais e ordinárias, entre outros 
importantes quesitos. Aproveite e boa leitura.
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Principais temas acerca da governança corporativa
Dimensão Temas
Estrutura de 
propriedade
Práticas de 
governança 
corporativa
Políticas públicas
• Tipo predominante de controle acionário (disperso x 
concentrado)
• Separação ou sobreposição entre propriedade e gestão
• Classes de ações, pirâmides e participações cruzadas
• Papel dos investidores institucionais
• Conselho de administração
- Composição
- Atuação (efetiva x cerimonial)
- Processos (formal x informal)
• Direitos dos acionistas minoritários
- Eliminação de práticas que dificultem os votos 
acionistas minoritários
- Equiparação dos direitos entre possuidores de American 
Depositary Receipts (ADRs) e os proprietários de ações 
propriamente ditas
- Condições de recompra de ações dos minoritários
- Preços pagos às ações dos minoritários em caso de 
venda do controle acionário (tag along)
• Transparência
- Agilidade na divulgação de decisões importantes 
tomadas pela alta administração
- Transparência no relacionamento com empresas 
relacionadas (controladas e coligadas)
- Utilização de padrões contábeis confiáveis
- Integridade dos relatórios financeiros
• Legislação e aparato legal que protejam os direitos 
acionistas minoritários e dos credores
• Atuação dos órgãos de controle do mercado de capitais
• Apoio aos códigos coluntários de boas práticas de 
governança
• Estímulo para que os fundos de pensão e outros 
investidores institucionais tenham incentivos e estrutura 
de governança que os motivem a pressionar as empresas a 
modificar práticas de governança corporativa
Quadro 01 – Principais temas de governança corporativa
Fonte: De Paula, 2003.
3.1 Ação ordinária
Ação que confere a seu titular o direito de voto nas 
instâncias decisórias da sociedade, além do direito de participar 
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dos resultados da companhia. Cada ação ordinária corresponde 
a um voto nas deliberações da assembleia geral.
3.2 Ação preferencial
Classe de ações que confere aos seus detentores 
determinadas vantagens de natureza financeira ou política em 
troca de restrições parciais ou totais no exercício do poder de 
voto. As vantagens podem incluir prioridade na distribuição de 
dividendos e/ou reembolso de capital, tag along, dividendos 10% 
superiores aos das ações ordinárias, dentre outros. O estatuto 
deve definir as situações nas quais as ações preferenciais têm 
direito de voto
3.3 Acionista majoritário
Pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por 
acordo de voto ou sob controle comum, que: a) seja titular de 
direitos de sócio que lhe assegurem a maioria dos votos nas 
deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos 
administradores da companhia; b) use efetivamente seu poder 
para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos 
órgãos da companhia.
3.4 Acionista minoritário
Proprietário de ações cujo total não lhe permite participar 
do controle da companhia.
3.5 Auditoria independente
Órgão externo à organização, e isento de conflito de 
interesses, que tem a atribuição básica de verificar se as 
demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade 
da organização.
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3.6 Código de conduta
Manual elaborado pela diretoria de acordo com os princípios 
e políticasdefinidos pelo conselho de administração, visando 
orientar administradores e funcionários na sua conduta 
profissional cotidiana. O código de conduta deve também definir 
responsabilidades sociais e ambientais.
3.7 Comitê de auditoria
Órgão estatutário, formado por conselheiros de administração, 
que se reporta ao colegiado integral do conselho de administração 
para tratar dos assuntos relacionados às normas a ser cumpridas 
pelos auditores independentes contratados por essas instituições. 
O comitê é instituído para analisar as demonstrações financeiras, 
promover a supervisão e a responsabilização da área financeira, 
garantir que a diretoria desenvolva controles internos confiáveis 
e que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel, 
selecionar, fixar a remuneração, acompanhar o trabalho e, sendo 
o caso, decidir pela destituição dos auditores independentes, 
zelando pela garantia de uma correta revisão das práticas da 
diretoria e da auditoria interna.
3.8 Conflito de interesses
Há conflito de interesses quando alguém não é independente 
em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou 
tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da 
organização.
3.9 Free float (ações em circulação)
Quantidade de ações de uma empresa disponível para 
negociação livre em mercado de capitais, ou seja, são todas as 
ações de emissão da companhia exceto aquelas: (i) de titularidade 
do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e 
dependentes incluídos na declaração anual de Imposto de 
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Renda; (ii) em tesouraria; (iii) de titularidade de controladas e 
coligadas da companhia, assim como de outras sociedades que 
com qualquer uma dessas integrem um mesmo grupo de fato 
ou de direito; (iv) de titularidade de controladas e coligadas do 
acionista controlador, assim como de outras sociedades que 
com qualquer uma dessas integrem um mesmo grupo de fato 
ou de direito; e (v) preferenciais de classe especial que tenham 
por fim garantir direitos políticos diferenciados, intransferíveis e 
de propriedade exclusiva do ente desestatizante.
3.10 Regimento interno do conselho
Conjunto de normas e regras que explicita as responsabilidades, 
as atribuições, o funcionamento, as rotinas de trabalho e a 
interação entre os principais órgãos da empresa, entre eles o 
conselho de administração, seus comitês, a diretoria, o conselho 
fiscal e o conselho consultivo, se existente, prevenindo situações 
de conflito, notadamente com o executivo principal (CEO).
3.11 Sessão executiva
Parte da reunião do conselho de administração na qual 
o executivo principal ou os integrantes da diretoria não 
participam.
3.12 Stakeholders (partes interessadas)
Indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de 
risco, direto ou indireto, em face da sociedade. São eles, além 
dos acionistas: empregados, clientes, fornecedores, credores, 
governos, entre outros.
3.13 Tag along
É a extensão parcial ou total a todos os demais sócios das 
empresas das mesmas condições obtidas pelos controladores 
quando da venda do controle de uma sociedade.
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Ponto de reflexão
Se você fosse um empresário, como trataria seus 
stakeholders?
3.14 Resumo
Este módulo trouxe a você, de forma bastante esquemática, 
toda a árvore de conhecimento oferecida pela governança 
corporativa sob a luz da administração moderna: a ética nos 
negócios, a auditoria independente e, um tabu na empresa, os 
conflitos de interesses.
4 EVOLUÇÃO DAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
Objetivos
Neste módulo, mostraremos como a Bovespa tem sido 
protagonista nas iniciativas de aplicabilidade da governança 
corporativa no mercado de capitais brasileiro, tendo criado 
segmentos especiais de listagem, destinados a empresas com 
padrões superiores de governança corporativa.
Além do mercado tradicional, passaram a existir três 
segmentos diferenciados de governança: Nível 1, Nível 2 e Novo 
Mercado. O objetivo dessas informações é estimular seu interesse 
como um futuro investidor no mercado de capitais brasileiro e, 
quiçá, internacional.
4.1 Evolução recente
Na década de 1990, com a expansão da economia nacional, 
investidores estrangeiros começaram a participar, em proporções 
cada vez maiores, do capital de empresas brasileiras, inicialmente 
por meio de investimentos realizados dentro do país e, depois, 
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pela aquisição de ADRs representativos de ações de companhias 
nacionais nas bolsas americanas.
Quando decidiu listar suas ações nas bolsas americanas, as 
companhias abertas brasileiras foram submetidas a diversas 
regras impostas pela SEC – Securities and Exchange Commission, 
órgão regulador do mercado de capitais norte-americano, 
relacionadas a aspectos contábeis de transparência e divulgação 
de informações, que nada mais são do que princípios de 
governança corporativa.
Inclusive, essas companhias passaram a ter contato com 
práticas avançadas de relação com investidores, acionistas 
minoritários e analistas de mercado, aplicadas no mercado 
americano, que obrigaram as empresas a aperfeiçoar suas 
políticas de divulgação de informações por meio, por exemplo, 
da realização periódica de non deal roadshow2 ou de outras 
formas de contato com os investidores.
Diante disso, companhias brasileiras começaram a ter 
contato com um universo de controle muito mais exigente e 
sofisticado, acostumado a investir em mercados com práticas 
de governança corporativa mais avançadas que as encontradas 
no mercado brasileiro. A este número crescente de investidores 
estrangeiros soma-se uma participação crescente de investidores 
institucionais brasileiros de grande porte mais conscientes de 
seus direitos.
Contudo, o aprimoramento das práticas de governança 
corporativa e o processo de privatização dos anos 1990 
resultaram no surgimento de grandes empresas privatizadas, 
cujo controle passou a ser compartilhado entre vários grupos 
nacionais e internacionais.
Em face de todo esse contexto, algumas iniciativas 
institucionais e governamentais foram implementadas nos 
últimos anos, com o objetivo de assegurar melhorias das práticas 
2 Visitas a investidores de um país ou região sem vínculo a uma 
oferta de títulos.
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de governança corporativa das empresas brasileiras, das quais 
destacamos:
• a aprovação da Lei nº 10.303/01;
• a criação do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de 
governança corporativa pela Bolsa de Valores de São 
Paulo – Bovespa;
• as novas regras de definição dos limites de aplicação dos 
recursos dos fundos de pensão.
4.2 Novo Mercado
No final da década de 1990, estava consolidada a crise pela 
qual passava o mercado de ações nopaís. Para termos uma 
dimensão, basta olhar para o número de companhias listadas 
na Bovespa: havia caído de 550 empresas, em 1996, para 440, 
em 2001. O volume negociado após atingir US$ 191 bilhões, 
em 1997, recuara para US$ 101 bilhões em 2000 e para US$ 65 
bilhões em 2001, sem contar o movimento das companhias para 
o fechamento de capital (Scheinkman, 2005).
Sob tensão, a Bovespa, em mais uma das medidas 
tomadas com o objetivo de reanimar o mercado, cria o Novo 
Mercado como um segmento especial de listagem de ações de 
companhias que se comprometem voluntariamente a adotar 
as boas práticas de governança corporativa. Numa necessária 
adaptação à realidade do mercado de ações brasileiro, são 
criados dois estágios intermediários: Níveis I e II, que, juntos 
com o Novo Mercado, estabelecem compromissos crescentes 
de adoção de melhores práticas de governança corporativa 
(Bovespa, 2002b).
O Novo Mercado tem seu fundamento inspirado na 
constatação de que entre os diversos fatores que contribuem 
para a fragilidade do mercado de capitais brasileiro está a 
falta de proteção aos acionistas minoritários. Dessa forma, 
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a valorização e a liquidez das ações de um mercado são 
influenciadas positivamente pelo grau de segurança que os 
direitos concedidos aos acionistas oferecem e pela qualidade 
das informações prestadas pelas empresas (Bovespa, 2002a).
A ausência de regras adequadas de defesa dos interesses 
dos acionistas minoritários acarreta a exigência, por parte dos 
investidores, de um deságio sobre o preço da ação, causando 
uma desvalorização no valor de mercado das companhias. 
Dessa forma, é esperado que as empresas cujas ações estejam 
listadas em um dos segmentos diferenciados de governança 
corporativa, nas quais os riscos envolvidos são minimizados, 
apresentem prêmios de risco consideravelmente reduzidos, 
implicando valorização do patrimônio de todos os acionistas 
(Bovespa, 2001).
Abaixo, relacionamos as principais características dos 
segmentos de negociação de empresas com as boas práticas de 
governança.
Novo Mercado:
• realização de ofertas públicas de colocação de ações 
por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do 
capital;
• manutenção em circulação de uma parcela mínima de 
ações, representando 25% do capital;
• extensão para todos os acionistas das mesmas condições 
obtidas pelos controladores quando da venda do controle 
da companhia;
• conselho de administração com, no mínimo, cinco 
membros e mandato unificado de um ano;
• disponibilização de balanço anual, seguindo as normas do 
US GAAP3 ou IAS4;
3 Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos dos Estados Unidos. 
Conjunto de normas, convenções, padrões e procedimentos contábeis 
utilizados na produção de informações financeiras, conforme estabelecido 
pela FASB – Financial Accounting Standards Board.
4Padrões internacionais de contabilidade estabelecidos pelo IASB 
– International Accounting Standards Board.
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• introdução de melhorias nas informações prestadas 
trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação 
e de revisão especial;
• obrigatoriedade da realização de uma oferta de 
compra de todas as ações em circulação pelo valor 
econômico, nas hipóteses de fechamento do capital 
ou cancelamento do registro de negociação no Novo 
Mercado;
• prestação de informações sobre negociações envolvendo 
ativos e derivativos de emissão da companhia por parte 
de acionistas controladores ou administradores da 
empresa;
• apresentação das demonstrações de fluxo de caixa;
• adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado5 para 
resolução de conflitos societários.
Nível 1
As companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, 
com melhorias na prestação de informações ao mercado e com 
a dispersão acionária. As principais práticas agrupadas no Nível 
1 são:
• manutenção em circulação de uma parcela mínima de 
ações, representando 25% do capital;
• realização de ofertas públicas de colocação de ações 
por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do 
capital;
• melhoria nas informações prestadas trimestralmente, 
entre as quais a exigência de consolidação e de revisão 
especial;
5 Divisão criada pela Bolsa de Valores de São Paulo para a solução 
de conflitos societários que possam surgir nas empresas do Novo Mercado e 
do Nível 2 de Governança Corporativa. Busca resolver conflitos decorrentes 
da aplicação das disposições contidas na Lei das SAs, nos estatutos das 
companhias, nas normas do Conselho Monetário Nacional, do Banco Central 
e da CVM - Comissão de Valores Mobiliários, e nas demais normas aplicáveis 
ao mercado de capitais em geral.
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• prestação de informações sobre negociações de ativos 
e derivativos de emissão da companhia por parte 
de acionistas controladores ou administradores da 
empresa;
• divulgação de acordos de acionistas e programas de stock 
options6;
• disponibilização de um calendário anual de eventos 
corporativos;
• apresentação das demonstrações do fluxo de caixa.
Nível 2
Para a classificação como companhia Nível 2, além da 
aceitação das obrigações contidas no Nível 1, a empresa e seus 
controladores adotam um conjunto bem mais amplo de práticas 
de governança e de direitos adicionais para os acionistas 
minoritários. Resumidamente, os critérios de listagem de 
companhias Nível 2 são:
• conselho de administração com, no mínimo, cinco 
membros e mandato unificado de um ano;
• disponibilização de balanço anual seguindo as normas do 
US GAAP ou IAS;
• extensão para todos os acionistas detentores de 
ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos 
controladores, quando da venda do controle da companhia, 
e de, no mínimo, 70% deste valor para os detentores de 
ações preferenciais;
• direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, 
como transformação, incorporação, cisão e fusão da 
companhia e aprovação de contratos entre a companhia 
e empresas do mesmo grupo;
6 Forma de remuneração de executivos de uma companhia. Em 
função de resultados obtidos ou desempenho pessoal, o executivo tem a 
opção de adquirir ações da companhia, com preço e prazo determinados. 
Normalmente, o preço é subsidiado, ou seja, abaixo da cotação de 
mercado.
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• obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra 
de todas as ações em circulação pelo valor econômico, 
nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento 
do registro de negociação neste Nível;
• adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos 
societários.
O sucesso da iniciativa da Bovespa pode ser atestado pelo 
nível de adesão das empresas ao Novo Mercado e aos NíveisI e 2 de governança, como comprova a seguinte relação de 
companhias listadas nesses mercados:
Razão Social Nome de Pregão
ABYARA PLANEJAMENTO IMOBILIÁRIO S.A. ABYARA
AÇÚCAR GUARANI S.A. GUARANI
AGRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. AGRA INCORP
AMERICAN BANKNOTE S.A. ABNOTE
AMIL PARTICIPAÇÕES S.A. AMIL
B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO B2W VAREJO
BCO BRASIL S.A. BRASIL
BCO NOSSA CAIXA S.A. NOSSA CAIXA
BEMATECH S.A. BEMATECH
BMFBOVESPA S.A. BOLSA VALORES MERC FUT BMFBOVESPA
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. BR MALLS PAR
BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A. BR BROKERS
BRASIL ECODIESEL IND COM BIO.OL.VEG.S.A. ECODIESEL
BRASILAGRO - CIA BRAS DE PROP AGRÍCOLAS BRASILAGRO
BRF - BRASIL FOODS S.A. BRF FOODS
BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. BROOKFIELD
CAMARGO CORREA DESENV. IMOBILIÁRIO S.A. CC DES IMOB
CIA CONCESSÕES RODOVIÁRIAS CCR RODOVIAS
CIA HERING CIA HERING
CIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO PROVIDÊNCIA
CIA SANEAMENTO BÁSICO EST SÃO PAULO SABESP
CIA SANEAMENTO DE MINAS GERAIS-COPASA MG COPASA
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COMPANHIA BRASILEIRA DE MEIOS DE PAGAMENTO VISANET
CONSTRUTORA TENDA S.A. TENDA
COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO COSAN
CPFL ENERGIA S.A. CPFL ENERGIA
CR2 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. CR2
CREMER S.A. CREMER
CSU CARDSYSTEM S.A. CSU CARDSYST
CYRELA BRAZIL REALTY S.A.EMPREEND E PART CYRELA REALT
CYRELA COMMERCIAL PROPERT S.A. EMPR PART CYRE COM-CCP
DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. DASA
DROGASIL S.A. DROGASIL
EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A. ENERGIAS BR
EMBRAER-EMPRESA BRAS DE AERONÁUTICA S.A. EMBRAER
EQUATORIAL ENERGIA S.A. EQUATORIAL
ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. ESTÁCIO PART
ETERNIT S.A. ETERNIT
EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. EVEN
EZ TEC EMPREEND. E PARTICIPAÇÕES S.A. EZTEC
FERTILIZANTES HERINGER S.A. FER HERINGER
GAFISA S.A. GAFISA
GENERAL SHOPPING BRASIL S.A. GENERALSHOPP
GRENDENE S.A. GRENDENE
GVT (HOLDING) S.A. GVT HOLDING
HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A. HELBOR
HYPERMARCAS S.A. HYPERMARCAS
IDEIASNET S.A. IDEIASNET
IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A IGUATEMI
INDÚSTRIAS ROMI S.A. INDS ROMI
INPAR S.A. INPAR S/A
INVEST TUR BRASIL - DESENV. IMOB. TUR. S.A. INVEST TUR
IOCHPE MAXION S.A. IOCHP-MAXION
JBS S.A. JBS
JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. JHSF PART
KLABIN SEGALL S.A. KLABINSEGALL
LE LIS BLANC DEUX COM CONFEC ROUPAS S.A. LE LIS BLANC
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LIGHT S.A. LIGHT S/A
LLX LOGÍSTICA S.A. LLX LOG
LOCALIZA RENT A CAR S.A. LOCALIZA
LOG-IN LOGISTICA INTERMODAL S.A. LOG-IN
LOJAS RENNER S.A. LOJAS RENNER
LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. LOPES BRASIL
LUPATECH S.A. LUPATECH
M.DIAS BRANCO S.A. IND COM DE ALIMENTOS M.DIASBRANCO
MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. MAGNESITA SA
MARFRIG ALIMENTOS S/A MARFRIG
MARISA S.A. MARISA
MEDIAL SAÚDE S.A. MEDIAL SAÚDE
METALFRIO SOLUTIONS S.A. METALFRIO
MINERVA S.A. MINERVA
MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. MMX MINER
MPX ENERGIA S.A. MPX ENERGIA
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. MRV
NATURA COSMÉTICOS S.A. NATURA
OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. OHL BRASIL
ODONTOPREV S.A. ODONTOPREV
OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. OGX PETROLEO
PDG REALTY S.A. EMPREEND E PARTICIPAÇÕES PDG REALT
PORTO SEGURO S.A. PORTO SEGURO
PORTOBELLO S.A. PORTOBELLO
POSITIVO INFORMÁTICA S.A. POSITIVO INF
PROFARMA DISTRIB PROD FARMACÊUTICOS S.A. PROFARMA
REDECARD S.A. REDECARD
RENAR MACAS S.A. RENAR
RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. RODOBENSIMOB
ROSSI RESIDENCIAL S.A. ROSSI RESID
SÃO CARLOS EMPREEND E PARTICIPAÇÕES S.A. SÃO CARLOS
SÃO MARTINHO S.A. SÃO MARTINHO
SATIPEL INDUSTRIAL S.A. SATIPEL
SLC AGRÍCOLA S.A. SLC AGRÍCOLA
SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. SPRINGS
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TARPON INVESTIMENTOS S.A. TARPON INV
TECNISA S.A. TECNISA
TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. TEGMA
TEMPO PARTICIPAÇÕES S.A. TEMPO PART
TOTVS S.A. TOTVS
TPI - TRIUNFO PARTICIP. E INVEST. S.A. TRIUNFO PART
TRACTEBEL ENERGIA S.A. TRACTEBEL
TRISUL S.A. TRISUL
WEG S.A.
Quadro 02 – Empresas listadas no Novo Mercado
Fonte: Bovespa, 2009.
Razão Social Nome de Pregão
ARACRUZ CELULOSE S.A. ARACRUZ
BCO BRADESCO S.A. BRADESCO
BCO CRUZEIRO DO SUL S.A. CRUZEIRO SUL
BCO DAYCOVAL S.A. DAYCOVAL
BCO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. BANRISUL
BCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A. BICBANCO
BCO INDUSVAL S.A. INDUSVAL
BCO PANAMERICANO S.A. PANAMERICANO
BCO PINE S.A. PINE
BRADESPAR S.A. BRADESPAR
BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. BRASIL T PAR
BRASIL TELECOM S.A. BRASIL TELEC
BRASKEM S.A. BRASKEM
CENTRAIS ELET BRAS S.A. - ELETROBRÁS ELETROBRÁS
CESP - CIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO CESP
CIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO P. AÇÚCAR-CBD
CIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS - CEMIG CEMIG
CIA FIAÇÃO TECIDOS CEDRO CACHOEIRA CEDRO
CIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL COPEL
CONFAB INDUSTRIAL S.A. CONFAB
CTEEP - CIA TRANSMISSÃO ENERGIA ELÉTRICA 
PAULISTA TRAN PAULIST
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DURATEX S.A. DURATEX
FRAS-LE S.A. FRAS-LE
GERDAU S.A. GERDAU
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. ITAÚ UNIBANCO
ITAUSA INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. ITAUSA
KLABIN S.A. KLABIN S/A
MANGELS INDUSTRIAL S.A. MANGELS INDL
METALÚRGICA GERDAU S.A. GERDAU MET
PARANÁ BCO S.A. PARANÁ
PARANAPANEMA S.A. PARANAPANEMA
RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES RANDON PART
SADIA S.A. SADIA S/A
SÃO PAULO ALPARGATAS S.A. ALPARGATAS
SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A. SUZANO PAPEL
ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. ULTRAPAR
UNIPAR UNIÃO DE IND PETROQ S.A. UNIPAR
USINAS SID DE MINAS GERAIS S.A.-USIMINAS USIMINAS
VALE S.A. VALE
VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A. V C P
Quadro 03 – Empresas listadas no Nível 1
Fonte: Bovespa, 2009.
Razão Social Nome de Pregão
ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. ALL AMER LAT
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A ANHANGUERA
BCO ABC BRASIL S.A. ABC BRASIL
BCO SOFISA S.A. SOFISA
CENTRAIS ELET DE SANTA CATARINA S.A. CELESC
ELETROPAULO METROP. ELET. SÃO PAULO S.A. ELETROPAULO
GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. GOL
KROTON EDUCACIONAL S.A. KROTON
MARCOPOLO S.A. MARCOPOLO
MULTIPLAN - EMPREEND IMOBILIÁRIOS S.A. MULTIPLAN
NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. NET
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SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. SANTOS BRP
SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES SARAIVA LIVR
SEB - SISTEMA EDUCACIONAL BRASILEIRO S.A SEB
SUL AMÉRICA S.A. SUL AMÉRICA
TAM S.A. TAM S/A
TERNA PARTICIPAÇÕES S.A. TERNA PART
UNIVERSO ONLINE S.A. UOL
Quadro 04 – Empresas listadas no Nível 2
Fonte: Bovespa, 2009
Comprovando a importância assumida pelo Novo 
Mercadoe a crescente adesão das companhias às suas regras, 
observamos que a grande maiorias das distribuições primárias 
de ações realizadas ao longo de 2004 e todos os IPOs foram 
feitos por companhias cujas ações são listadas em um dos 
níveis diferenciados de governança corporativa da Bovespa, 
especialmente o Nível 2 e o Novo Mercado.
Mesmo entre os segmentos da Bolsa que exigem 
boas práticas de governança, houve uma diferença 
de aceitação por parte dos investidores, como 
mostra levantamento realizado pela revista Capital 
Aberto com o apoio dos dados da Thomson Financial 
e da Economática, comparou o múltiplo EV7/Ebitda8 
(valor da companhia em relação a sua geração 
operacional de caixa) das companhias que fizeram 
ofertas públicas de ações neste ano e constatou 
que os investidores se dispuseram a pagar mais por 
companhias listadas no Novo Mercado e no Nível 2 
(Garcia, 2005).
Ainda segundo Garcia (2005), Diagnósticos da América 
(DASA), Grendene, Gol, ALL e Natura foram avaliadas a 
múltiplos bem superiores aos das companhias registradas 
no Nível 1 da Bovespa – segmento que prevê uma série de 
7 Valor de mercado da empresa, descontada a dívida líquida.
8 Em português, LAJIDA (Lucro Antes do pagamento de Juros, 
Impostos, Depreciação e Amortização do diferido). Elemento de avaliação 
que mede a geração de caixa nas operações da empresa, antes que seja 
afetada pelos encargos financeiros e débitos contábeis.
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exigências de transparência, mas não aproxima os direitos 
das ações ordinárias e preferenciais, como fazem os Níveis 2 e 
Novo Mercado.
O compromisso das companhias brasileiras com as boas 
práticas de governança corporativa atesta o fato de que 
diversas companhias listadas nos níveis intermediários do Novo 
Mercado ou mesmo no segmento tradicional de negociações 
da Bovespa asseguram, voluntariamente, mais direitos aos 
acionistas do que aqueles previstos no regulamento da 
bolsa, como demonstra o Quadro 04, abaixo, que apresenta o 
percentual do tag along concedido paras as ações ordinárias 
(ON) e preferenciais (PN) e os segmentos de mercado em que 
são negociadas:
ON PN
ALL 100 100 Nível 2
Banco do Brasil 100 - Tradicional
Batistella 80 80 Tradicional
Bradesco 100 80 Nível 1
Brasken 100 100 Nível 1
Cambuci 80 80 Tradicional
CCR 100 - Novo Mercado
Cedro 80 80 Nível 1
Celesc 100 100 Nível 2
Chiarelli 80 80 Tradicional
Coteminas 80 80 Tradicional
CPFL Energia 100 - Novo Mercado
DASA 100 - Novo Mercado
Duratex 80 80 Tradicional
Eleikeiroz 80 80 Tradicional
Eletropaulo 100 70 Nível 2
Etemir 100 80 Nível 2
Catagazes 80 80 Tradicional
Geração 80 80 Tradicional
Gerdau Met 100 100 Nível 1
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Gerdau 100 100 Nível 1
Gol 100 100 Nível 2
Grazziotin 80 80 Tradicional
Grendene 100 - Novo Mercado
Ideíasnet 100 - Tradicional
Itaú 80 80 Nível 1
Itausa 80 80 Nível 1
Localiza 100 - Novo Mercado
Marcopolo 100 80 Nível 2
Marisol 80 80 Tradicional
Metalúrgica 
Iguaçu
80 100 Tradicional
Nadir Figueiredo 80 80 Tradicional
Natura 100 - Novo Mercado
Net 100 100 Nível 2
Perdigão 80 80 Nível 1
Petropar 80 80 Tradicional
Pettenati 80 80 Tradicional
Porto Seguro 100 - Novo Mercado
Randon 80 80 Nível 1
Renar maçâs 100 - Novo Mercado
Rhodia Ster 80 80 Tradicional
Sabesp 100 - Novo Mercado
Sansuy 80 80 Tradicional
Saraiva 80 90 Tradicional
Submarino 100 - Novo Mercado
Suzano 100 80 Nível 2
TAM 100 100 Nível 2
Tekno 80 80 Tradicional
Tupy 100 100 Tradicional
Ultrapar 100 100 Tradicional
Weg 80 80 Nível 1
Quadro 04 – Percentual dos tag along concedidos pelas empresas listadas
Fonte: Bovespa, 2009.
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Evolução do índice Bovespa
14.090
12.122
18.154 16.005
24.467
33.605
27.324
22.022
14.458 26.500
27.841
35.124
44.929
51.631
1994 1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003 2004
2005
2006
2007
2007
2001
2005
2002
2000
2001
1994
Índice
Bovespa
1997
Figura 01 – Evolução do índice Bovespa
Fonte: Revista Época, 2007.
(A pontuação, já corrigida pela inflação, subiu mais de dez vezes desde 1994.)
1994 – Estabilização do Real.
1997 – Crise da Ásia derruba mercados no mundo todo.
2000 – Estouro da bolha da Internet.
2001 – Estreia do Novo Mercado.
Raymundo Magliano Filho lidera greve de operadores 
do pregão contra a incidência da CPMF sobre 
operações em bolsa.
Ataques terroristas de 11 de setembro fecham a Bolsa 
de Nova York.
2002 – Primeiras empresas aderem ao Novo Mercado, entre 
elas a Comgás.
2005 – Fim do pregão de viva-voz.
Começa a era dos negócios online.
2007– A Bovespa começa a se estruturar para a abertura 
de capital.
Em Nova York, o índice Dow Jones atinge o recorde 
histórico de 13 mil pontos.
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Você é capaz de dimensionar a importância do Novo 
Mercado na governança dos negócios empresariais no 
Brasil?
4.3 Resumo
Este módulo apresentou a você, além do mercado tradicional 
de capitais, outros três segmentos diferenciados de governança, 
que passaram a existir com a criação do Novo Mercado: Nível 1, 
Nível 2 e o próprio Novo Mercado.
5 A ORIGEM DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
E SUA IMPORTÂNCIA PARA AS ORGANIZAÇÕES 
NO ATUAL CONTEXTO BRASILEIRO E MUNDIAL
Objetivos
Neste módulo, contaremos a você toda a história do 
surgimento da governança corporativa por meio de uma linha 
do tempo, para que você não perca um só detalhe.
Preparamos ainda comparações de modelos de governança 
corporativa espalhados pelos continentes asiático, europeu e 
americano, no intuito de ilustrarmos melhor este tema e para 
que você também possa construir seu próprio entendimento a 
respeito.
5.1 Linha do tempo - 1992
Governança em outros paises
O Relatório Cadbury é considerado o primeiro código de 
boas práticas de governança corporativa. Tal documento, 
elaborado por uma comissão coordenada por Sir Adrian 
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Cadbury, surgiu como resposta aos escândalos registrados nos 
mercados corporativo e financeiro da Inglaterra no final dos 
anos 1980.
O relatório influenciou os futuros códigos de diversos países. 
Como marco da sua implementação nas empresas, temos a 
General Motors, que divulgou suas Diretrizes de Governança 
Corporativa, consideradas o primeiro código de governança 
elaborado por uma empresa.
Governança no Brasil
Não há registro sobre governançaneste período.
5.2 Linha do tempo - 1994
Governança em outros paises
Em pesquisa realizada pelo Calpers (California Public 
Employees Retirement System), observou-se que mais da 
metade das trezentas maiores companhias dos EUA havia 
desenvolvido manuais próprios de recomendações de 
governança corporativa.
Governança no Brasil
Não há registro sobre governança neste período.
5.3 Linha do tempo - 1995
Governança em outros paises
Publicação do Relatório Vienot, marco da governança na França.
Governança no Brasil
Fundado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de 
Administração (IBCA), atual IBGC.
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5.4 Linha do tempo - 1996
Governança em outros paises
Não há registros relevantes sobre governança neste período.
Governança no Brasil
O primeiro evento público do IBCA, no Museu de Arte 
Moderna, abre o ciclo de debates, inédito no país, sobre 
conselheiros de administração e governança corporativa.
5.5 Linha do tempo - 1997
Governança em outros paises
Criação do Novo Mercado (Neuer Markt) da Bolsa de 
Frankfurt, Alemanha.
No mesmo ano, a Federação Japonesa das Organizações 
Econômicas lança um relatório com recomendações sobre 
governança corporativa.
Em setembro, ocorre a crise asiática, fomentada, entre outras 
coisas, por más práticas de governança corporativa.
Governança no Brasil
É aprovada a Lei 9.457, reformando a Lei das Sociedades 
Anônimas original (Lei 6.404/1976). A lei revoga o tag along de 
100% para ordinaristas, sendo considerada um retrocesso na 
questão dos direitos dos acionistas minoritários.
5.6 Linha do tempo - 1998
Governança em outros paises
Em julho, é lançado o relatório britânico, produzido pelo 
Comitê Hampel, intitulado Combined Code.
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O Comitê de Governança Corporativa, estabelecido pelo 
Fórum de Governança Corporativa do Japão, elabora Os 
princípios de governança corporativa - uma visão japonesa. 
O documento baseou-se no relatório britânico, porém com 
diretrizes mais modestas. No mesmo ano, a OCDE cria o Business 
Sector Advisory Group on Corporate Governance.
Governança no Brasil
Criado o primeiro fundo voltado para a governança (Dynamo 
Puma) no programa de Valor e Liquidez do BNDESPar.
5.7 Linha do tempo – 1999
Governança em outros paises
O grupo de governança corporativa da OCDE abre caminho 
para a consolidação dos Principles of Corporate Governance, 
divulgados em maio, contendo diretrizes e recomendações sobre 
as boas práticas de governança.
Governança no Brasil
O IBCA passa a se denominar IBGC (Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa).
Lançado o primeiro código brasileiro sobre governança 
corporativa, o Código das melhores práticas de governança 
corporativa, de autoria do IBGC.
5.8 Linha do tempo – 2000
Governança em outros paises
O Banco Mundial e o Mckinsey concluem em estudo que 
investidores estão dispostos a pagar entre 18% e 28% a mais 
por empresas com governança.
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Em São Paulo, acontece a primeira mesa redonda sobre 
governança corporativa na América Latina, cujo resultado foi 
a produção de um relatório com as conclusões da realidade de 
cada região.
Governança no Brasil
Em novembro, o IBGC realiza o 1° Congresso Brasileiro de 
Governança Corporativa, em comemoração ao quinto aniversário 
do Instituto, com a intenção de divulgar os conceitos e práticas 
de governança.
Em dezembro, a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) 
lança oficialmente os segmentos diferenciados de governança 
corporativa: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado.
5.9 Linha do tempo – 2001
Governança em outros paises
Em novembro, são divulgados os problemas de fraude 
contábil na Enron. Na sequência, diversas empresas norte-
americanas são obrigadas a refazer suas demonstrações 
financeiras. Como uma das consequências, a empresa 
de auditoria norte-americana Arthur Andersen cessa suas 
operações, após ser acusada de obstruir os trabalhos da Justiça.
O código produzido pela OCDE é revisado e incorpora o 
resultado de debates internacionais.
Governança no Brasil
A Bovespa cria o Índice de Governança Corporativa (IGC), cujo 
objetivo é medir o desempenho de uma carteira composta por 
ações de empresas que apresentem bons níveis de governança.
A Lei das SAs é reformulada e é promulgada a Lei 10.303/2001, 
apresentando avanços, mesmo que tímidos, em relação ao 
projeto inicial.
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5.10 Linha do tempo – 2002
Governança em outros paises
O Congresso norte-americano aprova a Lei Sarbanes-Oxley 
(SOX) em julho, como resposta aos escândalos corporativos 
envolvendo grandes empresas do país, como a Enron, Worldcom, 
Tyco, entre outras.
No mês seguinte, a SEC (Securities and Exchange Commission) 
edita algumas normas complementares e a Bolsa de Valores de 
Nova York aprova novos requisitos de governança corporativa 
como condição para listagem de empresas.
Governança no Brasil
Em junho, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança 
sua cartilha sobre governança: Recomendações da CVM sobre 
governança corporativa, voltada para as companhias abertas.
A CCR e a Sabesp ingressam pioneiramente no Novo Mercado.
5.11 Linha do tempo – 2003
Governança em outros paises
Em maio, a Nasdaq anuncia normas semelhantes as da Bolsa 
de Nova York.
Em dezembro, ocorre um escândalo corporativo na 
Parmalat, sendo o primeiro de muitos problemas de 
governança corporativa com grandes empresas da Europa.
Na Inglaterra, é lançado o Higgs Report, contendo 
recomendações sobre o papel dos conselheiros externos. É 
lançado o Revised Combined Code, uma revisão do código de 
governança britânico. As empresas do país passam a ser sujeitas 
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à regra do comply or explain (pratique ou explique), sendo 
obrigadas a divulgar de forma clara as eventuais práticas de 
governança não adequadas às recomendações do código do 
país.
Na Alemanha, é lançado o código de governança alemão, 
que seguia de forma similar a abordagem do comply or 
explain.
Governança no Brasil
Realizada a primeira edição do Prêmio IBGC de Monografias.
Lançada a pesquisa Panorama Atual da Governança 
Corporativa no Brasil, objeto de parceria entre o IBGC e a Booz 
Allen Hamilton.
5.12 Linha do tempo – 2004
Governança em outros paises
A partir de recomendação da V Mesa Redonda de Governança 
Corporativa da América Latina, a OCDE cria o Círculo de 
Companhias.
Governança no