Resumo das aulas - João Luís (1ª AP)

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Fran Martins - Curso de Direito Comercial (parte histórica)–
Rubens Requião - Curso de Direito Comercial–
Dilson Dória - Curso de Direito Comercial–
- Lições Preliminares de Direito Empresarial–
- Comentário ao Título de Empresa do C. C.–
Alfredo de Assis Gonçalves Neto–
Fábio Ulhoa Coelho - Curso de Direito Comercial (Não utilizar o "Manual")–
André Santa Cruz - Curso de Direito da Empresa–
Marlon Tomazetti - Curso de Direito da Empresa–
Vera Helena de Melo Franco e Raquel Sztajn - Curso de direito Empresarial 
(Vol. 1 - Geral; Vol. 2 - S.A.)
–
Modesto Carvalhosa - Comentário à lei das S.A.'s (Referência para S.A.)–
*Na parte de S.A., há uma maior influência do Direito Alemão e, mais 
recentemente, americano.
Bibliografia recomendada
quarta-feira, 24 de outubro de 2012
08:41
 Página 1 de Empresa 
Parte histórica
Mudança do nome: Direito comercial --> Direito de empresa-
Como se deu o surgimento desse ramo do direito?-
Conceito inicial: conjunto de princípios e normas que regula a atividade do comerciante.-
Aula 01 - 09.out (faltei)
quarta-feira, 24 de outubro de 2012
08:50
 Página 2 de Empresa 
Fases do Direito Empresarial
Até a idade média não havia um regime jurídico próprio para o comércio.
1ª fase: Conjunto de princípios e normas que regulam a atividade do comerciante (definição de 
base subjetiva - Alta idade média)
-
Ex.: Criação de um título de crédito reconhecida pelo Estado - houve a inversão do ônus da 
prova em favor do credor; Contrato de seguro; Contrato de transporte.
Regime benéfico para o comerciante, porquanto formado por normas mais flexíveis. Essa 
mudança foi capitaneada pelos próprios comerciantes.
-
A atividade comercial é uma atividade intermediária. Compra e venda.-
Posteriormente, alguns dos institutos do direito comercial começaram a ser utilizados por outras 
pessoas.
-
Do ponto de vista teórico, necessitou-se modificar a definição (alcance) do Direito Comercial.-
2ª fase: Conjunto de princípios e normas que regula os atos de comércio (definição de base 
objetiva - Séc. XVIII ao XIX).
-
Serão regulados pelo Direito de Comércio determinados atos.-
O primeiro código comercial brasileiro vem na 2ª fase.-
Na 2ª fase aumentou-se a amplitude do dir. comercial.-
No séc. XX havia críticas ao contexto do ideário liberal, todavia, o CC de 1916 ainda era muito 
ligado ao Código Napoleônico e ao ideário liberal.
-
No final do séc. XX, a principal distinção entre o regime comum e comercial era o acesso à 
falência e à recuperação. Desse modo, havia pessoas que realizavam atividades econômicas e não 
eram beneficiadas pelo regime comercial.
-
A partir do CC/02, mudou-se os beneficiários do regime comercial para o conceito de empresário.-
3ª fase: Conjunto de normas e princípios que regula a atividade dos empresários (noção 
plurívoca).
-
Art. 966/CC. "Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica 
organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
-
Francesco Galgano: houve a comercialização da economia.-
O regime que era exceção virou regra.-
Critério de divisão em fases: amplitude (alcance) do Dir. Comercial.
Aula 02 - 11.out (faltei)
quarta-feira, 24 de outubro de 2012
08:53
 Página 3 de Empresa 
Andréia Forjonedefende que já vivemos uma 4ª fase: por que o regime benéfico do Direito 
Empresarial ainda não é acessível a certos grupos?
Uma organização-
Com atividade econômica-
Com fins lucrativos-
Com fins lícitos-
A empresa pode ser pessoa jurídica ou não.-
Por que é interessante a empresa ter pessoa jurídica? Para proteger o patrimônio dos sócios.-
Empresa: união de capital e trabalho.-
*obs.: o código elegeu um dos significados.
Perfil objetivo: são os elementos por meio dos quais se exerce a atividade empresária.-
Não é esse o sentido do código.-
Estabelecimento.-
Perfil subjetivo: a empresa como sujeito de direito (quem exercerá a atividade empresarial).-
Não é esse o sentido do código. O código utiliza a palavra empresário para fazer referência ao 
plano subjetivo, assim, a própria empresa se torna o empresário (adotando-se esse sentido).
-
Obs.: a noção de empresário é bem mais ampla que a de comerciante.-
O empresário, para poder exercer sua atividade, deve-se organizar juridicamente.-
Perfil funcional: a empresa tomada como ato de empresariar.-
Esse é o sentido utilizado no código.-
Perfil corporativo: empresa é qualquer organização onde haja relação hierárquica entre 
empregado e empregador.
-
Caracterização utilizada na CLT, utilizada para fins de responsabilização do empregador.-
Perfis da empresa (Asquini):
Aula 03 - 16.out (faltei)
quarta-feira, 24 de outubro de 2012
09:10
 Página 4 de Empresa 
Definição de empresário: é o sujeito de direito que exerce profissionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços (art. 966/CC).
Organização econômica-
Profissionais liberais-
Sociedades simples (artesão, artistas, cooperativas (exceto coop. de consumo)-
Não são empresários: -
Se essas atividades constituírem um elemento da empresa (outras atividades são prestada), 
há uma "quebra" na pessoalidade.
Aula 04 - 18.out (faltei)
quarta-feira, 24 de outubro de 2012
08:22
 Página 5 de Empresa 
Art. 966 - Do empresário
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão 
intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso 
de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir 
elemento de empresa.
No Brasil a noção de empresa se confunde com a própria atividade empreendedora (é o sentido 
funcional).
Ao iniciar a atividade empresarial, se individual, pode-se atuar em dois formatos: empresa individual 
ou em forma de EIRELI (empresa individual de responsabilidade limitada). A empresa individual 
tradicional é a mais simples de se criar, no entanto, é o tipo de empresa que deixa o patrimônio do 
empresário mais desprotegido. A EIRELI não é uma sociedade, pois é formada por apenas uma pessoa, 
porém possui personalidade jurídica, pois possibilitou-se à pessoa individual criar uma pessoa jurídica, 
para proteger o seu patrimônio.
Se a empresa tem caráter coletivo, societário (pelo menos 2 pessoas), existem 6 formatos em que a 
empresa pode se apresentar. Algumas dessas formas foram forjadas na prática empresarial, enquanto 
outras foram criadas pela lei. Mesmo após a escolha, pode haver mudança no perfil da empresa, 
inclusive transformando empresa individual em sociedade.
Esses perfis são os formatos, as estruturas jurídicas, próprias para exercer a atividade empresarial que 
cada empresa adota.
Os profissionais liberais não podem ser empresários . Historicamente, existe um processo que vem 
ampliando o regime especial do comerciante à outras áreas. A atividade intelectual, se figurar como 
principal atividade da pretensa empresa, no entanto, por opção do legislador, foi deixada de fora do 
regime empresarial. No contexto de prestação de serviços, se a atividade intelectual é apenas um dos 
elementos que compõem a empresa, temos, então, uma exceção à exceção.
Tradicionalmente, cada empresa se expressa por um formato societário. No entanto, atualmente, 
podemos perceber empresas que se expressam por mais de um formato societário, pois estão 
presentes em toda cadeia produtiva, desenvolvendo comportamentos que se enquadram em mais de 
um formato. Assim, a empresa se manifesta por diversas sociedades, mas é percebida uma 
organicidade em sua atuação conjunta. A legislação não regula essa matéria, é uma discussão de 
caráter mais doutrinário.
**A holdingé uma noção diferente: ela cria um mecanismo de controle que possibilita a propriedade 
única de uma série de empresas, concentrando sua administração e controle. Ela não é a única forma, 
mas é uma das formas de centralizar várias sociedades sob um mesmo domínio.
Função social da empresa
É prevista na Constituição, mas de modo muito indireto. Só se faz referência à função social da 
empresa quando se fala de empresa pública, pois sua lei deve indicar a função social que ela vai 
exercer.
Aula 05 - 25.out
quinta-feira, 25 de outubro de 2012
07:21
 Página 6 de Empresa 
exercer.
O que se aborda bastante é a função social da propriedade, prevista no art. 5º, bem como no art. 170. 
Essa dupla previsão aponta que a propriedade é tanto um direito subjetivo da pessoa, como um 
instrumento necessário para o desenvolvimento de atividade econômica.
O aperfeiçoamento da definição de propriedade advinda da Revolução Francesa começou no início do 
séc. XX com as Constituições Mexicana de 1917 e Alemã de 1919 (Weimar). Essa revisão do conceito 
clássico de propriedade, agregando a ela a exigência de função social, surge como uma reação aos 
excessos da Revolução Francesa, que permitia ao indivíduo dispor totalmente da propriedade, 
trazendo muitos prejuízos e favorecendo a opressão aos que eram menos favorecidos. Essa 
absolutização do conceito de propriedade foi uma resposta ao feudalismo, no entanto, a preocupação 
social surgida no início do Séc. XX, por sua vez, foi resposta em direção a uma maior socialidade do 
Direito, estabelecendo um equilíbrio entre o liberalismo e o socialismo. Hoje não posso exercer (ou 
mesmo deixar de exercer) o direito de propriedade livremente, sem levar em conta todos os interesses 
envolvidos nesse exercício.
Para os economistas mais tradicionais, o fim único da empresa é o lucro, assim, não haveria 
possibilidade de se ter uma função social. Entretanto, hoje entende-se que, apesar do lucro ser o 
motivo que leva a criação de empresas, ele não pode vir a qualquer preço, deve-se obedecer certos 
limites que caracterizam a função social da empresa. Assim, entende-se a plena compatibilidade entre 
a persecução de lucros e a satisfação da função social da empresa.
Função social engloba todos os planos, tanto interno, quanto externo. Assim, ela gera obrigações tanto 
internamente, na relação entre o sócio majoritário e os minoritários, como no externo, com relação 
aos empregados, consumidores, ambiente etc.
Quando a Constituição coloca como um de seus objetivos primordiais a construção de uma sociedade 
livre, justa e solidária, ela demonstra que quando se fala em função social, em um aspecto mais amplo, 
na verdade se discute a redistribuição de recursos dentro do país, e a repartição de riquezas ocorre por 
duas formas: ou por revolução ou por meio de instrumentos jurídicos como a função social da 
empresa.
 Página 7 de Empresa 
Obrigações do empresário ou sociedade empresarial
Registro na junta comercial.1)
As juntas comerciais são estruturas de natureza autárquica, vinculadas aos estados, e que se 
caracterizam como órgãos executores, fazendo parte do Sistema Nacional de Registro de Empresas 
Mercantis (SINREM), e sendo subordinadas ao Departamento Nacional de Registro de Comércio 
(DNRC), órgão normatizador, vinculado ao Ministério da Indústria, Comércio e Desenvolvimento. 
Essa centralização normativa objetiva uma harmonização das exigências de registro de uma empresa 
nos diversos estados da federação. A sociedade empresarial nasce quando a junta comercial aceita e 
arquiva o seu registro, daí a importância de preencher os requisitos exigidos pela junta, que são fruto 
da interpretação primeira do código civil.
O registro da junta é meramente declaratório da situação de empresário, não é condição para 
submissão ao regime jurídico empresarial. Antigamente, o registro na junta era chamado "matrícula" e 
tinha caráter constitutivo. Se desenvolver atividade empresarial (art. 966, CC/02) e não é registrado na 
junta, já se é empresário, mas em situação irregular.
O produtor rural tem uma característica peculiar, ele pode escolher se submeter ao regime empresarial 
ou não. Assim, no momento de sua criação, se ele escolhe registrar-se no Cartório de Registro de 
Pessoas Jurídicas ou na Junta Comercial, surge dessa decisão o tipo de regime a que ele se submete. 
Nesse caso, o registro da junta será constitutivo, pois somente a partir daí o produtor rural será 
encarado como empresário.
A junta comercial funciona como um grande cartório, onde os dados estão disponíveis a todos. Assim, 
apenas após o registro na junta poderá se exigir o reconhecimento das características da empresa 
perante terceiros. A única exceção é quanto aos dados da sociedade por conta de participação, que, 
devido à sua própria natureza, funciona permitindo que alguns sócios não se apresentem à 
comunidade.
Ter nome empresarial2)
A partir das regras de criação do nome é possível se vislumbrar qual é o regime de responsabilidade 
existente em uma dada empresa. Por exemplo, "Companhia Brasileira de Distribuição" (Pão de Açúcar): 
"companhia" no começo do nome é indicativo que a empresa é uma S/A; "Jane Isidoro César ME": 
"ME" significa micro empresa . O nome pode ser a razão (firma) social/individual ou a denominação. 
Na fachada, fica-se o popular "nome de fantasia", que na verdade é o título do estabelecimento.
Aula 06 - 30.out
terça-feira, 30 de outubro de 2012
07:47
 Página 8 de Empresa 
Nome empresarial
Firma ou razão
Denominação
Espécies:
Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, 
de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa.
Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção 
da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.
1ª regra: se algum dos sócios responde com seu patrimônio pessoal, deve-se usar firma/razão.
2º regra: se nenhum dos sócios responde com seu patrimônio pessoal, deve-se usar denominação.
A firma ou razão individual (nome empresarial) é construída a partir do nome dos que respondem por 
ela. No caso do empresário individual, deve-se usar o próprio nome do empresário (apesar de não ser 
recomendado, pois ficará igual ao registro da empresa no fisco), e se fazer quaisquer alterações ou 
acréscimos, desde que não altere o nome de família. 
Art. 1.156. O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou 
abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do 
gênero de atividade.
Se for uma empresa individual de responsabilidade limitada, apesar do empresário não responder com 
seu patrimônio pessoal, será facultado o uso de qualquer das espécies, acrescida do nome EIRELI (art. 
980-A, p. 1º, CC/02). É uma quebra da regra, mas não traz maiores problemas, pois inclui o nome EIRELI. 
A denominação é o nome empresarial que é construído com liberdade, não depende e nem pode ser 
usado o nome de nenhum sócio ou administrador.
Art. 980-A. § 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da 
expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação social da empresa individual 
de responsabilidade limitada
No caso de tratar-se de uma sociedade, teremos mais opções. O primeiro formato de sociedade criado 
foi a sociedade em nome coletivo, ainda presente no código, mas em desuso atual, pois, nesse formato, 
se o patrimônio da empresa não bastar, o patrimônio dos sócios responderá subsidiariamente. Nesse 
caso, o tipo de nome utilizado será a firma ou razão social, sendo possível conter todos os nomes dos 
sócios, ou os principais acrescido de "e companhia" (ou "e cia.").
Outro formato é a sociedade em comandita simples, criada para dar maior restrição à responsabilidade 
dos sócios. Nessa sociedade temos uma divisão entre os sócios que respondem de maneiraampla, com 
seu patrimônio pessoal (sócios comanditados), que seriam os administradores, e os sócios que 
respondem de maneira restrita, sem responsabilidade subsidiária (sócios comanditários). O nome a ser 
utilizado será, portanto, a firma ou razão social, com um ou mais nomes dos sócios comanditados. Nesse 
caso, mesmo que todos os sócios comanditados estiverem presentes na razão social, haverá 
obrigatoriamente o uso da expressão "e companhia", para mostrar que existem outros sócios que não 
Aula 07 - 01.nov
quinta-feira, 1 de novembro de 2012
07:25
 Página 9 de Empresa 
obrigatoriamente o uso da expressão "e companhia", para mostrar que existem outros sócios que não 
podem ir para a firma ou razão social.
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada 
operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, 
bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" 
ou sua abreviatura.
Parágrafo único. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações 
contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma da 
sociedade de que trata este artigo.
A comandita simples era o formato mais usado e só deixou de ser usada com o surgimento da limitada, 
mas o terceiro formato criado foi a sociedade em conta de participação. Nessa sociedade, também há 
uma divisão em duas espécies de sócios: os sócios ostensivos e os sócios ocultos. Apesar de ter origem na 
época inquisitiva da igreja católica, em que se temia ser tomado como praticante de usura, ainda hoje é 
possível e é bastante utilizada. Para efeito de nome, a sociedade não o tem, porque perante terceiros ela 
não se apresenta. Em verdade, o nome utilizado é o do sócio ostensivo, que pratica os atos em seu 
próprio nome. Podem haver, inclusive, vários sócios ostensivos, que praticam atos em separado cada um 
com seu próprio nome, sendo os lucros, posteriormente, redistribuídos entre os sócios. Apenas o sócio 
ostensivo responde com seu patrimônio pessoal, os sócios ocultos não. Como cada um responde em seu 
nome, a sociedade em conta de participação não é pessoa jurídica, nem é obrigatório seu registro na 
junta comercial, mas, se for registrado, seu registro é sigiloso. Entretanto, o sócio ostensivo em si, pode 
ser uma pessoa jurídica, como, por exemplo, uma sociedade anônima, ou uma pessoa física, registrada 
na junta como empresária individual.
Art. 1.162. A sociedade em conta de participação não pode ter firma ou 
denominação.
Quanto ao formato comandita por ações é facultado o uso de qualquer das duas espécies de nome, mas 
para evitar confusões usa-se a expressão ao final "em comandita por ações" (ou "C/A" ou "C.A."). A 
diferença da comandita por ações e a simples, é que o capital dessa é repartido em ações, enquanto o da 
anterior é repartido em cotas (a ação é livremente cessível, vende-se quando quiser e para quando 
quiser, diferentemente da cota, que pressupõe autorização dos demais sócios em alguns casos).
Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar 
denominação designativa do objeto social, aditada da expressão "comandita por 
ações".
Na sociedade limitada, nenhum dos sócios responde com seu patrimônio pessoal. Apesar disso, além do 
uso da denominação, também faculta-se o uso da firma ou razão social, acrescida da expressão 
"limitada" (ou "ltda."). Se for firma, como ninguém responde, é o nome de qualquer um.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas 
pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que 
pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela 
figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e 
ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação 
da sociedade.
Por fim, a sociedade anônima, que tem regulação específica, sempre será utilizada a denominação, 
 Página 10 de Empresa 
Por fim, a sociedade anônima, que tem regulação específica, sempre será utilizada a denominação, 
compatível com a regra, pois nenhum dos sócios responde com seu patrimônio pessoal. A denominação 
vem acrescida, se no começo, de "companhia" (ou "cia."), e, no começo ou ao final, de "S/A". "S.A." ou 
"sociedade anônima". 
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto 
social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia", por 
extenso ou abreviadamente.
Regra extra: na denominação da sociedade anônima é possível também homenagear alguém, como um 
inventor ou alguém que foi importante na empresa (p.ex. o fundador).
 Página 11 de Empresa 
Continuação de nome empresarial
Título
Maneira que o empresário escolhe para se apresentar perante a comunidade. É o nome que vai na 
fachada, a forma por meio da qual o empresário impacta o consumidor, e pela qual ele ficará conhecido. 
Não há exigência que tenha correspondência com o nome empresarial. A escolha do título, também 
chamado de "nome de fantasia", é livre.
Marca
É uma identidade visual que permite estabelecer um vínculo entre o produto e quem o produz ou 
comercializa, que me permite identificar sua origem. A marca pode ser um nome, uma figura ou ser mista, 
e tem pertinência com a qualidade do produto, com o status que vou adquirir com aquela marca, e uma 
série de aspectos psicológicos que me levam a consumi-lo.
Franquia
É o contrato em que o empresário decide conceder o direito a outrem explorar suas marcas, produtos ou 
serviços nos mesmos moldes do franqueador. Para o franqueado é interessante porque ele vai vender um 
produto e uma marca que já foram testados e já tem um grande valor agregado, e para o franqueador, a 
vantagem é que ele vai vender mais produtos e expandir sua abrangência territorial. A franquia é um a 
prova da importância da marca, pois é com base no valor agregado a ela que se procuram as franquias.
Lei 8.934/94
Lei que regula o registro de empresas mercantis: fala sobre os procedimentos das juntas comerciais e 
apresenta regulação do nome que é repetida pelo código.
Proteção do nome
A proteção do nome no Brasil não é organizada em cartório específico, mas decorre do registro na junta 
comercial. A partir do registro nenhuma outra empresa poderá se utilizar do mesmo nome. A proteção 
apenas se dá no âmbito da junta (regional), mas o Código Civil estabelece que, nos termos da lei, a 
proteção pode ser alterada para o nível nacional. No entanto, apesar do legislador não ter estabelecido 
seus termos, o Brasil é signatário de um tratado internacional (Convenção da União de Paris - década de 
60) que estabelece proteção nacional ao nome. A disputa entre nomes não é frequente, pois há outros 
meios de se individualizar a empresa (como por exemplo, o CNPJ, o local da sede etc.) e não há grande 
prejuízo em se ter o mesmo nome ou nomes semelhantes. Quanto ao consumidor, normalmente ele 
reconhece a empresa pelo título, não importando muito o nome empresarial em si.
Proteção do título
Com as várias mudanças das leis, acabou que não existe mais proteção no âmbito formal do título. Não há 
um cartório ou instituto formalmente estabelecido destinado a protegê-lo, mas ainda existe a proteção 
informal que decorre da ideia geral de que ninguém pode se locupletar com esforço alheio. Essa proteção 
será assegurada por área/segmento de atuação econômica (p. ex., setor de alimentos, vestuário etc.). A 
legitimação para arguir a proteção de seu título é baseada na lógica de não gerar prejuízos econômicos.
Proteção da marca
A marca tem proteção formal, garantida por um órgão autárquico denominado INPI - Instituto Nacional de 
Propriedade Intelectual.Ele protege marcas e patentes. A marca é a identidade visual e a patente é o 
Aula 08 - 06.nov
terça-feira, 6 de novembro de 2012
07:24
 Página 12 de Empresa 
Propriedade Intelectual. Ele protege marcas e patentes. A marca é a identidade visual e a patente é o 
direito de exploração exclusiva de um invento. A proteção de patente é por 20 anos, já a de marca é de 10 
anos prorrogáveis de acordo com o uso.
Função de cada instituto
O nome empresarial tem a função básica de individualizar o empresário, além de passar informações 
sobre os aspectos de sua responsabilidade. O título é a maneira com que o empresário se apresenta à 
comunidade. A marca é a identificação da origem do produto ou do serviço. Muitas vezes a mesma 
expressão é utilizada com a função de título e, também, com a função de marca. Requerer a proteção da 
expressão também como marca é uma maneira clara de robustecer a proteção do título.
 Página 13 de Empresa 
Obrigações dos empresários
Manter livros
Aos empresário impõe-se a obrigação de manter livros, não só de caráter empresarial ou comercial, mas, 
também, livros fiscais, que permitam ao fisco controlar se os tributos devidos estão sendo pagos.
O livro mais geral, que é obrigatório a todos os empresários, com exceção das pequenas empresas, é o 
livro-diário. Esse livro será usado para que se possa escriturar uma ordem uniforme de contabilidade, 
registrando os eventos econômicos importantes da empresa, diariamente e em ordem cronológica. Isso 
é interessante tanto para o empresário quanto para quem com ele trabalha. Com esses livros o 
empresário vai saber, p. ex., qual o mês que ele fatura mais, qual o mês que ele tem maior demanda 
etc., possibilitando que ele tome medidas para melhor planejar sua atividade. Além disso, do ponto de 
vista do credor, p. ex., ele pode fazer prova do crédito que o empresário tem com ele.
A responsabilidade de fazer o livro é de um profissional contador, que assina o livro junto com o diretor 
da empresa, responsabilizando-se ambos pela veracidade das informações prestadas. Os livros são 
chancelados pela junta comercial e, hoje em dia, podem ser feitos na forma eletrônica.
Como decorrência da legislação empresarial, esse é o único livro obrigatório para todas as empresas. 
Entretanto, existem alguns livros específicos de acordo com o formato de empresa. Na S/A é obrigatório 
o livro de registro de ações, em que se escritura quem são os proprietários das ações.
Existem outros diversos livros que são facultativos, e são comumente utilizados porque permitem que o 
empresário planeje sua atividade e a controle. O livro-razão é uma espécie de índice do livro-diário. Ele 
segue a mesma lógica mas não detalha cada evento, termina sendo uma espécie de sumário, dada sua 
organização em tópicos, servindo de referência para o livro-diário.
O livro-caixa também é fundamental, pois é o controle financeiro. Ele dá ao empresário a informação de 
quanto entra e quanto sai da empresa por dia, permitindo a ele ter uma perspectiva melhor do 
empreendimento e de seu fluxo financeiro. O problema do caixa é que muitas vezes existe o "caixa 
dois", o não registro de certas atividades financeiras. Para algumas pessoas pode ser interessante indicar 
um faturamento, abaixo do faturamento real, pois isso pode diminuir a incidência de tributos ou 
enquadrar a empresa em outra categoria. O meio de controlar isso é por meio de nota fiscal. Se não é 
emitida a nota fiscal, o Estado não sabe que a venda foi feita e a venda não é registrada, ficando o 
tributo para o empresário. O fisco tem diversas iniciativas para tentar coibir a burla, como a recente 
iniciativa de exigir que as empresas de cartão de crédito informem as transações feitas ao fisco.
O controle de estoque também é muito importante dentro da atuação empresarial. Ele indica o que 
entra e permite o empresário planejar a reposição de estoque e os pedidos dos fornecedores.
Os livros tem vários aspectos formais a serem observados que são ditados pela lei. Cada livro vai servir 
para a finalidade que a lei estipula. A lei traz a proibição de rasura, o que deixa ter importância em um 
momento onde pode-se ter livros eletrônicos. O livro só faz prova a favor do empresário quando ele 
obedece todos os requisitos formais, mas mesmo irregular, o livro faz prova contra o empresário. 
Todo ano é exigido que a empresa apresente um balanço patrimonial, uma espécie de resumo geral do 
que aconteceu com a empresa aquele ano. Consta o que ela tem, o que ela deve e o que sobraria se ela 
fosse extinta (o patrimônio líquido). É uma análise financeira que permite enxergar o que ela é do ponto 
de vista patrimonial. 
Além do balanço, é necessária a demonstração de resultado do exercício (DRE), uma outra equação 
Prova: 04 dezembro!
Aula 09 - 08.nov
quinta-feira, 8 de novembro de 2012
07:31
 Página 14 de Empresa 
Além do balanço, é necessária a demonstração de resultado do exercício (DRE), uma outra equação 
contábil que vai permitir aferir se houve lucro ou prejuízo naquele ano. Congrega todas as receitas que a 
empresa teve, operacionais ou financeiras, e todas as despesas, apontando ao fim se houve lucro ou 
prejuízo. Uma DRE negativa só indica má gestão, ou queda de vendas etc., no entanto, o balanço 
patrimonial anual negativo é mais preocupante, pois se ele for negativo a empresa não consegue nem 
mesmo pagar a quem deve.
Exame de livros: é a análise dos livros feita pelos agentes fiscais do Estado. A finalidade aqui é 
tributária e as informações são sigilosas.
-
Exibição judicial dos livros: é determinada em juízo e tem o objetivo de utilizar os livros como meio 
de prova em uma demanda. A exibição pode ser total ou parcial. A parcial pode ocorrer em 
qualquer hipótese, já a total somente nas hipóteses de falência, administração de bens por 
terceiros e no caso de conflito entre sócios.
-
Existe um princípio muito importante de direito empresarial que é o princípio da inviolabilidade dos 
livros. Esse princípio dita que, em regra, somente os empresários devem ter acesso aos livros. Se 
estranhos tiverem acesso aos livros, isso representa um risco para o empresário, pois a concorrência 
pode usar essas informações para quebrar a empresa. Só existem duas exceções:
 Página 15 de Empresa 
Empresário individual
Até um tempo atrás era muito comum o formato de empresário individual, por termos um grande 
volume de pequenos negócios, apesar de que podem existir grandes empreendimentos sob esse formato.
Existia uma certa polêmica acerca da possibilidade ou não do empresário individual possuir CNPJ, mas 
esse cadastro tem efeito apenas fiscal, não havendo problema, portanto, do empresário individual 
possuí-lo. Ter CNPJ não é indicativo de que se trata de uma pessoa jurídica, tem CNPJ quem a lei diz que 
tem. O empresário individual não é pessoa jurídica, não cria uma nova personalidade. Cria, entretanto, 
uma realidade econômica, mas mesmo com os bens colocados sob o nome da empresa, em termos de 
responsabilidade, o patrimônio de ambos se complementam.
A tendência é que esse formato diminua cada vez mais, pela frágil proteção que ela proporciona. Hoje 
existe outra opção de atuar individualmente no ramo empresarial, mas com personalidade jurídica: a 
EIRELI. No entanto, empresário individual tende a continuar sendo usado para pequenos negócios, já que 
a EIRELI necessita de um capital mínimo de 100 salários mínimos.
Empresa individual de responsabilidade limitada
Criada no ano passado, essa modalidade admitiu pela primeira vez no Brasil a criação de uma pessoa 
jurídica por meio de apenas uma pessoa natural. Ao contrário da hipótese anterior, o empreendedor vai 
proteger o seu patrimônio pessoal, que não será atingindo pela a responsabilidade da empresa. A EIRELI, 
no entanto, exige um capital mínimo de 100 salários mínimos. 
As regrasda EIRELI constam de um único artigo (art. 980-A/CC). Em suma, é necessário de aporte inicial 
de 100 salários, pode usar firma ou denominação e o patrimônio que responde é apenas o da empresa. É 
um formato bem interessante para quem exerce sozinho a atividade empresarial.
Sociedades
Para existir uma sociedade, é necessário dois ou mais organizadores. O CC/02 apenas define o que ela é, 
mas sua regulamentação é feita na Lei 6.404/76.
A regra é que a sociedade seja pessoa jurídica. A única que não é, é a sociedade em conta de 
participação.
Não se deve confundir capital e patrimônio. Capital é o conjunto das contribuições (cotas) de cada sócio 
para a empresa. A participação no capital social vai indicar o poder de voto, a participação nos lucros e o 
que vou ganhar quando a empresa for extinta, proporcionalmente.
Na sociedade cada sócio entra com uma cota para formar o capital social da empresa. O administrador 
recebe um pro labore por administrar a empresa (espécie de salário, mas possui natureza diferente). Não 
existe um recebimento de lucro mensal pelos sócios, mas é possível uma antecipação dos lucros que será 
acertada ao fim do ano.
Aula 10 - 13.nov
terça-feira, 13 de novembro de 2012
07:32
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Efeitos da participação no capital social
Proporcionalidade do poder de voto.1)
Nas sociedades anônimas, existe um tipo de acionista (ações preferenciais) que não possui poder 
de voto. Esses investidores recebem vantagens extras para compensar o não-voto, como forma de 
incentivar a afluência de capital para a empresa. No passado, esse tipo de ação foi importante para 
dar mais volume ao mercado, no entanto, a tendência hoje é que as empresas não se utilizem mais 
dessa faculdade (o limite máximo estabelecido pela lei é de metade do capital total). Hoje a 
percepção é de que é melhor investir em uma empresa na qual os sócios não se submetam a 
regimes jurídicos diferentes.
Quando possuo uma porcentagem de acionistas preferenciais, nem todos os sócios terão poder de 
voto. Assim, a proporcionalidade do poder de voto será garantida dentro do capital votante (o 
conjunto de ações ordinárias que garantem o poder de voto).
Repartição proporcional dos lucros.2)
A regra proporcional só vai prevalecer no caso em que não houver uma regra específica no 
estatuto, que pode estabelecer expressamente forma diversa de repartição dos lucros.
Classificações das sociedades
A mais importante das classificações é a que as divide em sociedade de pessoas e sociedades de capital. 
A importância dessa classificação é que ela deixou de ser teórica e passou a ter efeitos práticos.
Nas sociedades de pessoas, os sócios estão vinculados por uma relação chamada affectio societatis
(vontade de estar associado). Isso pressupõe que eles se conheçam, tenham confiança recíproca, saibam 
das habilidades de cada um e, portanto, cada um dos sócios é vital para que exista aquela sociedade. 
Esse vínculo cria a regra de que, para que um deles saia da sociedade é preciso que os outros aprovem. 
Da mesma forma, em caso de falecimento, é preciso que os outros aprovem a entrada do herdeiro ou 
não.
O primeiro formato criado descaracterizando essa vinculação, foi a sociedade anônima. Na S/A não há 
condições pessoais ou vínculo de confiança algum, basta haver o interesse e o capital a se investir. A 
venda das ações, portanto, é livre, posso vender para quem eu quiser, na hora que eu quiser, e qualquer 
um pode ser sócio.
Temos como formatos de sociedades de pessoas: a em nome coletivo, em conta de participação e em 
comandita simples. Como sociedades de capital, temos: a sociedade anônima e a sociedade em 
comandita por ações. Em qualquer sociedade, se a necessidade de aprovação por voto for de menos da 
metade do capital social, ainda se caracteriza a venda livre, ou seja, se exige-se a maioria de aprovação, 
significa que a venda já não é mais considerada livre. Se não há previsão específica no contrato social, a 
exigência é de 75% do capital.
Regra diferente ocorre com a sociedade limitada, pois, apesar de se caracterizar como uma sociedade de 
pessoas, ela apresenta uma flexibilização dos requisitos para a venda, não sendo necessária a anuência 
de todos os sócios, apenas da maioria. A lei da S/A, no entanto, previu em suas disposições finais que as 
sociedades anônimas de pequeno porte fossem incentivadas a mudar para o formato de limitada, 
Aula 11 - 20.nov
terça-feira, 20 de novembro de 2012
07:45
 Página 17 de Empresa 
sociedades anônimas de pequeno porte fossem incentivadas a mudar para o formato de limitada, 
mantendo porém a regra da livre venda de ações. Essa medida objetivou reservar o formato de S/A para 
as grandes empresas, e, dessa forma, criou a sociedade limitada de livre venda de cotas que, depois, 
passou a ser largamente admitida. Assim, de antemão, não se sabe se a sociedade limitada é de pessoas 
ou de capital, pois irá depender do contrato no caso concreto. Se o contrato for omisso, prevalece a 
regra de que ela é de pessoas.
Sociedade em nome coletivo
Essa sociedade foi criada no contexto em que, antes dela, só existia o comerciante individual. Assim, ela 
permitia a otimização de recursos, reunindo o capital e os esforços de mais de uma pessoa para 
obtenção do fim social. Pela primeira vez foi permitida a criação de um ente diferente dos sócios, de 
forma que o patrimônio destes ficaria resguardado. Os sócios só respondem subsidiariamente, ou seja, 
somente quando o patrimônio da sociedade não bastar. Porém, essa regra ainda é muito ampla, pois, 
subsidiariamente, a responsabilização é de forma ilimitada.
Sociedade em conta de participação e em comandita simples
Ambas decorrem do mesmo fato, mas quando foram reguladas pelo Estado, assumiram feições 
diferentes. Elas decorrem do contrato de encomenda, em que, algumas pessoas exerciam atividade 
negocial em seu próprio nome, enquanto outras eram sócias e não apareciam. É um resquício da época 
em que prevalecia o direito canônico, que condenava a usura, fazendo com que as pessoas tivessem 
receio de investir na atividade comercial publicamente.
 Página 18 de Empresa 
Sociedade em conta de participação
É a única sociedade que não pode ser pessoa jurídica no Brasil, só quem poderá possuir CNPJ é o 
sócio ostensivo, de acordo com seu formato, e perante terceiros essa sociedade não se apresenta 
como sociedade, esse é o ponto central de toda a polêmica em torno dela, pois, a primeira vista, 
apenas um dos sócios realiza as atividades empresariais e em nome próprio, mas atuando, na 
verdade, pela empresa.
Imaginemos que temos 3 sócios (A, B e C). Primeiramente eles deverão orçar quanto de capital eles 
transferirão para a empresa. Digamos que cada um entrou com R$10 mil. Após isso eles decidem 
quem deles (um ou mais, que atuarão independentemente em nome próprio) será o sócio ostensivo, 
que fará todas as atividades da empresa como se a empresa fosse ele, ou seja, ele atuará em nome 
próprio, enquanto os demais sócios permanecem ocultos e afastados do exercício propriamente dito 
da atividade empresarial. Assim, muitas vezes o terceiro sequer sabe que os demais sócios existem, 
pois tem contato apenas com o sócio ostensivo. Apenas depois serão repartidos os resultados das 
atividades, conforme combinado no contrato, que vai definir qual foi a colaboração de cada um, 
como é que vai se dar o processo de repartição dos lucros auferidos etc.
Esse formato não tem nenhuma orientação voltada para a fraude, pois não necessariamente essa 
disposição gerará algum prejuízo para terceiro, já que ele irá se resguardar no patrimônio do sócio 
ostensivo, que será o principal fator levado em conta para sua decisão de contratar com ela. Toda a 
responsabilidade recairá sobre o sócio ostensivo, de acordo com o formato que ele possuir, podendo 
responder perante terceiros comtodo o seu patrimônio. Sendo mais de um sócio, o patrimônio de 
cada um responde em separado. Ao assumir o risco da administração, o sócio ostensivo assume as 
obrigações de dívida, assim os sócios ocultos não respondem com seu patrimônio pelas dívidas da 
sociedade. Reparte-se o lucro e o prejuízo é assumido de fato por quem exerce a atividade.
Na sociedade em conta de participação, os sócios só ficam ocultos perante o terceiro, mas perante os 
órgãos públicos, declaração de imposto de renda etc., a sociedade será declarada. Durante muito 
tempo, entretanto, era proibido arquivar o contrato social desse tipo de sociedade na junta, mas, 
atualmente, o Código Civil deixa-o como uma faculdade, mas ele constituirá uma exceção à regra de 
que os documentos da junta serão públicos, pois não estará acessível para todos. É importante que o 
contrato esteja registrado na junta pois dá maior segurança aos próprios sócios do que se esse 
contrato estivesse guardado em uma gaveta. Na hora em que um sócio ostensivo decide não repartir 
os lucros, p. ex., o contrato arquivado na junta terá um maior lastro probatório.
Embora não seja obrigado que ela funcione momentaneamente, mas esse é o formato que ela é mais 
recomendada, fazendo com que ela tenha uma atuação específica. Isso é muito comum de acontecer 
entre construtoras e investidores, que entram com o aporte de recursos, mas tudo é feito em nome 
da construtora que constrói, vende e depois reparte os lucros com os investidores. Como é 
momentânea, quando acaba o investimento, acaba a sociedade, tornando-se mais fácil de prestar 
contas.
A sociedade em conta de participação não tem nome próprio, o nome será o do sócio ostensivo.
Sociedade em comandita simples
A origem dessa sociedade é a mesma da anterior (contrato de encomenda), mas o que vai 
caracterizá-la é a existência de duas espécies de sócios: os sócios comanditados, e os sócios 
comanditários.
Aula 12 - 27.nov
terça-feira, 27 de novembro de 2012
07:11
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comanditários.
O comanditado é o sócio que é responsável pela administração da empresa, responsável por tarefas 
de gestão. Já o comanditário apenas faz sua colaboração com o capital, mas é proibido de 
administrar. No contrato obrigatoriamente registrado na junta deve-se indicar quem são os 
comanditários e os comanditados. A diferença para anterior é que há necessariamente a criação de 
uma pessoa jurídica. Esse foi o primeiro formato em que permitiu-se alguém limitar sua 
responsabilidade (os comanditários, que não irão responder subsidiariamente), pois os formatos até 
então implicavam na responsabilidade de todos os sócios. Aqui, a responsabilidade irá recair sobre o 
sócio comanditado que responderá subsidiariamente com seu patrimônio individual. Os 
comanditários apenas têm a obrigação de pagar suas cotas, mas não respondem por mais nada.
Foi bastante utilizado durante todo o século XIX, mas depois do surgimento da sociedade limitada, 
caiu em desuso. É, entretanto, um formato bastante interessante porque, como o gestor responde 
com seu patrimônio pessoal, esse é um freio natural à atividade.
Distingue-se da comandita por ações somente porque na simples o capital social é dividido em cotas, 
enquanto na por ações, é dividido em ações. As consequências são que a ação pode ser disposta ou 
vendida livremente, mas estruturalmente os dois formatos são semelhantes.
Sociedade limitada
Esse formato surgiu reunindo as vantagens constatadas na sociedade de pessoas, com a limitação de 
responsabilidade prevista nas s/a. Na época do código comercial a criação de s/a não era livre, mas 
dependia da autorização do monarca, era tida como um privilégio real. Passada essa fase, qualquer 
um poderia criar, mas haviam muitos formalismos. Assim, queria-se criar um formato que tivesse as 
vantagens de limitação de patrimônio da s/a, mas com a liberdade e facilidade das formas mais 
simples de sociedade.
No Brasil foi criado pelo decreto 3.708/19, que vigorou até a promulgação do novo código. Esse 
decreto era muito mal elaborado e pequeno para regular um formato que se tornou o mais usado na 
época. Os comentaristas atribuem a evolução desse formato às lacunas dessa regulamentação, pois 
as empresas foram tomando um perfil que dependia muito da vontade dos sócios. Assim, a 
característica que ela passou a possui foi que houvesse um núcleo central, mas em com ampla 
liberdade para regular o restante por meio de contrato. Dessa forma, ela passou a ser útil desde a 
pequena empresa até os grandes empreendimentos. Ela continua a ser a mais usada, dada a 
liberdade contratual característica desse formato na legislação brasileira, diferentemente do restante 
do mundo.
Em relação à responsabilidade dos sócios na sociedade limitada, cada um responde pelo pagamento 
de sua cota. Integralizada a cota de cada um, eles não respondem por mais nada. Entretanto, se 
algum não pagar, os outros são obrigados a fazer esse pagamento, ou seja, a obrigação maior é que o 
capital social seja integralizado, que o valor total seja alcançado. Uma vez que todo o capital esteja 
integralizado, os sócios não respondem por mais nada, apenas o capital da empresa, a não ser que 
haja algum tipo de fraude. Ou seja, eles são responsáveis solidariamente por integralizar o capital da 
empresa perante terceiros. A integralização do capital pode ser feita no momento de criação da 
empresa, ou em prazo determinado no contrato de criação.
Os administradores, por sua vez, tem um diferente padrão de responsabilidade. Durante muito 
tempo, a administração da limitada só podia ser feita por quem também era sócio. No código de 
2002 isso foi rompido e permitiu-se que a administração da empresa seja feita por quem não é sócio. 
No entanto, há decisões típicas dos sócios e decisões típicas de administrador. Quem administra vai 
estar autorizado a falar pela sociedade, falar o que ela pensa e o que ela quer. Ela que vai contratar 
empregados, vender e comprar etc., portanto representar a sociedade e cuidar de seu dia a dia. As 
deliberações dos sócios, no entanto, serão mais no sentido de decisões que irão impactar a 
 Página 20 de Empresa 
deliberações dos sócios, no entanto, serão mais no sentido de decisões que irão impactar a 
sociedade, compete a eles deliberar o que é a sociedade, seu objeto, seu capital social, sua maneira 
de organização, a aprovação das contas dos administradores etc.
O art. 1.015 é aplicado na limitada pelo dispositivo previsto no art. 1.070, de forma que, no silêncio 
do contrato, pode o administrador fazer tudo o que tenha pertinência com o objeto (sua atividade 
empresarial), mas o contrato pode disciplinar com precisão o que convém (mas não é frequente, no 
Brasil). A exceção é a venda de bens imóveis, que deve ser aprovada previamente pelos sócios (a não 
ser que seja esse o objeto próprio da empresa: comprar e vender imóveis). Há então possibilidade de 
se cobrar o administrador, subsidiariamente (previsto no art. 1.016). Inclusive há um enunciado das 
jornadas de direito civil do STJ (220) nesse sentido, definindo a responsabilidade como a narrada no 
art. 1.016.
No entanto, o art. 1.016 diz muito menos do que deveria dizer. Por ele, os administradores 
respondem solidariamente (entre si) perante a sociedade e perante terceiros pela atuação culposa. O 
que é que caracteriza a culpa? Negligência, imperícia ou imprudência. Mas faz sentido alguém 
responder por culpa e não responder por dolo? Em verdade, esse artigo deve ser interpretado como 
"respondem ATÉ por culpa".
 Página 21 de Empresa 
Perfil de responsabilidade do administrador na limitada
A administração da limitada não tem regras específicas de como deve funcionar. Podem assumir esse 
papel tanto os sócios como os não-sócios., em estruturas diversas, de acordo com o que é estabelecido 
no contrato. Quando se prevê a responsabilidadesolidária dos administradores, fala-se de solidariedade 
entre os administradores, quando houve mais de um, mas não entre administrador e empresa, pois, em 
relação à esta, a responsabilidade do administrador será solidária. Cabe ressaltar que essa solidariedade 
não é linear, pois, dependendo da forma como se estrutura a sociedade (se, p. ex., divide-se em 
diretorias com competências específicas), cada diretor responde pelos atos que praticou dentro de sua 
esfera de competência, não se comunicando essa responsabilidade com outros diretores. Já se a 
empresa não se estrutura em divisões rígidas de competência, a solidariedade valerá normalmente.
Quando o administrador atua com culpa, isso atrai a responsabilidade pra si, mas quando o ato faz parte 
do risco normal do empreendimento, a empresa continua respondendo, e o administrador se 
responsabilizando subsidiariamente. 
Administrar é falar pela empresa, usar o nome da empresa, assinar por ela. A nomenclatura, o título do 
administrador, não vincula (diretor de marketing, diretor financeiro etc.) e sim sua efetiva função 
desenvolvida dentro da empresa. O administrador não é empregado, seu vínculo não é de relação 
trabalhista, ele está mais intimamente ligado à sociedade. Mesmo quando não é sócio, é gestor, ele é 
como se fosse um órgão da sociedade, não ganhando salário, e sim pro labore. 
No entanto, alguns empregados, não sendo administradores, podem tomar decisões ou representar a 
empresa, mas esses poderes serão sempre delegados pelos sócios ou administradores, e terá um vínculo 
mais frágil, pois ele estará falando pela empresa, mas através desse documento que o permitiu, e que 
pode ser revogado facilmente.
No caso do empregado que se destaca, é altamente qualificado, você pode elegê-lo como administrador. 
Em fazendo isso, suspende-se o contrato de trabalho dele, ele passa a ter um mandato e receber pro 
labore. Quando termina-se o mandato ou os sócios resolvem desconstituir os poderes que ele tem, ele 
volta a ter um vínculo empregatício.
A atuação do administrador, em regra, vincula e obriga a sociedade. Mas há uma exceção, tratada no art. 
1.015, que fala quando ele extrapola os poderes que lhe são próprios, ou quando ele atua ultra viris, 
além da empresa, não condizente com os fins a que a sociedade foi criada. É a teoria dos atos ultra viris 
societatis, que ultrapassam o que é comum pra sociedade. Quando o administrador atua dessa forma, 
isso desobriga a sociedade, de forma que o credor só poderá cobrar do administrador, ele respondo 
sozinho. Aqui não se trata de direito de regresso, porque a sociedade não é obrigada a pagar. A 
sociedade pode opor os excessos do administrador, em qualquer das hipóteses presentes no dispositivo, 
para se desobrigar da obrigação. O parágrafo 1º estabelece perfis de atuação fora da sociedade. Tem se 
entendido pela jurisprudência que a teoria da aparência equilibra essa teoria, pois essa teoria trouxe 
muita insegurança para a prática negocial, fazendo serem redobrados os cuidados ao se contratar. A 
teoria da desconsideração da personalidade jurídica objetiva a proteger aos credores, enquanto a teoria 
dos atos ultra viris, busca proteger a empresa.
O regime jurídico das limitadas se compõem do capítulo sobre limitadas do CC (art. 1052 a 1.087), além 
do contrato social, uma vez que o próprio CC sinaliza a possibilidade dos sócios deliberarem sobre certo 
assunto, conforme as faculdades conferidas pelo código. Pode acontecer a aplicação das regras de 
sociedade simples por expressa imposição do capítulo da limitada, como é o caso do art. 1.016. 
Entretanto, no caso de lacuna, omissão completa de previsão, o art. 1.052 possui a previsão de que a 
limitada se regulará pelas regras de sociedade simples, e, se o contrato permitir, de forma supletiva, 
Aula 13 - 29.nov
quinta-feira, 29 de novembro de 2012
07:14
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limitada se regulará pelas regras de sociedade simples, e, se o contrato permitir, de forma supletiva, 
pelas regras da sociedade anônima (há um grau de aplicação). A interpretação desse dispositivo não 
pode ser interpretada em sentido literal, pois haverá casos que as regras da s/a não serão supletivas, mas 
serão aplicadas sempre, pois é o único lugar que as prevê. Assim, o entendimento mais moderno é que, 
no caso de sociedade simples respondem aduas, mas no caso de sociedade de pessoas, seria injusta. 
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