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DIREITO EMPRESARIAL Sociedades no Código Civil Profa . Sabrine Kauss SOCIEDADE PERSONIFICADA As sociedades personificadas - arts. 997 a 1.101 do CC/2002 - possuem personalidade jurídica, que é adquirida com o registro, nos termos do art. 985 e do art. 1.150, ambos do CC/2002. A sociedade simples tem sua constituição, alteração e extinção registradas em Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, enquanto a do tipo empresarial tem esses dados registrados na Junta Comercial, por se tratar de sociedade na qual prevalece a atividade comercial/empresarial. SOCIEDADE SIMPLES 1. SOCIEDADE SIMPLES Na Sociedade Simples, organizada por no mínimo duas pessoas, tem o objeto lícito descrito em seu contrato social, de natureza essencialmente não mercantil, onde para a execução de seu objeto, os sócios recaiam na exceção prevista acima, ou seja, exerçam profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística. SOCIEDADE SIMPLES a sociedade simples é constituída por pessoas exercendo suas profissões, sendo de "caráter pessoal" a prestação de serviços feita por elas. Por isso, as cooperativas e associações, independente do número de participantes, serão sempre consideradas sociedades simples (pois os profissionais exercem a atividade fim da parceria). SOCIEDADE SIMPLES Essa modalidade de sociedade poderá ser usada para o exercício de atividades intelectuais, de natureza científica, literária ou artística, mesmo quando contem com empregados ou colaboradores. No contrato social, devem estar indicados, além do capital social e da distribuição das quotas, o nome, a sede e as atividades que serão desenvolvidas pela sociedade. Deve-se, ainda, indicar as pessoas que serão responsáveis pela administração, sejam elas sócias ou não. Também poderão ser escolhidas cláusulas facultativas, tais como a previsão de conselho fiscal. SOCIEDADE SIMPLES A particularidade da sociedade simples em relação as demais é o fato que é possível a admissão de sócio de serviço. O sócio de serviço é aquele que contribui para a sociedade apenas com a prestação de seus serviços - mas que pode, muitas vezes, pode ser a contribuição mais importante para a sociedade, principalmente em atividades não empresariais. SOCIEDADE SIMPLES sócio de serviço integralizam sua parte no capital social com a continuidade de seu trabalho e, portanto, não podem ceder suas cotas a terceiros. SOCIEDADE SIMPLES O contrato de sociedade simples é utilizado quando duas ou mais pessoas desejam constituir uma sociedade para exercer uma atividade não empresarial, com responsabilidade ilimitada. Na sociedade simples, duas ou mais pessoas unem esforços, contribuindo com bens ou serviços para o exercício de uma atividade econômica não empresarial, partilhando os resultados dessa atividade. SOCIEDADE SIMPLES Os sócios têm o prazo de 30 (trinta) dias para levar o contrato social para registro no Registro Civil de Pessoas Jurídicas do local onde será a sede. O registro deve ser feito por meio de um requerimento (modelo disponível no Registro Civil de Pessoas Jurídicas), assinado por sócio, administrador ou procurador com poderes especiais e acompanhado de 03 (três) vias do contrato. Caso a sociedade tenha filiais, o registro deve ser repetido para cada uma delas, na respectiva circunscrição, com prova de inscrição da sede. SOCIEDADE SIMPLES De acordo com o art. 1150, CC, diferente da Sociedade Empresária que se inscreve e se registra no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais, a Sociedade Simples vincula-se ao Registro Civil de Pessoas Jurídicas EX: REPRESENTAÇÃO COMERCIAL, sociedade entre médicos. SOCIEDADE SIMPLES A sociedade de natureza Simples encontra guarida nos artigos 982 e 983 do Código Civil de 2002, e os tipos societários usados por estas sociedades são: Sociedade Simples Pura (artigos 997 a 1038 do C.C.) e Sociedade Simples Limitada (artigos 1052 a 1087 do C.C.) SOCIEDADES NO CÓDIGO CIVIL 1.1 SOCIEDADE SIMPLES PURA Sua contabilidade é mais simplificada, não estando obrigada, como acontece com a limitada, a um sistema de escrituração contábil contendo regras bastante estritas (artigos 1.179 a 1.195 do CC/02), que, pelas repercussões fiscais que ensejam, representam induvidosos ônus para seus destinatários. os sócios serão ilimitadamente responsáveis pelas dívidas da sociedade - caso o patrimônio da sociedade não seja suficiente para cobri-las. Sociedade simples limitada as entidades dotadas de personalidade jurídica de direito privado, com finalidades lucrativas, que têm por objeto o exercício de atividade rural ou intelectual, de natureza científica, literária ou artística, não sujeitas à falência. SOCIEDADE SIMPLES LIMITADA Nessa éspecie de sociedade os respectivos sócios não tem uma margem de liberdade no contrato social, devendo definir de forma clara e concreta a partilha dos lucros e resultados. Fica obrigada a uma série de exigências de escrituração contábil necessárias à sociedade limitada. Não cabe a figura do sócio de serviço. Sociedade simples limitada .”, cujos atos constitutivo, alteradores e extintivo são registrados no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, com capital social dividido em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou mais a cada sócio, sendo a responsabilidade individual do sócio restrita ao valor de suas quotas. SOCIEDADES NO CÓDIGO CIVIL 2. SOCIEDADES EMPRESÁRIAS Sociedade Empresária, no sentido geral, é a reunião de pessoas que tem como objetivo exercer profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços, visando o lucro, que deve ser compartilhado. Faz-se necessário lembrar eu nem toda sociedade é uma empresa, da mesma forma que nem todas as empresas são sociedades. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos seguintes tipos jurídicos: Sociedade em Nome Coletivo; Sociedade em Comandita Simples; Sociedade Limitada; Sociedade Anônima; Sociedade em Comandita por ações. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 2.1. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO (arts.1.039 a 1.044 do Código Civil) Neste tipo de sociedade, todos possuem responsabilidade ilimitada e solidária perante as obrigações assumidas pela empresa. Cada sócio responde ilimitadamente e isoladamente por qualquer obrigação social da empresa. Sendo assim, se a dívida da empresa com este tipo de sociedade for superior ao seu capital, os bens individuais dos sócios garantirão o seu resgate. A nomenclatura oficial da empresa deve ser composta pelo nome de qualquer sócio e deve sempre ser acompanhada da expressão “& CIA”. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 2.2. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES (arts. 1.045 a 1.051 do Código Civil) A Sociedade em Comandita Simples possui dois tipos de sócios: comanditados (majoritários) pessoas físicas que respondem ilimitada e solidariamente pelas ações sociais (colaborando com o capital social). contribuem com capital e trabalho, além de serem responsáveis pela administração da atividade da empresa. Sua responsabilidade perante terceiros é ilimitada, devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade, respondem por um todo. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES comanditários têm responsabilidade limitada em relação às obrigações contraídas pela sociedade empresária, respondendo apenas pela integralização das quotas subscritas. Contribuem apenas com o capital subscrito, não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da empresa, ficando alheio, inclusive, da administração daquela. são obrigados apenas pelos valores de suas quotas. Neste caso, a firma ou razão social da sociedade somente podeconter nomes de sócios comanditados. SOCIEDADE LIMITADA 2.3. SOCIEDADE LIMITADA (arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil) As Sociedades Limitadas são caracterizadas principalmente pela responsabilidade limitada dos sócios, ou seja, os sócios investem um valor X no capital social da empresa e são responsáveis somente pela integralização do capital. Neste modelo, o capital investido pelos sócios define sua participação no negócio e as contas pessoais de cada um são separadas das contas de empresa SOCIEDADE LIMITADA O capital social é representado por quotas e cada sócio é responsável diretamente pelo seu montante. Normalmente, na nomenclatura oficial desse tipo de sociedade consta a expressão “Ltda”. SOCIEDADE LIMITADA vantagens da Sociedade Limitada Se está considerando a abertura de sua empresa como Sociedade Limitada, veja abaixo as principais vantagens em fazer esta escolha: Atuação integrada dos sócios: apesar de ser formada por cotas individuais no capital social, todos os sócios devem atuar de forma integrada para o bom funcionamento do negócio; SOCIEDADE LIMITADA Remuneração equivalente ao investimento: uma vez que em uma empresa de Sociedade Limitada a responsabilidade dos sócios é limitada no capital social, a remuneração de cada integrante é equivalente ao investimento realizado, simplificando distribuição de lucro; Autonomia da empresa: neste modelo, a autonomia da empresa é preservada, já que os sócios não podem usar bens e contas da empresa para questões pessoais, como pagamento de contas particulares; SOCIEDADE LIMITADA Negócio preservado: na eventualidade de prejuízo, os sócios são impedidos de receber lucro da empresa, com o objetivo de oferecer estabilidade ao negócio; Possibilidade de exclusão de sócios: em caso de qualquer quebra de regras ou de contrato por parte de um dos sócios, ele pode ser excluído do negócio, evitando prejuízos maiores para a empresa. SOCIEDADE LIMITADA Desvantagens da Sociedade Limitada Para empresas abertas em forma de sociedade, existem poucas desvantagens em optar pelo modelo de Sociedade Limitada, mas, mesmo assim, é necessário estar atento aos pontos abaixo: Não existência de capital mínimo: por não haver exigências de capital mínimo para a empresa, é fundamental estabelecer este fator em concordância com os sócios para garantir capital suficiente para manutenção das operações; SOCIEDADE LIMITADA Não obrigatoriedade de conselho fiscal: a existência de um conselho fiscal também não é obrigatória em uma Sociedade Limitada, porém altamente recomendável de acordo com o tamanho do negócio ou perfil dos sócios, a fim de evitar conflitos nas tomadas de decisão. SOCIEDADE LIMITADA Sócio responde pelo capital total: este é um ponto bastante importante sobre a Sociedade Limitada, mesmo que a responsabilidade de cada sócio seja limitada à sua contribuição no capital da empresa, cada sócio responde pelo capital total de um negócio. Por exemplo, se, em uma empresa com dois sócios, um investiu R$ 200 mil e outro R$ 40 mil, ambos respondem pelo capital total de R$ 240 mil. SOCIEDADE ANÔNIMA Sociedade Anônima, também chamada de companhia ou sociedade por ações, é nome dado a uma empresa com fins lucrativos que tem seu capital dividido em ações e a responsabilidade de seus sócios (acionistas) limitada ao preço da emissão das ações subscritas (lançadas para aumento de capital) ou adquiridas. Os sócios são chamados de acionistas e têm responsabilidade limitada ao preço das ações adquiridas. SOCIEDADE ANÔNIMA 2.4. SOCIEDADE ANÔNIMA (arts. 1.088 e 1.089 do Código Civil) A principal característica da sociedade anônima é que o capital social é dividido em ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço da emissão das ações subscritas ou adquiridas. Na nomenclatura costuma figurar a abreviação S/A, S.A ou SA. SOCIEDADE ANÔNIMA Capital Social - O capital social é repartido em partes chamadas ações. É a soma de toda contribuição dos sócios, isto é, o montante financeiro pertencente à companhia. Com essa quantia a sociedade dá início a parte econômica. O capital social é expresso em moeda nacional e pode compreender qualquer espécie de bem que possa ser avaliado em dinheiro durante seu processo de formação. São instituídas por lei algumas regras que delimitam os valores dos bens que farão parte do capital social. SOCIEDADE ANÔNIMA Possui capital dividido em ações; O importante, nesse tipo de sociedade são os capitais acumulados e não o acionista em si. A posse de ações é que faz valer a participação do acionista; As ações só podem ser emitidas pela empresa com autorização da CVM (Comissão de Valores Mobiliários); SOCIEDADE ANÔNIMA Somente as próprias ações são usadas como garantia financeira da companhia. Nenhum dos sócios precisa responder com seu patrimônio particular pelas dívidas da empresa; Sua estrutura organizacional se compõe por uma assembleia geral, o conselho de administração, diretoria e conselho fiscal; Pode ser uma sociedade aberta ou fechada; SOCIEDADE ANÔNIMA Somente as próprias ações são usadas como garantia financeira da companhia. Nenhum dos sócios precisa responder com seu patrimônio particular pelas dívidas da empresa; Sua estrutura organizacional se compõe por uma assembleia geral, o conselho de administração, diretoria e conselho fiscal; Pode ser uma sociedade aberta ou fechada; SOCIEDADE POR AÇÕES 2.5. SOCIEDADE POR AÇÕES (arts. 1.090 a 1.092 do Código Civil) Neste tipo de sociedade, assim como na sociedade em Comandita Simples, existem 2 tipos de sócios: os comanditados, que respondem ilimitada e solidariamente pelas obrigações da sociedade, e os comanditários, que respondem apenas pelas cotas ou ações subscritas. As semelhanças, porém, acabam por aqui. Na sociedade em Comandita de Ações é uma sociedade de capitais cujo capital é dividido em ações e onde só os acionistas podem ser diretores ou gerentes As sociedades por ações distinguem-se das demais pela facilidade com que seus títulos são transferidos, permitindo o livre ingresso na sociedade, sem a anuência dos demais sócios. SOCIEDADES NO CÓDIGO CIVIL * 2.5.1. CAPITAL SOCIAL O capital social deve estar fixado no estatuto, e corresponderá ao valor inicial que a sociedade terá a disposição. Não há na lei brasileira exigência de um valor mínimo obrigatório de capital social, exceto quando a sociedade depender de autorização para funcionar. OBRIGADA PELA ATENÇÃO! BONS ESTUDOS!!!
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