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DIREITO EMPRESARIAL APLICADO I Professora Lidia Vivas SOCIEDADE LIMITADA : CARACTERÍSTICAS CARACTERÍSTICAS: É o tipo societário de maior presença na economia brasileira. Foi introduzida em nosso direito pelo Decreto 3.708 de 1919. Atualmente é disciplinada nos arts. 1052 a 1087 do Código Civil. Trata-se de uma sociedade predominantemente de pessoas e de natureza contratual. É também considerada híbrida por alguns doutrinadores, por em menor número poder tratar-se de sociedade de capitais. Os sócios respondem na razão de suas quotas, sendo solidariamente responsáveis pela integralização do capital social. – art. 1052 do Código Civil. SOCIEDADE LIMITADA : CARACTERÍSTICAS Não será permitido na sociedade limitada sócio de indústria ou serviços - Art. 1055 § 2º Código Civil. Na omissão do contrato a regência supletiva da sociedade limitada se fará pela Sociedade simples, podendo o contrato dispor da regência supletiva pela Lei da S/A.- art. 1053, Parágrafo Único do Código Civil. A Sociedade Limitada poderá se identificar por firma ou denominação social. – arts. 1054 e 1158 do Código Civil. A omissão da expressão limitada no nome empresarial trará a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que fizerem uso da firma ou denominação social. – art. 1158 § 3º do Código Civil. Não será possível a atribuição exclusivamente a um dos sócios todos os lucros ou perdas- art. 1008 do Código Civil ( Sociedade leonina ). Pela exata estimação dos bens oferecidos ao capital social os sócios são solidariamente responsáveis pelo prazo de 5 anos a contar do registro da sociedade. – art. 1055 § 1º do Código Civil. Com a morte de um dos sócios caso o contrato social seja omisso o art. 1028 do Código Civil, em regra, determina a liquidação da cota , isto é, apuram-se os haveres, ocorrendo a dissolução parcial, privilegiando assim o princípio da preservação da empresa. SOCIEDADE LIMITADA : CARACTERÍSTICAS SOCIEDADE LIMITADA : CARACTERÍSTICAS O art. 1077 do Código Civil prevê as causas do direito de recesso : Modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra sociedade e incorporação da sociedade por outra. Necessário que ocorra a dissidência em relação a estas deliberações. A apuração dos seus haveres deverá ser efetuada nos moldes do art. 1031 do Código Civil ( Balanço de determinação ). O art. 1085 do Código Civil prevê a exclusão do sócio por justa causa. O contrato social deverá prever cláusula expressa. Não é admitida cláusula implícita de exclusão de sócio. O sócio remisso poderá ser excluído da sociedade limitada. – art. 1058 do Código Civil. SOCIEDADE LIMITADA : ADMINISTRAÇÃO ADMINISTRAÇÃO: A sociedade limitada poderá ter Administrador designado no contrato ou em ato separado – art. 1060 do Código Civil. Por determinação expressa no contrato poderá existir Administrador não sócio. Para tanto, se o capital social estiver integralizado dependerá da aprovação de 2/3 do capital social, caso não integralizado, dependerá da aprovação unânime dos sócios – art. 1061 do Código Civil. O administrador deverá ser pessoa natural – art. 997, VI do Código Civil. Ao término de cada exercício social deverá ser elaborado o balanço patrimonial e o do resultado econômico, além do inventário – art. 1065 do Código Civil. SOCIEDADE LIMITADA : DELIBERAÇÕES SOCIAIS DELIBERAÇÕES SOCIAIS : Dependerão de deliberação dos sócios além de outras matérias as elencadas no art. 1071 do Código Civil. Os quóruns de tais deliberações constam do art. 1076 do Código Civil. A deliberação em assembleia será obrigatória se o nº de sócios for superior a 10 sócios. – art. 1072 § 1º do Código Civil ( Exceto LC. 123/2006, LC 128/2008, LC 139/2011 e LC 147/2014). O quórum de instalação da Assembleia dos sócios é de ¾ no mínimo do capital social em 1ª convocação e em segunda com qualquer número. – art. 1074 do Código Civil. O sócio não deverá votar matéria em que tenha interesse – art. 1074 § 2º do Código Civil. A Assembleia deverá realizar-se ao menos uma vez por ano nos quatro meses subsequentes ao término do exercício social. –art. 1078 do Código Civil. A aprovação sem reserva, do balanço patrimonial e do resultado econômico , salvo erro, dolo ou simulação exonera de responsabilidade os membros da administração – art. 1078 § 3º do Código Civil. Extinguem-se em dois anos o direito de anular a aprovação do balanço patrimonial e de resultado econômico, eivados de vícios. – art. 1078 § 3º do Código Civil. SOCIEDADE LIMITADA : DELIBERAÇÕES SOCIAIS SOCIEDADE LIMITADA : CONSELHO FISCAL É facultado aos sócios para uma melhor fiscalização dos atos de gestão da sociedade a criação do Conselho Fiscal – art. 1066 do Código Civil. O Conselho Fiscal é optativo e não impede o poder de fiscalização da Assembleia. Não poderão fazer parte do Conselho Fiscal os inelegíveis conforme art. 1011 § 1º do Código Civil, os membros dos demais órgãos da sociedade , ou de outra por ela controlada, além de empregados de quaisquer delas e cônjuges e respectivos parentes até o terceiro grau dos administradores – art. 1066 §1º do Código Civil.