Sociedade Limitada

Prévia do material em texto

Sociedade Limitada
(Art. 1052 a 1087 do CC)
CAPÍTULO IV
Da Sociedade Limitada
Seção I
Disposições Preliminares
Seção II
Das Quotas
Seção III
Da Administração
Seção IV
Do Conselho Fiscal
Seção V
Das Deliberações dos Sócios
Seção VI
Do Aumento e da Redução do Capital
Seção VII
Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
Seção VIII
Da Dissolução
Análise Contrato Social x Código x Doutrina 
(Art. 1052 a 1087 do CC)
CAPÍTULO IV
Da Sociedade Limitada
Seção I
Disposições Preliminares
Seção II
Das Quotas
Seção III
Da Administração
Seção IV
Do Conselho Fiscal
Seção V
Das Deliberações dos Sócios
Seção VI
Do Aumento e da Redução do Capital
Seção VII
Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
Seção VIII
Da Dissolução
Legalidade? Clausulas ? 
Peculiaridades da Doutrina? 
Seção I
Disposições preliminares
A maior característica de uma sociedade limitada é a proteção do patrimônio pessoal dos sócios que não responde pelas obrigações da sociedade. 
 
Integralizado o capital, cada sócio responde limitadamente, respondendo solidariamente pelo capital não integralizado. 
Ver relação com a Sociedade Simples e Sociedade Anônima;
Artigos apontam que os sócios responderão “ilimitadamente”:
quando deliberarem de forma contrária a lei ou ao contrato social;
não houver integralização do capital previsto pelo sócio(?);
na proteção ao empregado perante a Justiça do Trabalho;
débito junto ao INSS; 
quando houver fraude aos credores, especialmente, pelos sócios;
Seção II – Das quotas 
Capital Social e Quotas
O Capital social é a soma dos recursos trazidos pelos sócios à empresa, expressos em moeda nacional e sendo proibida a entrada de sócios que não contribuam com recursos. O capital é dividido em quotas. 
No caso da apresentação de bens, o sócio permanecerá responsável pelos bens até cinco anos da composição desta.
O capital social não é imutável - pode ser reduzido ou aumentado (Art. 1081; 
As quotas traduzem:
direitos patrimoniais 
(divisão de lucros e perdas, cessão de quotas) 
direitos sociais 
(participar das deliberações, votar e ser votado)
 Atentar:
Subscrição é o ato de assumir certo numero de quotas no capital de uma sociedade;
 
Integralização é o ato de transferir dinheiro, bens ou créditos para a sociedade no valor correspondente as quotas subscritas; 
Valor “nominal, patrimonial ou de mercado” atribuídos às ações / quotas;
Seção I – Das quotas 
Valor igual ou desigual das quotas?
O Contrato estabelecerá o capital social, dividido em quotas e estabelecerá o valor de cada quota, igual ou desigual – possível o condomínio de quotas.
Ex 1: O capital é de R$100.000,00 cada quota no valor de R$1,00;
Ex 2: O capital é de R$50.000,00 com três quotas, sendo duas de R$20.000,00 e uma quota de R$10.000,00;
2ª O capital social será R$ ................... (............................... reais) dividido em ........... quotas de valor nominal R$ .............. (................ reais), integralizadas, neste ato em moeda corrente do País, pelos sócios:
Fulano de Tal ............ nº de quotas............. R$...................
Beltrano de Tal............... nº de quotas............. R$.....................(art. 997, III, CC/2002) (art. 1.055, CC/2002)
CLÁUSULA QUINTA - O capital social é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido em 100.000 (cem mil) quotas no valor nominal e unitário de R$ 1,00 (hum real), sendo o total deste capital integralizado neste ato, em moeda corrente e legal do país. 
CLÁUSULA SEXTA - Os sócios quotistas participam do capital da seguinte maneira: (a) CAETANO XXXX, subscreve 4000 (quatro mil) quotas no valor nominal e unitário de R$ 1,00 (hum real), perfazendo sua participação o total de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, (b) GILBERTO XXXX, subscreve 60.00000 (sessenta mil) quotas no valor nominal e unitário de R$ 1,00 (hum real), perfazendo sua participação o total de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), a serem integralizadas até 30/02/2019 em moeda corrente nacional, (c) DJVAN XXXX, subscreve 36.000 (trinta e seis mil) quotas no valor nominal e unitário de R$ 1,00 (hum real), perfazendo sua participação o total de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais), totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional .
 
PARÁGRAFO PRIMEIRO - O capital social fica assim distribuído entre os sócios:
GILBERTO XXXX
Possui quotas no valor unitário de R$ 1,00 (hum real)
no total de 60.000 (sessenta mil) quotas....................................... R$60.000,00
 
DJVAN XXXX
Possui quotas no valor unitário de R$1,00 (hum real)
No total de 36.000 (trinta e seis mil) quotas ................................. R$ 36.000,00
 
CAETANO XXXX
Possui quotas no valor unitário de R$ 1,00 (hum real)
no total de 4000 (quatro mil) quotas ........................................... R$ 4.000,00
 
TOTAL DO CAPITAL SOCIAL.........................................................R$ 100.000,00
Quota Preferencial
Desde o início da vigência do Código Civil de 2002, há intensa discussão sobre a admissibilidade das quotas preferenciais em sociedades limitadas no Brasil. Antes da edição do Código Civil de 2002, a doutrina amplamente majoritária admitia a legalidade das quotas preferenciais, as quais se caracterizam por apresentar direitos adicionais de natureza econômica (como, por exemplo, preferências ou vantagens na distribuição dos lucros ou na hipótese de liquidação da sociedade) ou, eventualmente, de natureza política (eleição, em votação em separado, de um determinado número de administradores ou membros de um órgão gerencial ou fiscalizador previsto no contrato social, dentre outras possíveis prerrogativas), muitas vezes em contrapartida à privação do direito de voto com relação a todas ou algumas deliberações sociais.
Seção III Da Administração
A sociedade poderá ser administrada por administrador (sócio ou não sócio), mediante previsão no contrato social ou em ato especial. Não havendo previsão no contrato social, a administração será pelos sócios;
Atentar para quórum de eleição/indicação e destituição de administradores (sócios ou não). No caso de destituição, se motivada ou imotivada; 
A Administração atribuída , no contrato, a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade
Entender “teoria ultra vires”
As decisões sociais são tomadas pelas Assembleias ou reuniões 
Assembleias para as sociedades com mais de 10 sócios e reunião para sociedades com até 10 sócios. 
Assembleia exige maior formalidade, especialmente para convocação (três publicações em jornal de grande circulação) Importante observar o quorum para as tomadas de decisões (maioria simples e absoluta)
Responsabilidade dos Administradores (Teoria dos Atos Ultra Vires) 
A regra geral é que o administrador da sociedade limitada não é responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão que vier a ser praticado. 
Contudo, os administradores poderão ser civilmente responsáveis perante a sociedade e terceiros prejudicados, quando ultrapassarem os atos regulares de gestão ou quando procederem com excesso de poder e/ou violação do contrato social ou da lei, causando prejuízos àqueles. 
MODELO 
CLÁUSULA OITAVA - A sociedade será administrada pelo sócio GILBERTO XXXX, não impedido para figurar como administrador de empresas. Caberá ao Administrador ou aos procuradores por ele constituídos em nome da sociedade, a prática dos seguintes atos necessários ou convenientes à administração da mesma:
 
(a) cumprir as disposições deste Contrato Social e as deliberações dos sócios; 
(b) prática de todos os atos necessários ao funcionamento normal da Sociedade, inclusive a representação em juízo ou fora dele, no país ou no exterior, ainda:
(c) representar a Sociedade perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais ou municipais, entidadesautárquicas, empresas públicas de economia mista e privada;
(d) outorgar procurações “ad judicia” e aquelas que confiram poderes derepresentação judicial da Sociedade, inclusive para fins de depoimento pessoal;
(e) movimentar contas correntes da Sociedade, receber valores e quantias passando recibo, dando quitação;
(f) assinar cheques, letras de câmbio, duplicatas, notas promissórias, podendo emitir, aceitar e endossar;
(g) praticar atos relativos a registro e emissão de documentos relacionados a assuntos trabalhistas, fiscais, e alfandegários.
(f) assumir obrigações em geral, inclusive contratos no Brasil ou no exterior e realizar operações financeiras;
(g) adquirir, alienar e constituir ônus reais de bens do ativo permanente da Sociedade;
 
PARÁGRAFO ÚNICO -São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à sociedade, os atos de qualquer dos sócios, procuradores ou funcionários que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como, avais, fianças, hipotecas, endossos e quaisquer outras garantias em favor de terceiros.
Seção IV - Conselho Fiscal
 Seção IV
Do Conselho Fiscal
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Competências gerais do CF
examinar os livros e papéis da sociedade, do estado do caixa e da carteira;
solicitar aos administradores as informações que julguem necessárias;
Lavrar no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal o resultado dos seus atos;
Exarar no livro citado parecer sobre os negócios e operações sociais, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; 
Denunciar erros, fraudes ou crimes eventualmente praticados pelos administradores;
Convocar assembleia anual de sócios, se a administração retardar sua convocação por mais de 30 dias;
Exercer as funções acima declinadas durante o período de liquidação da sociedade;
Seção V - Deliberação dos Sócios
O Art. 1071 aponta matérias cujas deliberações dependem exclusivamente dos sócios e remete condição de votação ao Art. 1010;
O Art. 1076 estabelece o quórum para cada deliberação;
Atentar para o voto abusivo – aquele que o interesse individual se sobrepõe aos interesses da sociedade
As decisões sociais são tomadas pelas Assembleias ou reuniões 
Assembleias para as sociedades com mais de 10 sócios e reunião para sociedades com até 10 sócios. 
Assembleia exige maior formalidade, especialmente para convocação (três publicações em jornal de grande circulação) Importante observar o quorum para as tomadas de decisões (maioria simples e absoluta)
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1o Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
Seção V
Das Deliberações dos Sócios
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada
Alteração contrato social
As mais comuns causas:
Aumento ou redução do capital social;
Prorrogação do prazo de duração;
Modificação da firma;
Mudança da sede;
Dissolução antecipada – modificação do prazo;
Admissão de novo sócio;
Retirada de sócio;
Exclusão de sócio
CLÁUSULA NONA - As deliberações sociais serão tomadas em reuniões dos sócios, cabendo a cada quota do capital social um voto, sendo nos casos previstos nos incisos V e VI do art.1.071 do CC/2002, votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, e VIII do art. 1.071 do CC/2002, votos correspondentes a mais da metade do capital social e nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada, a maioria dos votos presentes.
CLÁUSULA DÉCIMA - O contrato social poderá ser modificado e/ou alterado, no todo ou em parte, inclusive para a transformação do tipo societário, obedecendo à regra contida na Cláusula Décima Segunda para deliberação
Deliberações sugeridas / observadas
100% (unanimidade)
(i) Designação de administrador não sócio, enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado (art. 1061, CC); (ii) transformação da sociedade, exceto se houver previsão distinta em seu ato constitutivo (art. 1.114, CC); e (iii) mudança de nacionalidade brasileira (art. 1.127, CC).
3/4 do capital
(i) modificação do contrato social (artigo 1.076, I c/c artigo 1.071, V, CC); e (ii) incorporação, fusão ou dissolução da sociedade, ou, ainda, a cessação do estado de liquidação (artigo 1.076, I c/c artigo 1.071, VI, CC).
2/3 do capital
(i) designação de administrador não sócio após a integralização da totalidade do capital social (artigo 1.061 CC); e (ii) destituição de administrador nomeado no contrato social, salvo disposição contratual diversa (artigo 1.063, §1º, CC).
Maioria Absoluta
(i) designação e destituição dos administradores nomeados em ato separado (artigo 1.076, II c/c artigo 1.071, II e III, CC); (ii) remuneração dos administradores, quando não houver previsão no contrato social (artigo 1.076, II c/c artigo 1.071, IV, CC); (iii) requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial (artigo 1.076, II c/c artigo 1.071, VIII, CC); e (iv) exclusão de sócio por justa causa (artigo 1.085).
Maioria dos Presentes
Demais casos previstos em lei ou no contrato social (artigo 1076, inciso III, CC).
Art. 1.010. Quando,por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1o Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a assembléia, obedecido o disposto no § 1o do art. 1.072.
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram
Seção VI
Do Aumento e da Redução do Capital
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - Na proporção do número de quotas que tiverem, terão os sócios quotistas preferência para subscrição de novas quotas provenientes do aumento do capital social, com a entrada de novos sócios ou com a apropriação de créditos.
 
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - É livre a cessão de quotas entre os sócios, observando, porém, o direito de preferência dos demais para a aquisição das quotas do cedente, na proporção do número de quotas que detiverem no capital social
Seção VII - Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032.
Peculiariedades
O sócio pode ser excluído da sociedade em três hipóteses: 
Remisso – o que não integraliza sua parte;
Desleal – põe em risco a continuidade da empresa;
O sócio declarado falido.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: O sócio que desejar se retirar da Sociedade deverá manifestar sua intenção, com 60 (sessenta) dias de antecedência, por meio de carta protocolada ou notificação extrajudicial ou judicial.
§ 1º : A apuração dos haveres do sócio retirante deverá ser
realizada com fundamento em balanço especial, com data-base na data de
recebimento pela Sociedade da comunicação de retirada, e deverá
considerar o valor atual dos ativos da Sociedade.
§ 2º : Os haveres do sócio retirante deverão ser pagos pela
Sociedade em 12 (doze) prestações mensais, iguais e consecutivas, acrescidas
dos juros à taxa de 12% (doze por cento) ao ano e correção monetária, de
acordo com a variação do índice IGP-M, incidentes a partir da data da
comunicação da retirada 
§ 3º: A Sociedade não será dissolvida pela retirada ou morte de qualquer um dos sócios. Em caso de redução do número de sócios à unipessoalidade, a pluralidade de sócios deverá ser reconstituída em até 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de dissolução da sociedade, facultado ao sócio remanescente transformar a sociedade em empresa individual de responsabilidade limitada. 
 
 
Artigos afins
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.        (Vide Lei nº 13.105, de 2015)    (Vigência)
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no§ 1o do art. 1.031.
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
NOVO CPC 
CAPÍTULO V
DA AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE
Art. 599.  A ação de dissolução parcial de sociedadepode ter por objeto:
I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e
II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou
III - somente a resolução ou a apuração de haveres.
§ 1o  A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado.
§ 2o  A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim.
Art. 600.  A ação pode ser proposta:
I - pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade;
II - pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido;
III - pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social;
IV - pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento, depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito;
V - pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial; ou
VI - pelo sócio excluído.
Parágrafo único.  O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou convivência terminou poderá requerer a apuração de seus haveres na sociedade, que serão pagos à conta da quota social titulada por este sócio.
Art. 601.  Os sócios e a sociedade serão citados para, no prazo de 15 (quinze) dias, concordar com o pedido ou apresentar contestação.
Parágrafo único.  A sociedade não será citada se todos os seus sócios o forem, mas ficará sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada.
Art. 602.  A sociedade poderá formular pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar.
Art. 603.  Havendo manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz a decretará, passando-se imediatamente à fase de liquidação.
§ 1o  Na hipótese prevista no caput, não haverá condenação em honorários advocatícios de nenhuma das partes, e as custas serão rateadas segundo a participação das partes no capital social.
§ 2o  Havendo contestação, observar-se-á o procedimento comum, mas a liquidação da sentença seguirá o disposto neste Capítulo.
Art. 604.  Para apuração dos haveres, o juiz:
I - fixará a data da resolução da sociedade;
II - definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social; e
III - nomeará o perito.
§ 1o  O juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela permanecerem que depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres devidos.
§ 2o  O depósito poderá ser, desde logo, levantando pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores.
§ 3o  Se o contrato social estabelecer o pagamento dos haveres, será observado o que nele se dispôs no depósito judicial da parte incontroversa.
Art. 605.  A data da resolução da sociedade será:
I - no caso de falecimento do sócio, a do óbito;
II - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante;
III - no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente;
IV - na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e
V - na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado.
Art. 606.  Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.
Parágrafo único.  Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.
Art. 607.  A data da resolução e o critério de apuração de haveres podem ser revistos pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia.
Art. 608.  Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador.
Parágrafo único. Após a data da resolução, o ex-sócio, o espólio ou os sucessores terão direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais.
Art. 609.  Uma vez apurados, os haveres do sócio retirante serão pagos conforme disciplinar o contrato social e, no silêncio deste, nos termos do § 2o do art. 1.031 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil)
Seção VIII - Dissolução
Para Fabio Ulhoa, a dissolução da sociedade tem dois sentidos: 
Processo de término da personalidade jurídica da sociedade 
Ato especifico que desencadeia o término da personalidade jurídica ou a desvinculação de um dos sócios do quadro associativo.
Entender casos de dissolução parcial* e total / dissolução extrajudicial e judicial;
Ver o Principio da Preservação da Empresa – especialmente dilema do sócio minoritário continuar a empresa; 
Atentar para o quórum exigido no Art. 1071, cominado com o Art. 1076
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
Sobre dissolução parcial, ver Arts. 599 a 609 do NCPC
CAPÍTULO V - DA AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE (Art. 599 a 609 NCPC)
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - A declaração judicial de incapacidade, a exclusão ou morte de um dos sócios não acarretará a dissolução da sociedade, desde que os demais queiram com ela continuar, permitindo ao(s) sócio(s) remanescente(s) admitir(em) novo(s) sócio(s) para a continuidade da empresa. O sócio que se retirar, representante do interdito, ou os herdeiros do sócio falecido, serão reembolsados do seu capital e dos haveres na sociedade de quem façam jus, ressalvado o disposto no PARÁGRAFO PRIMEIRO desta CLÁUSULA.
 
§ 1º - Na hipótese de falecimento de um dos sócios, seu(s) herdeiro(s) necessário(s) poderão optar por assumir as cotas e direitos do de cujus, prosseguindo na sociedade em lugar deste, bastando simples aditivo contratual.
 
§ 2º - No caso de recusa do(s) sócio(s) remanescente(s) em realizar a alteração contratual referida no PARÁGRAFO PRIMEIRO, podem os herdeiros requerer a adjudicação judicial da mesma, o que deve ser acatado pelo magistrado liminarmente.
Seção VIII
Da Dissolução
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no art. 1.044.
*Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência
 
Seção VI
Da Dissolução
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro dasociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Redação dada pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas
Dissolução na prática
Será materializada por distrato ou deliberação de assembleia;
A Dissolução da sociedade poderá ser totalmente dissolvida por: 
vontade dos sócios;
decurso do prazo determinado;
falência;
inexequibilidade do objeto social; 
Inexistência de mercado para o produto ou serviço, insuficiência do capital para produzir ou circular o bem ou serviço objeto do contrato social, entre outros motivos;
unipessoalidade, por mais de 180 dias;
causas previstas no contrato social;
A Dissolução parcial ocorrerá:
morte dos sócios no caso de sociedade de pessoas;
exclusão de sócios: 
Ver condições no contrato, atentando, que: 
se exclusão de sócio remisso, cabe dissolução extrajudicial;
Por falta grave no cumprimento de obrigação societária ou incapacidade superveniente será judicial
OBS: Se a sociedade estiver disciplinada supletivamente, somente se dissolverá nas hipóteses de dissidência em relação a alteração contratual, fusão ou incorporação
Fran Martins lembra:
Na dissolução parcial haverá apuração de haveres e o reembolso;
Na dissolução total será realizada a liquidação e a partilha, onde, o objetivo da liquidação é a realização do ativo e o pagamento do passivo da sociedade, devendo ser aditado ao nome empresarial a expressão: “em liquidação”;
Liquidante é a pessoa escolhida pelas partes, ou pelo juiz para administrar a sociedade com a função de apurar ativo, solucionar o passivo e dividir entre os sócios o remanescente;
Durante a liquidação, a sociedade sofrerá restrições em sua personalidade, sendo autorizada apenas à prática dos atos tendentes à solução de suas obrigações. 
Pontos polêmicos / regras gerais
Capacidade dos sócios e sócios estrangeiros;
Administrador;
Competência do Conselho fiscal;
Cessão de quotas – intervivos e causa mortis;
Dissolução parcial;
Dissolução
Atividade Especial – criar clausulas
Estudar determinada seção para criar clausula contratual e explicar as principais regras ao cliente, considerando:
Seção II
Das Quotas
Seção III
Da Administração
Seção IV
Do Conselho Fiscal
Seção V
Das Deliberações dos Sócios
Seção VI
Do Aumento e da Redução do Capital
Seção VII
Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
Seção VIII
Da Dissolução