COMPRA E VENDA DE COTAS NA SOCIEDADE LIMITADA
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COMPRA E VENDA DE COTAS NA SOCIEDADE LIMITADA


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Compra e venda de quotas na SOCIEDADE LIMITADA
As quotas de uma sociedade contratual (sociedade limitada, por exemplo. Diferentemente da sociedade anônima que é estatuária) são consideradas bens.
As quotas podem ser avaliadas financeiramente e dispostas como bem entender seus donos, respeitando as regras que serão discutidas nesse artigo.
Ou seja, são um direito patrimonial disponível, que pode ser transferido total ou parcialmente para sócio ou não sócio.
Desta forma, vamos explanar como se faz para comprar e vender as quotas de uma sociedade contratual:
1. Disposição legal
O artigo 1.057 do Código Civil dispõe sobre a cessão de quotas na sociedade limitada:
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Assim, se possibilita aos sócios que resolverem constar no contrato social, como entenderem melhor, o procedimento para a cessão de quotas.
Entretanto, os que não o fizerem, têm que respeitar o procedimento previsto no mencionado artigo do Código Civil.
2. A cláusula de cessão de quotas no contrato social
2.1. Ausência
Conforme disposto no artigo 1.057 do Código Civil, quando não existe cláusula que trate da 
cessão de quotas no contrato, deve se diferenciar apenas quem é sócio de quem não é sócio.
a) Sócio: é livre a cessão de quotas entre os sócios, sendo desnecessário o consentimento dos demais sócios;
b) Não sócio: quando a cessão é de sócio para não sócio, pode ser realizada quando não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Devemos entender que:
· É a participação no capital e não por sócio;
· O instrumento de cessão de quotas será assinado pelos sócios que concordarem com a cessão, representando mais de um quarto do capital social, o que se pode entender por três quartos.
2.2. Presença
O contrato social poderá instituir, por meio de cláusula específica a limitação ou ampliação do direito do sócio ceder suas quotas.
a) Limitação: a limitação pode se dar de várias formas, ficando a cargo dos sócios escolhe-las como se adequarem mais aos seus anseios.
Poderiam os sócios estabelecer a proibição de ceder para outro sócio, quórum diferenciado para aprovar a cessão, proibição de ceder a pessoa (s) específica (s), estabelecer direito de preferência (quando se deve oferecer as quotas primeiro aos sócios antes de oferecer a terceiro) e estabelecer diversas outras condições;
b) Ampliação: a ampliação também pode se dar de várias formas, conforme melhor entendimento da sociedade. Simplesmente consiste na flexibilização ou facilitação das regras inscritas no contrato social para que ocorra a cessão de quotas.
Lembrando que deverá, por questão de razoabilidade, ser respeitado a pessoalidade da sociedade contratual, que, diferentemente da estatutária, tem o foco na pessoa dos sócios e não na circulação financeira por meio das ações.
Portanto, no nosso entender, não se poderia permitir a total liberdade na cessão das quotas, devendo se respeitar o direito dos outros sócios em poder escolher quem pode ou não entrar na sociedade. Muito embora não seja uma disposição ilegal.
3. Deliberação
Quando um sócio deseja vender suas quotas, deve se verificar o que diz o contrato social e, na ausência de qualquer disposição, verificar o que diz a lei.
Após isso, os demais sócios devem se decidir sobre a venda e assim decidir se as quotas serão ou não transferida para sócio (no caso do contrato social estabelecer condições diferentes da lei para isso) ou para terceiro.
Não há uma previsão legal ou necessidade de deliberação formal (reunião ou assembleia), muito embora possa ocorrer ou o contrato social possa prever como necessária.
No nosso entendimento, apenas basta ter a assinatura da quantidade de sócios que represente o capital social que a cessão requisita. Ficando tácito que aqueles que não assinaram, não concordam com a cessão.
4. Instrumento
Para que ocorra a cessão das quotas compradas e vendidas é fundamental que o instrumento de cessão de quotas que contenha:
· A qualificação do cedente e do cessionário, assim como dos sócios que concordam com a cessão com intervenientes;
· A o valor e forma de pagamento pelas quotas;
· Demais disposições que se façam necessárias por contratação ou por previsão no contrato social.
O instrumento de cessão pode ser particular ou público, sem prejuízo de sua validade.
Para que a cessão se concretize, o instrumento de cessão deve ser registrado na Junta Comercial do respectivo Estado com o seu arquivamento.
Como já mencionado, não é necessária a alteração do contrato social, embora ela também possa ter força competente para tratar da cessão de quotas, tanto quanto o instrumento de cessão.
Mesmo que a cessão se faça por meio de alteração do contrato, acredito ser importante um instrumento apartado que regulamente o negócio entre o cedente e o cessionário, com as disposições especiais, como a forma de pagamento, por exemplo, e o que mais faça parte do acordo entre estes.
A primeira alteração do contrato social após a cessão deve ser consolidada com o novo quadro societário.
Ressalte-se se o negócio de compra e venda for celebrado, sendo juridicamente válido e a cessão não se realizar por oposição dos sócios, haverá descumprimento de obrigação daquele que se desfaz das quotas. Portanto, é importante primeiro aprovar a cessão perante os sócios.
5. Responsabilidade do cedente e do cessionário
O artigo 1.003 do Código Civil, em seu parágrafo único, diz que o cedente e o cessionário respondem solidariamente perante a sociedade e à terceiros pelas obrigações que tinha como sócio durante o prazo de até 02 anos, contados da data do arquivamento da modificação no quadro societário na Junta Comercial.
Ou seja, o cedente e o cessionário ficam obrigados conjuntamente, não importando quem vá responder (obrigação solidária) para a sociedade, sócios ou terceiros por qualquer ato que seja de responsabilidade do sócio como proprietário daquelas respectivas quotas, dentro no mencionado prazo.
6. Imposto de Renda
Na próxima declaração de Imposto de Renda do cedente e do cessionário, estes deverão declarar o decréscimo e acréscimo de patrimônio, respectivamente. Além de recolher o imposto sobre a renda auferida com a venda das quotas.
7. Passo a passo
Pois bem, para que seja realizada a compra e venda de quotas, através de sua cessão, temos que:
1. Ter o sócio que queira vender suas quotas e o comprador;
2. Não ter a oposição de mais de um quarto do capital social, representado por seus titulares, no caso de comprador que não seja sócio;
3. Reduzir a termo por meio de instrumento de cessão ou alteração do contrato social, mesmo que o comprador seja sócio;
4. Registrar e arquivar o instrumento perante a Junta Comercial do Estado;
5. Declarar a transação no Imposto de Renda.
Basicamente, é isso que se deve fazer para negociar e concluir uma negociação de quotas de uma sociedade contratual.
Ressalto que a aquisição pode se dar de forma onerosa, como discutido nesse artigo, ou de forma não onerosa, por meio de doação. A forma não onerosa deve seguir o rito específico para doação de bens, inclusive com a comprovação do recolhimento do imposto dessa transação.