Operações Societárias

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Contabilidade Avançada
Prof. Roberto Alves
Operações Societárias
Operações Societárias
Definição
Operações nas quais as sociedades se relacionam entre si, transformando-se, fundindo-se, incorporando outras ou transferindo parcela do seu patrimônio a outras.
Mudanças Relevantes na Estrutura da Sociedade
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Operações Societárias
Direito Administrativo
Código Civil
LSA (Lei das Sociedade Anônimas)
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Operações Societárias
Participação de Sociedade por Ações 
LSA
Não ha Participação de Sociedade Por Ações
Código Civil
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Operações Societárias
CJF (Conselho da Justiça Federal)
Enunciado 70
“As disposições sobre incorporação, cisão e fusão previstas no código civil não se aplicam as sociedades anônimas. As disposições da LSA, sobre essa matéria aplicam-se, por analogia, às demais sociedade naquilo em que o Código Civil for omisso.”
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Operações Societárias
Transformação
Art. 220. “A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independente de dissolução ou liquidação, de um tipo para outro.”
Art. 1.113 CC. “O ato de transformação independente ou de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição própria do tipo em que vai converter-se.”
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Operações Societárias
Transformação
Mera Mudança de no Tipo Societário
Ex.:
Limitada S.A
Comandita Simples Comandita por Ações
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Operações Societárias
Requisitos:
Decisão unânime 
 ou
Disposição prevista em ato constitutivo (contrato social ou estatuto) autorizando a operação.
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Operações Societárias
Garantia para Credores
Art. 222. “A transformação não prejudicará, em caso algum, os diretos dos credores, que continuação, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior da sociedade lhe oferecia”
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Operações Societárias
Garantia para Credores
Parágrafo Único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação sócios que, no tipo anterior, a ales estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes se beneficiará.
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Operações Societárias
Incorporação
Art. 227 “a incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações.
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Operações Societárias
Incorporação
Haverá a extinção das sociedades incorporadas;
Não haverá uma nova sociedade
Todos os direitos e obrigações serão absorvidos pela Incorporadora
Caberá a incorporadora promover o arquivamento e publicação dos atos da incorporação.
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Operações Societárias
Fusão
Art. 228 “Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhe sucederá em todos os direitos e deveres”
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Operações Societárias
Fusão
Ha o surgimento de uma nova sociedade
As obrigações e direitos das sociedades envolvidas na fusão, serão absorvidas, em sua totalidade, pela nova sociedade que está surgindo.
Após a constituição da primeira administração, caberá aos primeiros administradores a atribuição do arquivamento e a publicação dos atos da fusão.
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Operações Societárias
Cisão
Art. 229 “A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedade, constituídas para esse fim ou ja existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
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Operações Societárias
Cisão
Transferência de patrimônio para outra sociedade
Transferência parcial
Transferência total
Obs.: Sendo transferência total, a entidade cindida se estingue.
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Operações Societárias
Sucessão de Direitos e Obrigações
A sociedade que absorve parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações na proporção dos dos patrimônios recebidos.
Obs.: no caso de absorção por entidade já existente, a mesma obedecerá disposições apresentados pelo art. 227.
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Operações Societárias
C O N T A B I L I Z A Ç Ã O
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Operações Societárias
Incorporação a Valor Justo
Os acionistas da Holding S.A. e da Subsidiárias S.A. decidiram que a primeira incorporaria a segunda, em 30/09/2014. Logo, a Subsidiárias S.A. é a sociedade adquirida, e seu acervo líquido deve ser avalizado a valor justo para fins de incorporação. Os antigos acionistas da Subsidiárias S.A. passarão a ser acionistas da holding S.A.
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Operações Societárias
Incorporação a Valor Justo
Balanço Patrimonial em 30/09/2014
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Holding
Subsidiária
Ativo
1.000,00
370,00
Passivo
(300,00)
(70,00)
Capital Social
(500,00)
(180,00)
Reserva de Lucros
(150,00)
(90,00)
Lucro
(50,00)
(30,00)
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Operações Societárias
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Ativos
430,00
Passivos
(70,00)
Acervo Líquido – Valor Justo
360,00
Valor Justo dos instrumentos de capital emitidos (Ações)
385,00
Acervo Líquido
(360,00)
Valor do Ágio
25,00
Incorporação a Valor Justo 
Ágio da Operação
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Operações Societárias
Lançamentos na Subsidiária
D- Incorporação – 370,00
C- Ativo – 370,00
D – Passivo – 70,00
C – Incorporação – 70,00
D – Capital Social – 180,00
D – Reserva de Lucro – 90,00
D – Lucro – 30,00
C – Incorporação - 300
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Operações Societárias
Lançamentos na Holding
D - Ativo – 430,00
C - Incorporação – 370,00
C – Ajuste de Avaliação Patrimonial – 60,00
D – Incorporação – 70,00
C – Passivo – 70,00
D – Incorporação – 300,00
C – Capital Social – 300,00
D – Ágil – 25,00
C – Capital Social – 25,00
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Operações Societárias
Incorporação a Valor Justo
Balanço Patrimonial em 30/09/2014
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R$
Ativo
1.455,00
Passivo
(370,00)
Capital Social
(825,00)
Ajuste de Av. Patrimonial
(60,00)
Reserva de Lucros
(150,00)
Lucros
(50,00)
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Operações Societárias
Incorporação a Valor Contábil
Holding S.A. e Subsidiárias S.A. Estão sob controle comum. Os acionistas decidiram que Holding S.A. Incorporaria Subsidiária S.A. em 30/09/2014. Tendo em vista que essa incorporação não se enquadra como uma combinação de negócios (CPC 15), os ativos e passivos das sociedades envolvidas na operação serão registradas a valor contábil. 
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Operações Societárias
Incorporação a Valor Contábil
Balanço Patrimonial em 30/09/2014
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Holding
Subsidiária
Ativo
1.000,00
370,00
Passivo
(300,00)
(70,00)
Capital Social
(500,00)
(180,00)
Reserva de Lucros
(150,00)
(90,00)
Lucro
(50,00)
(30,00)
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Operações Societárias
Lançamentos na Subsidiária
D- Incorporação – 370,00
C- Ativo – 370,00
D – Passivo – 70,00
C – Incorporação – 70,00
D – Capital Social – 180,00
D – Reserva de Lucro – 90,00
D – Lucro – 30,00
C – Incorporação - 300
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Operações Societárias
Lançamentos na Holding
D - Ativo – 370,00
C - Incorporação – 370,00
D – Incorporação – 70,00
C – Passivo – 70,00
D – Incorporação – 300,00
C – Capital Social – 300,00
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Operações Societárias
Incorporação a Valor Contábil
Balanço Patrimonial em 30/09/2014
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R$
Ativo
1.370,00
Passivo
(370,00)
Capital Social
(800,00)
Reserva de Lucros
(150,00)
Lucros
(50,00)
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Operações Societárias
Fusão a Valor Justo
Os acionistas de Holding S.A. e de Subsidiárias S.A. decidiram que as duas sociedades fariam uma fusão em 30/09/2014, criando uma nova sociedade denominada Alfa S.A. Subsidiárias S.A. segundo CPC 15, é a sociedade adquirida, logo, o seuacervo líquido deve ser avaliado a valor justo para fins da fusão. Os acionistas de Holding e de Subsidiária passarão a participar da nova sociedade Alfa. O acervo líquido de Holding será fusionado a valor contábil. Holding é a adquirente, devido ao fato de que os seus antigos acionistas passarão a controlar Alfa S.A.
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Operações Societárias
Fusão a Valor Justo
Balanço Patrimonial em 30/09/2014
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Holding
Subsidiária
Ativo
2.000,00
740,00
Passivo
(600,00)
(140,00)
Patrimônio Líquido
(1.400,00)
(600,00)
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Operações Societárias
Fusão a Valor Justo
Ágil da Operação
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Ativos
937,00
Passivos
(140,00)
Acervo Líquido a Valor Justo
797,00
Valor Juto dos instrumentos de capital emitidos (Ações)
847,00
Acervo Líquido
(797,00)
Valor do Ágil
50,00
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Operações Societárias
Lançamentos na Holding
D- Fusão – 2.000,00
C- Ativo – 2.000,00
D – Passivo – 600,00
C – Fusão – 600,00
D – Patrimônio Líquido – 1.400,00
C – Fusão – 1.400,00
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Operações Societárias
Lançamentos na Subsidiária
D - Fusão – 740,00
C - Ativo – 740,00
D – Passivo – 140,00
C – Fusão – 140,00
D – Patrimônio Líquido – 600,00
C – Fusão – 600,00
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Operações Societárias
Lançamentos em Alfa
D – Ativos – 2.000,00
C – Fusão Holding – 2.000,00
D – Fusão Holding – 600,00
C – Passivo – 600,00
D – Fusão Holding – 1.400,00
C – Capital Social – 1.400,00
D – Ativos – 937,00
C – Fusão Subsidiária – 740,00 
C – Ajuste de Avaliação Patrimonial - 197,00
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Operações Societárias
Lançamentos em Alfa
D – Fusão Subsidiária – 140,00
C – Passivo – 140,00
D – Fusão Subsidiária – 600,00
C – Capital Social – 600,00
D – Ágil – 50,00
C – Capital Social – 50,00
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Operações Societárias
Fusão a Valor Justo
Balanço Patrimonial em 30/09/2014
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R$
Ativo
2.987,00
Passivo
(740,00)
Capital Social
(2.050,00)
Ajustede Avaliação Patrimonial
(197,00)
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Operações Societárias
Fusão a Valor Contábil
Holding S.A. e Subsidiárias S.A. Estão sobre controle comum. Os acionistas decidiram que as duas sociedades fariam uma fusão em 30/09/2014, criando uma nova sociedade denominada de Alfa S.A. Tendo em vista que essa fusão não se enquadra como uma combinação de negócio (CPC 15), os ativos e passivos das sociedades envolvidas na operação serão registrados a valor contábil.
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Operações Societárias
Fusão a Valor Contábil
Balanço Patrimonial em 30/09/2014
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Holding
Subsidiária
Ativo
2.000,00
740,00
Passivo
(600,00)
(140,00)
Patrimônio Líquido
(1.400,00)
(600,00)
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Operações Societárias
Lançamentos na Holding
D- Fusão – 2.000,00
C- Ativo – 2.000,00
D – Passivo – 600,00
C – Fusão – 600,00
D – Patrimônio Líquido – 1.400,00
C – Fusão – 1.400,00
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Operações Societárias
Lançamentos na Subsidiária
D - Fusão – 740,00
C - Ativo – 740,00
D – Passivo – 140,00
C – Fusão – 140,00
D – Patrimônio Líquido – 600,00
C – Fusão – 600,00
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Operações Societárias
Lançamentos em Alfa
D – Ativos – 2.000,00
C – Fusão Holding – 2.000,00
D – Fusão Holding – 600,00
C – Passivo – 600,00
D – Fusão Holding – 1.400,00
C – Capital Social – 1.400,00
D – Ativos – 740,00
C – Fusão Subsidiária – 740,00 
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Operações Societárias
Lançamentos em Alfa
D – Fusão Subsidiária – 140,00
C – Passivo – 140,00
D – Fusão Subsidiária – 600,00
C – Capital Social – 600,00
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Operações Societárias
Fusão a Valor Contábil
Balanço Patrimonial em 30/09/2014
Prof. Roberto Alves
R$
Ativo
2.740,00
Passivo
(740,00)
Capital Social
(2.000,00)
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Operações Societárias
Cisão a Valor Contábil
A cisão sempre é efetuada a valor contábil, tendo em vista que os ativos e passivos cindidos devem ser baixados por quanto estavam contabilizados na sociedade cindida.
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Operações Societárias
Cisão a Valor Contábil
Os acionistas de Holdins S.A decidiram em 31/12/2014 proceder a cisão parcial de seu patrimônio para a criação de duas novas sociedades, denominadas Empresa A e Empresa B. Os acionistas da Holding também serão os mesmos acionistas das empresas A e B. Logo essa operação será efetuada a valor contábil (CPC 15).
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Operações Societárias
Cisão a Valor Contábil
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Ativo
Passivo
Disponível
250,00
Fornecedores
180,00
Terreno
350,00
Contas a Pagar
50,00
Moveis e Utensilio
400,00
Empréstimos
290,00
Depreciação Moveis
(80,00)
Capital Social
600,00
Instalações
500,00
Reserva de Lucros
200,00
Depreciação Instalações
(100,00)
Total
1.320,00
Total
1.320,00
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Operações Societárias
Cisão a Valor Contábil
Transferência de Bens
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Empresa A
EmpresaB
Valor Contábil
Valor Contábil
Disponível
40,00
55,00,
Terreno
350,00
0,00
Moveis e Utensílios
0,00
400,00
Depreciação
0,00
(80,00)
Fornecedores
(35,00)
(65,00)
Empréstimos
(115,00)
0,00
Acervo Líquido
240,00
310,00
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Operações Societárias
Lançamentos em Holding
D – Cisão Empresa A – 390,00
C – Disponível – 40,00
C – Terreno – 350,00
D – Fornecedores – 35,00
D – Empréstimos – 115,00 
C – Cisão Empresa A – 150,00
D – Capital Social – 180,00
D – Reserva de Lucros – 60,00
C - Cisão Empresa A – 240,00
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Capital Social
240,00 / 800,00 = 0,30 x 600,00 = 180,00
Reserva de Lucro
240,00 / 800,00 = 0,30 x 200,00 = 60,00
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Operações Societárias
Lançamentos em Holding
D – Cisão Empresa B– 375,00
C – Disponível – 55,00
C – Moveis – 400,00
D – Depreciação – 80,00
D – Fornecedores – 65,00 
C – Cisão Empresa A – 65,00
D – Capital Social – 233,00
D – Reserva de Lucros – 77,00
C - Cisão Empresa A – 310,00
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Capital Social
310,00 / 800,00 = 0,3875 x 600,00 = 233,00
Reserva de Lucro
310,00 / 800,00 = 0,3875 x 200,00 = 77,00
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Operações Societárias
Balanço da Holding após Cisão
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Ativo
Passivo
Disponível
155,00
Fornecedores
80,00
Instalações
500,00
Contas a Pagar
50,00
Depreciação
(100,00)
Empréstimos
175,00
Capital Social
187,00
Reserva de Lucros
63,00
Total
555,00
Total
555,00
51
Operações Societárias
Lançamentos em Empresa A
D – Disponível – 40,00
D – Terreno – 350,00
C – Cisão – 390,00
D – Cisão – 150,00
C – Fornecedores – 35,00
C – Empréstimos – 115,00
D – Cisão– 240,00
C – Capital Social – 180,00
C – Reserva de Lucros – 60,00
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Operações Societárias
Balanço Empresa A
Prof. Roberto Alves
Ativo
Passivo
Disponível
40,00
Fornecedores
35,00
Terrenos
350,00
Contas a Pagar
0,00
Empréstimos
115,00
Capital Social
180,00
Reserva de Lucros
60,00
Total
390,00
Total
390,00
53
Operações Societárias
Lançamentos em Empresa B
D – Disponível – 55,00
D – Terreno – 400,00
C – Depreciação – 80,00
C – Cisão – 375,00
D – Cisão – 65,00
C – Fornecedores – 65,00
D – Cisão– 310,00
C – Capital Social – 233,00
C – Reserva de Lucros – 77,00
Prof. Roberto Alves
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Operações Societárias
Balanço Empresa B
Prof. Roberto Alves
Ativo
Passivo
Disponível
55,00
Fornecedores
65,00
Moveis
400,00
Depreciação
(80,00)
Capital Social
233,00
Reserva de Lucros
77,00
Total
375,00
Total
375,00
55