ACIONISTAS Conceito, classificação, Deveres, Direitos de Acionistas da Sociedade Anônima e Acordo de Acionistas

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CENTRO UNIVERSITÁRIO CURITIBA 
ACIONISTAS 
Conceito, classificação, Deveres, Direitos de Acionistas da Sociedade Anônima e Acordo de 
Acionistas 
 
Ana Paula Karpinski Osório 
13/11/2017 
 
 
 
 
Trabalho referente ao 2º bimestre, 7MB 
1 
 
 
Sumário 
1.Conceito ................................................................................................................................... 2 
2. Classificação das sociedades anônimas ............................................................................... 3 
I. A companhia aberta e fechada ....................................................................................... 3 
II. Sistema de vasos comunicantes do mercado de valores mobiliários ............................. 4 
3. Direitos e deveres do acionista na sociedade anônima ......................................................... 6 
III. Direitos......................................................................................................................... 6 
IV. Deveres ....................................................................................................................... 6 
V. 1.1 Dever de diligência .................................................................................................... 6 
VI. 1.2 Não agir com desvio de finalidade ........................................................................ 6 
VII. 1.3 Dever de lealdade ................................................................................................. 7 
VIII. 1.4 Dever de sigilo ....................................................................................................... 7 
IX. 1.5 Não conflitar com interesse da companhia ........................................................... 7 
X. 1.6 Dever de informar ...................................................................................................... 7 
XI. 1.7 Prestação de contas .............................................................................................. 8 
4. Acordo de acionistas ........................................................................................................... 8 
Referências................................................................................................................................. 9 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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1.Conceito 
 
i
Segundo Campinho, Sergio (2017, p. 205) 
 
 
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 – - 
 - 
 
 
 
 
 
desse compass 
 - - 
 
 
 
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de um pa 
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 - 
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a figura do acionista e - 
 - 
3 
 
 
 
 
 
2. Classificação das sociedades anônimas 
 
A lei n.º 6.404, de 15.12.1976, que regula as Sociedades Anônimas no Brasil, delineia, no 
artigo 4.º, as duas espécies, utilizando as denominações companhia aberta e companhia 
fechada, referindo-se, respectivamente, à Sociedade Anônima de capital aberto e à de capital 
fechado: 
 
Art. 4.º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores 
mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores 
mobiliários. 
 
I. A companhia aberta e fechada 
ii
Os conceitos de companhia aberta e fechada bifurcam a sociedade anônima através de um 
processo de diferenciação 
 A companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua 
emissão estejam, ou não, admitidos à negociação no mercado (art. 4o). Já 
 “ ” 
A caracterização da companhia como aberta ou fechada é extremamente 
importante. E possui inúmeros efeitos práticos. 
A distinção entre companhia aberta e fechada é factual. Diz-se aberta a 
companhia que tiver os valores mobiliários admitidos à negociação no mercado. 
Caso contrário, diz-se fechada. 
A Lei n. 6.385, de 1976, não apenas define os valores mobiliários, como 
também explicita títulos que não são considerados valores mobiliários: 
Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: 
I - as ações, debêntures e bônus de subscrição; 
II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento 
relativos aos valores mobiliários referidos no inciso II; 
III - os certificados de depósito de valores mobiliários; 
IV - as cédulas de debêntures, clubes de investimento em quaisquer ativos; 
VI - as notas comerciais; 
VII - os contratosfuturos, de opções e outros derivativos, cujos ativos 
subjacentes sejam valores mobiliários; 
VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos 
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subjacentes; e 
IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos 
de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria 
ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos 
rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. 
§ i° Excluem-se do regime desta Lei: 
I - os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal; 
II - os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, 
exceto as debêntures. 
Para que a sociedade anônima possa ter os seus valores mobiliários 
admitidos à negociação no mercado são necessárias algumas formalidades 
burocráticas: registro da companhia e registros das emissões de valores mobiliários 
na CVM (arts. 40, § i°, 170, § 6o, e 82). O registro da companhia somente poderá ser 
cancelado se preenchidas as condições do § 40 do art. 40; dependerá de prévia avaliação da 
companhia. 
O mercado de valores mobiliários é um segmento do mercado de capitais 
que, por sua vez, integra 0 chamado mercado financeiro. Examine 0 desenho 
abaixo: 
 
 
 
• ( ) 
• de capitais (círculo intermediário) 
• ( ) 
 
Redação dada pela Lei n. 10.303, de 31.10.2001. A redação original do art. 2o, da Lei n. 
6 385/76 “ ros títulos criados ou emitidos pelas sociedades 
anônimas, a critério do Conselho Monetário Nacional. 
Para a companhia aberta, o mercado de valores mobiliários funciona 
como um sistema de vasos comunicantes. As poupanças populares são captadas e 
canalizadas para o financiamento dà atividade empresarial, por meio da aquisição de papéis emitidos 
pelas companhias para o autofinanciamento de seu capital de giro. 
II. Sistema de vasos comunicantes do mercado de valores mobiliários 
Observe o desenho a seguir: 
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1. Pequenas somas, de pequenos investidores, aglutinadas, podem formar 
um grande volume de recursos financeiros. 
2. Esses recursos financeiros podem ser investidos em valores mobiliários 
de companhias abertas. 
3. Os valores mobiliários das companhias abertas podem ser negociados 
na Bolsa de Valores, por intermédio de suas Corretoras associadas. 
4. Os investidores compram e vendem os valores mobiliários, diretamente 
entre si ou com a intermediação das corretoras associadas às 
Bolsas de Valores. 
5. No mercado primário de valores mobiliários, vislumbra-se 0 primeiro 
elo entre os investidores e a companhia; as operações de renegociação 
de valores mobiliários adquiridos por investidores operam-se 
no mercado secundário, no qual assumem especial relevo as Bolsas 
de Valores. 
O mercado de valores mobiliários acha-se juridicamente estruturado. 
Nele, assumem especial importância os bancos de investimento, as corretoras, as 
distribuidoras de valores mobiliários, as bolsas de valores e, também, a Comissão de Valores 
Mobiliários. 
As operações no mercado de valores mobiliários ocorrem, principalmente, nas Bolsas de 
Valores ou no mercado de balcão. 
Bolsa (de Valores) é associação civil ou sociedade anônima; seu capital 
compõe-se de títulos patrimoniais ou de ações. 
São atividades de mercado de balcão as realizadas com a participação das sociedades 
corretoras e das distribuidoras de valores mobiliários, das sociedades e dos agentes autônomos, que 
exerçam atividades de mediação na negociação de valores mobiliários, bem como as entidades de 
compensação e liquidação de operações com valores mobiliários, excluídas as efetuadas em bolsa 
(Lei n. 6.385, de 1976, arts. 21, § 40, e 15,1, II e III). 
 
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3. Direitos e deveres do acionista na sociedade anônima 
III. Direitos 
iii
Os “ ” artigo 109 da Lei da Sociedades por Ações, não 
podem ser retirados dos acionistas nem pelo estatuto social nem por assembleia-geral. 
São eles o direito de participar dos lucros sociais; de participar do acervo da companhia, 
em caso de sua liquidação; de fiscalizar a gestão dos negócios sociais; de dar 
preferência para a subscrição de ações e outros títulos e valores mobiliários conversíveis 
em ações; e de retirar-se da companhia nos casos previstos em lei. 
IV. Deveres 
De acordo com FÜHRER, Maximiliano Cláudio Américo. Resumo de Direito Comercial 
(empresarial). 30ª ed. São Paulo: Malheiros, 2003. 
 
A administração da sociedade anônima caberá, conforme dispuser o estatuto, ao Conselho 
de Administração e à Diretoria, ou somente à Diretoria, quando não houver o Conselho de 
Administração, que é obrigatório somente nas companhias abertas e nas de capital autorizado. 
 Tal conselho é um órgão de deliberação colegiada (fixação de diretrizes), sendo a 
representação da companhia (administração propriamente dita) privativa dos diretores. Assim, são 
administradores da companhia os diretores e os conselheiros de administração, estes quando 
existirem. 
As atribuições e poderes conferidos por lei a esses órgãos de administração não podem ser 
outorgados a outro órgão, seja ele criado por lei ou pelo estatuto,conforme artigo 139 da Lei de 
Sociedade Anônima. 
 Por fim ressalto que os deveres e responsabilidade dos administradores abaixo 
elencados se relacionam com a própria sociedade anônima. No entanto, eles também podem ser 
responsabilizados por danos que causem a terceiros no exercício de suas funções, como por 
exemplo, os consumidores. 
V. 1.1 Dever de diligência 
O artigo 153 da Lei de Sociedade Anônima traz que o administrador deve empregar, no 
exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar 
na administração dos seus próprios negócios. Assim, o administrador deve exercer suas atribuições 
com vistas a realização dos fins e interesses da companhia, satisfeitas as exigências do bem público 
e função social da empresa. 
VI. 1.2 Não agir com desvio de finalidade 
 As atitudes do administrador devem ser compatíveis com a finalidade da sociedade anônima, 
existindo algumas condutas proibidas: privilegiar o grupo que o elegeu; incorrer em liberalidade à 
custa da companhia; tomar empréstimo, recursos ou bens da companhia, ou usar em benefício 
próprio ou de outrem bens, serviços ou crédito da companhia; receber de terceiros vantagem em 
razão do cargo. 
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VII. 1.3 Dever de lealdade 
O administrador deve servir com lealdade à sociedade anônima, não podendo usar em 
proveito próprio ou de terceiro, informação pertinente aos planos ou interesses da companhia a qual 
teve acesso em razão do cargo em que ocupa. Tal dever é previsto no artigo 155 da LSA, e seu 
descumprimento pode em alguns casos caracterizar crime de concorrência desleal. Exemplos de 
descumprimento do dever de lealdade são: não guardar reserva sobre os negócios sociais; 
negligenciar no exercício ou na proteção de direito da S.A.; deixar de aproveitar oportunidade 
negocial em nome da companhia, com o objetivo de obter para si ou para outrem vantagens; e 
comprar para revender à sociedade um bem de que ela necessite ou que tenha interesse 
VIII. 1.4 Dever de sigilo 
O administrador possui o dever de sigilo, em razão do qual ele deve guardar segredo sobre 
qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em 
razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe 
vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou 
vendade valores mobiliários (artigo 155, § 1º, LSA), ganhando esse dever relevância principalmente 
nas companhias abertas. 
 
IX. 1.5 Não conflitar com interesse da companhia 
 
 O administrador deve abster-se de intervir em qualquer operação social em que 
tiver interesse conflitante com o da sociedade anônima, bem como na deliberação que a respeito 
tomar o órgão no qual tenha assento e/ou demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do 
seu impedimento e fazendo consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da 
Diretoria, a natureza e a extensão do seu interesse, conforme artigo 156 da LSA. 
 
 
 
X. 1.6 Dever de informar 
O administrador tem o dever de informar à Bolsa de Valores e divulgar pela imprensa 
qualquer deliberação dos órgãos sociais ou fato relevante que possa influenciar na decisão dos 
investidores do mercado de comercializar valores imobiliários de emissão da sociedade anônima. 
Além disso, o artigo 157 da Lei da Sociedade Anônima prevê que o administrador deve 
declarar, ao tomar posse, as ações e outros títulos mobiliários emitidos pela companhia, suas 
controladas ou sociedades do mesmo grupo, de que seja titular e tenha interesse, pois os demais 
acionistas tem o direito de conhecer. 
 
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XI. 1.7 Prestação de contas 
 O administrador deve realizar a prestação de contas para os acionistas pelo menos 
uma vez a cada ano, fazendo o demonstrativo financeiro da companhia e expondo aos sócios. 
 
4. Acordo de acionistas 
ivPara Fábio Uchoa coelho, Manual de Direito Comercial,( p.241) 
Os acionistas podem, livremente, compor seus interesses por acordo que celebrem entre si. 
Terão, em decorrência, a proteção que a lei dispensa aos contratos em geral. Caso, 
entretanto, tais acordos versem sobre três temas determinados, a seguir referidos, e estejam 
registrados na companhia, tais acordos estarão sujeitos a uma proteção especificamente liberada 
pela legislação do anonimato. 
a proteção que a lei dispensa aos contratos em geral. Caso, entretanto, tais acordos versem 
sobre três temas determinados,a seguir referidos, e estejam registrados na companhia, tais acordos 
estarão sujeitos a uma proteção especificamente liberada pela legislação do anonimato. 
 
Assim, se o acordo tem em vista o poder de controle,exercício do direito de voto, a compra e 
venda de ações ou a preferência de sua aquisição, o seu registro junto à companhia 
importará nas seguintes modalidades de tutela: a) a sociedade anônima não poderá praticar 
atos que contrariem o conteúdo próprio do acordo; b) poderá ser obtida execução 
específica do avençado,mediante ação judicial. 
 
Assim, se um acionista acordou em conceder direito de preferência a outro, mas vendeu suas 
ações a um terceiro,descumprindo o acordo, a companhia não poderá registrar a transferência de 
titularidade das ações, caso o acordo se encontre averbado. Não há, no entanto, como tornar efetivo 
o direito de preferência, por parte do acionista prejudicado, senão com recurso ao Poder Judiciário 
que, substituindo a vontade do acionista alienante, conceda a preferência àquele. 
 
No tocante ao acordo de acionista que tenha por objeto o exercício do direito de voto, há duas 
observações a fazer: 
1ª) não pode ocorrer a venda de voto, fato tipificado como crime pelas legislações mais 
avançadas. O que as partes acordam é a uniformização da política administrativa; 2ª) o chamado voto 
“ ” acordo. Nesta categoria se incluem os votos do acionista 
em matéria não propriamente deliberativa, mas homologatória, como é o caso da votação das contas 
dos administradores, ou do laudo de avaliação de bens para integralização do capital social etc. 
 
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Referências 
 
i
 CAMPINHO, Sérgio. Curso de Direito Comercial - Sociedade Anônima - 2ª Ed. São Paulo: 
Saraiva, 2017. 
ii
 CORREA, Osmar Brina. Sociedade Anônima. Revista atualizada 3ª ed. Belo Horizonte, 
2005. 
iii
 FÜHRER, Maximiliano Cláudio Américo. Resumo de Direito Comercial (empresarial). 30ª 
ed. São Paulo: Malheiros, 2003. 
iv
 COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de direito comercial: direito de empresa. 21ª ed. São Paulo: 
Saraiva, 2009.