PlanoDeAula 14 - Direito Empresarial 1

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Plano	de	Aula:	Sociedade	Anônima	(Cont)
DIREITO	EMPRESARIAL	APLICADO	I	-
CCJ0133
Título
Sociedade	Anônima	(Cont)
Número	de	Aulas	por	Semana
Número	de	Semana	de	Aula
14
Tema
Sociedade	Anônima	–	Outras	Operações	Societárias
Objetivos
-	Compreender	a	importância	das	outras	operações	societárias;
-	Reconhecer	a	coligação	de	sociedades	e	grupos	societários;
-	Conhecer	a	importância	do	consórcio	e	da	sociedade	de	propósito	específico;
Estrutura	do	Conteúdo
1.												Outras	Operações	entre	Sociedades
	
1.												Coligação	de	Sociedades:
Consideram-se	coligadas	as	sociedades	que,	em	suas	relações	de	capital,	são
controladas,	 filiadas,	 ou	 de	 simples	 participação,	 na	 forma	 dos	 artigos
seguintes.
É	controlada:
I	-	a	sociedade	de	cujo	capital	outra	sociedade	possua	a	maioria	dos	votos	nas
deliberações	 dos	 quotistas	 ou	 da	 assembléia	 geral	 e	 o	 poder	 de	 eleger	 a
maioria	dos	administradores;
II	-	a	sociedade	cujo	controle,	referido	no	inciso	antecedente,	esteja	em	poder
de	outra,	mediante	ações	ou	quotas	possuídas	por	sociedades	ou	sociedades
por	esta	já	controladas.
Diz-se	coligada	ou	filiada	à	sociedade	de	cujo	capital	outra	sociedade	participa
com	dez	por	cento	ou	mais,	do	capital	da	outra,	sem	controlá-la.
É	de	simples	participação	a	sociedade	de	cujo	capital	outra	sociedade	possua
menos	de	dez	por	cento	do	capital	com	direito	de	voto.
Salvo	disposição	especial	de	lei,	a	sociedade	não	pode	participar	de	outra,	que
seja	 sua	 sócia,	 por	 montante	 superior,	 segundo	 o	 balanço,	 ao	 das	 próprias
reservas,	excluída	a	reserva	legal.
	
2.												Grupos	Societários:
A	 sociedade	 controladora	 e	 suas	 controladas	 podem	 constituir,	 nos	 termos
deste	 Capítulo,	 grupo	 de	 sociedades,	 mediante	 convenção	 pela	 qual	 se
obriguem	a	 combinar	 recursos	ou	esforços	para	a	 realização	dos	 respectivos
objetos,	ou	a	participar	de	atividades	ou	empreendimentos	comuns.
A	 sociedade	 controladora,	 ou	 de	 comando	 do	 grupo,	 deve	 ser	 brasileira,	 e
exercer,	 direta	 ou	 indiretamente,	 e	 de	 modo	 permanente,	 o	 controle	 das
sociedades	filiadas,	como	titular	de	direitos	de	sócio	ou	acionista,	ou	mediante
acordo	 com	 outros	 sócios	 ou	 acionistas.	 A	 participação	 recíproca	 das
sociedades	do	grupo	obedecerá	ao	disposto	no	artigo	244.
As	 relações	 entre	 as	 sociedades,	 a	 estrutura	 administrativa	 do	 grupo	 e	 a
coordenação	 ou	 subordinação	 dos	 administradores	 das	 sociedades	 filiadas
serão	estabelecidas	na	convenção	do	grupo,	mas	cada	sociedade	conservará
personalidade	e	patrimônios	distintos.
O	grupo	de	sociedades	terá	designação	de	que	constarão	as	palavras	"grupo
de	 sociedades"	 ou	 "grupo".	 Somente	 os	 grupos	 organizados	 de	 acordo	 com
este	Capítulo	poderão	usar	designação	com	as	palavras	"grupo"	ou	"grupo	de
sociedade".
	
3.												Consórcio:
As	companhias	e	quaisquer	outras	sociedades,	sob	o	mesmo	controle	ou	não,
podem	 constituir	 consórcio	 para	 executar	 determinado	 empreendimento.	 O
consórcio	 não	 tem	 personalidade	 jurídica	 e	 as	 consorciadas	 somente	 se
obrigam	 nas	 condições	 previstas	 no	 respectivo	 contrato,	 respondendo	 cada
uma	por	suas	obrigações,	sem	presunção	de	solidariedade.	A	falência	de	uma
consorciada	não	se	estende	às	demais,	subsistindo	o	consórcio	com	as	outras
contratantes;	os	créditos	que	porventura	tiver	a	falida	serão	apurados	e	pagos
na	forma	prevista	no	contrato	de	consórcio.
O	 consórcio	 será	 constituído	 mediante	 contrato	 aprovado	 pelo	 órgão	 da
sociedade	 competente	 para	 autorizar	 a	 alienação	 de	 bens	 do	 ativo	 não
circulante,	do	qual	constarão:
I	-	a	designação	do	consórcio	se	houver;
II	-	o	empreendimento	que	constitua	o	objeto	do	consórcio;
III	-	a	duração,	endereço	e	foro;
IV	 -	 a	 definição	 das	 obrigações	 e	 responsabilidade	 de	 cada	 sociedade
consorciada,	e	das	prestações	específicas;
V	-	normas	sobre	recebimento	de	receitas	e	partilha	de	resultados;
VI	 -	 normas	 sobre	 administração	 do	 consórcio,	 contabilização,	 representação
das	sociedades	consorciadas	e	taxa	de	administração,	se	houver;
VII	-	forma	de	deliberação	sobre	assuntos	de	interesse	comum,	com	o	número
de	votos	que	cabe	a	cada	consorciado;
VIII	-	contribuição	de	cada	consorciado	para	as	despesas	comuns,	se	houver.
O	 contrato	 de	 consórcio	 e	 suas	 alterações	 serão	 arquivados	 no	 registro	 do
comércio	 do	 lugar	 da	 sua	 sede,	 devendo	 a	 certidão	 do	 arquivamento	 ser
publicada.
	
	
4.												Subsidiaria	integral;
A	 companhia	 pode	 ser	 constituída,	 mediante	 escritura	 pública,	 tendo	 como
único	 acionista	 sociedade	 brasileira.	 A	 sociedade	 que	 subscrever	 em	 bens	 o
capital	 de	 subsidiária	 integral	 deverá	 aprovar	 o	 laudo	 de	 avaliação	 de	 que
trata	o	artigo	8º,	respondendo	nos	termos	do	§	6º	do	artigo	8º	e	do	artigo	10	e
seu	parágrafo	único.
A	companhia	pode	ser	convertida	em	subsidiária	 integral	mediante	aquisição,
por	 sociedade	 brasileira,	 de	 todas	 as	 suas	 ações,	 ou	 nos	 termos	 do	 artigo
252.
A	 incorporação	 de	 todas	 as	 ações	 do	 capital	 social	 ao	 patrimônio	 de	 outra
companhia	brasileira,	para	convertê-la	em	subsidiária	integral,	será	submetida
à	deliberação	da	assembléia-geral	das	duas	companhias	mediante	protocolo	e
justificação,	nos	termos	dos	artigos	224	e	225.
A	 assembléia-geral	 da	 companhia	 incorporadora,	 se	 aprovar	 a	 operação,
deverá	autorizar	o	aumento	do	capital,	a	ser	realizado	com	as	ações	a	serem
incorporadas	 e	 nomear	 os	 peritos	 que	 as	 avaliarão;	 os	 acionistas	 não	 terão
direito	 de	 preferência	 para	 subscrever	 o	 aumento	 de	 capital,	 mas	 os
dissidentes	 poderão	 retirar-se	 da	 companhia,	 observado	 o	 disposto	 no	 art.
137,	II,	mediante	o	reembolso	do	valor	de	suas	ações,	nos	termos	do	art.	230.	
A	assembléia-geral	da	companhia	cujas	ações	houverem	de	ser	 incorporadas
somente	 poderá	 aprovar	 a	 operação	 pelo	 voto	 de	 metade,	 no	 mínimo,	 das
ações	com	direito	a	voto,	e	se	a	aprovar,	autorizará	a	diretoria	a	subscrever	o
aumento	 do	 capital	 da	 incorporadora,	 por	 conta	 dos	 seus	 acionistas;	 os
dissidentes	da	deliberação	terão	direito	de	retirar-se	da	companhia,	observado
o	disposto	no	art.	137,	 II,	mediante	o	reembolso	do	valor	de	suas	ações,	nos
termos	do	art.	230.
	
5.												Sociedade	de	Propósito	Especifico:
A	Sociedade	de	Propósito	Específico	(SPE)	corresponde	a	uma	sociedade	com
as	 mesmas	 características	 do	 consórcio,	 porém	 com	 personalidade	 jurídica,
que	é	formada	para	a	execução	de	determinado	empreendimento.	O	contrato
da	SPE	deve	ser	registrado	na	Junta	Comercial	e	conter	as	informações	de	uma
sociedade	 mercantil	 em	 geral,	 além	 de	 sua	 duração	 e	 o	 empreendimento
objeto	 de	 sua	 constituição.	Diferentemente	 dos	 consórcios,	 a	 SPE	 tem,	 além
das	 personalidades	 negocial	 e	 judicial,	 a	 personalidade	 patrimonial,	 que
confere	 a	 possibilidade	 de	 deter	 bens	 e	 de	 os	 registrar	 em	 suas	 contas	 de
ativo.	Além	disso,	a	SPE	também	registra	todas	as	suas	obrigações	e	deveres
em	seu	passivo,	sejam	contratuais,	societárias	ou	mesmo	fiscais.	Assim,	pode
emitir	 notas	 fiscais,	 transferir	 mercadorias,	 registrar	 marcas,	 etc.	 (Fonte:
SEBRAE)
	
	
6.												Holding;
As	holdings	são	sociedades	não	operacionais	que	tem	seu	patrimônio	composto
de	ações	de	outras	companhias.	São	constituídas	ou	para	o	exercício	do	poder
de	 controle	 ou	 para	 a	 participação	 relevante	 em	outras	 companhias,	 visando
nesse	caso,	constituir	a	coligação.	Em	geral,	essas	sociedades	de	participação
acionária	não	praticam	operações	comerciais,	mas	apenas	a	administração	de
seu	 patrimônio.	 Quando	 exerce	 o	 controle,	 a	 holding	 tem	 uma	 relação	 de
dominação	com	as	suas	controladas,	que	serão	suas	subsidiárias.(	CARVALHOSA,
Modesto.	Comentários	à	lei	de	Sociedades	Anônimas.	3	ed.	São	Paulo:	Saraiva,
2009.	v.	4.Tomo	II.	p.	14)
	
	
7.												Joint	Venture:
É	 um	 modelo	 estratégico	 de	 parceria	 comercial	 ou	 aliança	 entre	 empresas
visando	desde	uma	simples	colaboração	para	fins	comerciais	e/ou	tecnológicos
até	a	 fusão	de	sociedades	em	uma	única	empresa,	não	 implicando	em	perda
da	identidade	e	individualidade	como	pessoa	jurídica	das	participantes.	É	uma
forma	associativa	sui	generis	sem	uma	precisa	definição	legal	no	ordenamento
jurídico	 brasileiro,	 contudo	 é	 jurisprudencialmente	 reconhecida
(https://pt.wikipedia.org/wiki/Empreendimento_conjunto)
Aplicação	Prática	Teórica
CASO	CONCRETO:
	
O	Consórcio	está	previsto	no	artigo	278	da	Lei	de	Sociedades	Anônimas.	Trata-
se	 de	 uma:	 "comunhão	 de	 interesses	 e	 atividades	 que	 atende	 a	 específicos
objetivos	empresariais,	que	se	originam	nas	sociedades	consorciadas	e	delas
se	destacam".	O	consórcio	é	formado	para	acumular	meios	para	a	consecução
de	 um	 fim	 comum	 (consórcio	 operacional),	 ou	 para	 somar	 recursos	 para
contratarem	 com	 terceiros	 a	 execução	 de	 determinados	 serviços,	 obras	 ou
concessões	 (consórcio	 instrumental).	 Assim,	 diferencie	 o	 Consórcio	 das
Sociedades	tendo	por	base	a	legislação	vigente.
	
QUESTÃO	OBJETIVA:
	
1)	(IESES/ADVOGADO	JUNIOR/GASBRASILIANO/2017)	Nas	sociedades	de	nome
coletivo	 respondem	 todos	 os	 sócios,	 solidária	 e	 ilimitadamente,	 pelas
obrigações	 sociais.	 Podemos	 afirmar	 que	 nas	 sociedades	 em	 comandita
simples,	segundo	o	capítulo	III	do	Código	Civil	de	2002:
	
a)		 	 	 	 	 	 	No	 caso	 de	morte	 de	 sócio	 comanditário,	 a	 sociedade,	 salvo
disposição	do	contrato,	não	poderá	continuar	com	os	seus	sucessores,
será	designado	novo	comanditário	para	que	o	substitua;
b)	 	 	 	 	 	 	 	 Sem	prejuízo	 da	 faculdade	 de	 participar	 das	 deliberações	 da
sociedade	 e	 de	 lhe	 fiscalizar	 as	 operações,	 pode	 o	 comanditário
praticar	qualquer	ato	de	gestão	e	ter	o	nome	na	firma	social;
c)	 	 	 	 	 	 	 	 	Na	 sociedade	em	comandita	 simples	 tomam	parte	 sócios	de
duas	 categorias:	 os	 comanditados,	 pessoas	 físicas,	 responsáveis
solidária	e	ilimitadamente	pelas	obrigações	sociais;	e	os	comanditários,
obrigados	somente	pelo	valor	de	sua	quota;
d)	 	 	 	 	 	 	 	 O	 sócio	 comanditário	 é	 obrigado	 à	 reposição	 de	 lucros
recebidos	de	boa-fé	e	de	acordo	com	o	balanço;
e)								.										
	
2)	 (CESGRANRIO/ADVOGADO	 JUNIOR/INNOVA/2012)	 De	 acordo	 com	 a	 Lei
no	6.404/1976,	 a	 operação	 pela	 qual	 se	 unem	 duas	 ou	 mais	 sociedades
para	 formar	 nova	 sociedade	 que	 a	 elas	 sucederá	 em	 todos	 os	 direitos	 e
obrigações	é	denominada:
	
a)								Fusão;
b)								Cisão;
c)									Consórcio;
d)								Incorporação;
e)								Transformação.