Sociedade Limitada Atualizado

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CURSO DE DIREITO – 2018.2
DIREITO DAS SOCIEDADES 
 PROF.: LUIZ RENATO 
DANIELLE
LUCICLEIDE
VITOR
BRUNO 
SOCIEDADE 
LIMITADA
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SOCIEDADE LIMITADA
A sociedade limitada surgiu da necessidade de se criar um tipo societário que oferecesse o benefício da limitação de responsabilidade aos sócios, mas que tivesse menor complexidade que a única sociedade que oferecia tal limitação á época que é a sociedade anônima.
-Surgiu inicialmente o tipo que foi chamado de '' sociedade por quotas de responsabilidade limitada " era tratada pelo decreto 3708/1919.
-Em 2002 , o código civil revogou totalmente tal decreto e passou a tratar desse tipo societário , trazendo diversas modificações , a começar pela nomenclatura do tipo.
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SOCIEDADE LIMITADA
Tipo societário mais comum no Brasil.
Sociedade composta por, 1 ou mais sócios, pessoas físicas ou jurídicas.
 
Duas características marcantes: a contratualidade (aumento de liberdade dos sócios na contratação) e a limitação de responsabilidade dos sócios (diminuição dos riscos sobre o patrimônio dos sócios).
As normas da sociedade simples são aplicadas subsidiariamente.
Pode-se prever a aplicação da lei da S/A (lei 6.404/76) à limitada, naquilo que for compatível.
Arts. 1.052 ao 1.087
Disposições gerais.
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SOCIEDADE LIMITADA
Registro Civil de pessoas físicas.
Junta Comercial.
É indispensável para o registro da Sociedade limitada é a obtenção do contrato social. para registrar a empresa ,além do contrato social, é necessário apresentar a documentação completa dos sócios: RG,CPF, comprovante de residência, titulo de eleitor, comprovante do ponto comercial se for diferente da residência, ultima declaração do imposto de renda.
Como efetuar seu registro:
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SOCIEDADE LIMITADA
A Denominação ou Firma integralizada pela palavra final '' limitada'' ou sua abreviatura Ltda., de acordo com o art.1.158 da lei nº 10.406/02
A omissão da palavra "Limitada'‘ determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem firma ou denominação da sociedade.
Nome Empresarial
Existem dois tipos:
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SOCIEDADE LIMITADA
O capital social será dividido em quotas iguais ou desiguais. 
Devem ser integralizadas pelos sócios com bens ou dinheiro, não sendo licita a integralização com serviços.
Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independe de audiência dos outros ,ou a estranhos, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social .
No caso de ausência de integralização das quotas, o sócio é considerado remisso e neste caso poderá o sócio ser acionado para indenizar a sociedade, ser excluído ou ter reduzida sua participação. Além destas possibilidades a sociedade poderá tomar a quota para si e transferi-la a terceiros. 
As Quotas:
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SOCIEDADE LIMITADA
A administração deverá ser feita por uma ou mais pessoa física (natural).
No caso do contrato social prever que a administração será feita por todos os sócios, aquele que posteriormente for admitido como sócio não será automaticamente administrador, salvo previsão expressa no contrato.
Havendo pluralidade de administradores, sem a designação no contrato dos poderes conferidos a cada um deles presume-se que todos os sócios podem gerir individualmente.
Quem pode administrar:
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SOCIEDADE LIMITADA
Poderá ser indicado no contrato social ou nomeado em ato separado. Em ato separado o quórum irá variar, conforme se vê abaixo:
Unanimidade: administrador não sócio e capital social não integralizado.
2/3 (dois terços): administrador não sócio capital social totalmente integralizado.
Maioria absoluta (mais da metade do capital social): administrador sócio.
A nomeação do administrador:
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SOCIEDADE LIMITADA
Expirado o prazo previsto no ato de nomeação.
Sem previsão de prazo no ato de nomeação = necessidade de deliberação, com os seguintes quóruns:
Administrador sócio, nomeado no contrato social =2/3 (dois terços) do capital social.
Administrador não sócio ou sócio nomeado em ato separado = maioria absoluta.
A cessação das funções do administrador:
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SOCIEDADE LIMITADA
Quando agir com culpa ou dolo no desempenho de suas funções.
 Por fim, existem as hipóteses em que a sociedade não será responsabilizada pelos atos do administrador, recaindo sobre este a responsabilidade. Tais situações estão escritas no parágrafo único, do art.1.015 do código civil.
Se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade:
Provando-se que era conhecida do terceiro 
Tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade (teoria ultra vires).
Quando o terceiro for vulnerável (consumir ou trabalhar, por exemplo) não há desoneração por parte da sociedade.
A responsabilidade do administrador:
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SOCIEDADE LIMITADA
Composição: no mínimo de três membros efetivos e três suplentes , sócios ou não.
Fiscalização da atuação da administração da sociedade limitada Art. 163 lei 6404/76.
Criação facultativa.
Cônjuge ou parente de administradores (até o 3º grau).
 
A formação de um conselho fiscal é opcional e serve como mecanismo de gerenciamento das ações dentro da empresa. É uma forma de promover a integração entre visões dos diferentes sócios.
Conselho Fiscal:
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SOCIEDADE LIMITADA
Quando a sociedade possuir mais de 10 (dez) sócios será sempre assembleia, já no caso das sociedades que possuem até 10 (dez) sócios, as deliberações poderão ser tomadas em reunião ou assembleia, conforme previsão no contrato social.
As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, até mesmo aqueles que não compareceram ou que foram contra a deliberação, os chamados dissidentes.
As formalidades para a convocação da assembleia/reunião, as quais poderão ser dispensadas quando os sócios comparecerem ou declarar por escrito que estão cientes de dia, hora e local da assembleia.
Deliberações Sociais
Reunião ou Assembleia:
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SOCIEDADE LIMITADA
Unanimidade- designação de administrador não sócio quando o capital social não estiver integralizado 
3/4 do capital social - alteração do contrato social; incorporação, fusão, cisão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.
2/3 do capital social- designação de administrador não sócio, quando o capital social estiver integralizado; a ausência de sócio nomeado administrador no contrato, salvo estipulação contratual diversa.
Maioria absoluta - designação de administrador sócios quando feita em ato separado; destituição dos administradores (exceto se o sócio é nomeado no contrato social); remuneração dos administradores quando não constante no contrato social; exclusão extrajudicial de sócio minoritário; pedido de recuperação judicial.
Maioria dos presentes- as outras deliberações. 
De deliberação:
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SOCIEDADE LIMITADA
Formação e integralização;
Deverá ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens que sejam suscetíveis de avaliação pecuniária.
O capital social será dividido em quotas ( iguais ou desiguais ) e os sócios possuem a obrigação de subscrever e integralizar estas.
A integralização não poderá ser feita com serviços com a integralização das quotas, o capital social constante no contrato social é exatamente aquele que existe no patrimônio social.
A falta de integralização torna o sócio remisso e com isso ele poderá ser excluído, ter sua participação reduzida ou ter que indenizar a sociedade em decorrência da mora.
No caso de capital social não integralizado, todos os sócio respondem, de forma solidária, pela integralização do capital social.
Capital Social:
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SOCIEDADE LIMITADA
O capital social somente poderá ser aumentado se o capital existente já estiver totalmente integralizado.O aumento será deliberado em assembléia. Uma vez aprovado, haverá o aumento, mediante a alteração do contrato social.
 
Até 30 (trinta) dias após a deliberação que decidiu pelo aumento, os sócios terão preferência na aquisição das novas quotas, na proporção de sua participação 
Aumento do capital social:
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SOCIEDADE LIMITADA
Há também a possibilidade de redução do capital social em duas hipóteses:
Se, depois de integralizado o capital social, forem verificadas perdas irreparáveis.
Se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Redução do capital social:
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SOCIEDADE LIMITADA
Por sua vez a dissolução da sociedade limitada será judicial, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
Anulada a sua constituição.
Exaurido o fim social, verificada sua realização.
Na hipótese de sua decretação de sua falência.
A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. 
A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, das responsabilidades pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade. 
Dissolução judicial:
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O art.1.087 do código civil trata da exclusão do sócio de forma extrajudicial. Neste tipo de exclusão não há a necessidade de interferência do poder judiciário, operando-se a exclusão a partir do atendimento de alguns requisitos e de posterior alteração do contrato social.
Os requisitos podem assim ser resumidos:
O sócio a ser excluído não pode ser majoritário.
Deve o sócio ter praticado ato de inegável gravidade com risco à continuidade da empresa, é o que se denomina justa causa.
Existência de previsão no contrato social a cerca da possibilidade de exclusão de sócio por justa causa.
Convocação de assembléia ou reunião especifica. 
Cientificação do sócio a ser excluído afim que este possa participar da assembléia ou reunião para se defender, caso deseje.
Quórum de maioria absoluta, ou seja, mais da metade do capital social.
Exclusão extrajudicial de sócio:
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SOCIEDADE LIMITADA
Atendidos todos os requisitos procede á alteração do contrato social, com a exclusão do sócio.
 A exclusão extrajudicial, em linhas gerais, se aplica ao sócio minoritário que esteja colocando em risco as atividades sociais devido à prática de atos de inegável gravidade; a qualquer sócio que tenha deixado de cumprir com sua obrigação de integralização das quotas do capital social por ele subscritas, dentro do prazo estipulado; e ao sócio declarado falido ou que tenha tido sua quota liquidada, nos termos do artigo 1026 do Novo Código Civil; o sócio, em questão, será excluído de pleno direito. Nos demais casos, seja o sócio majoritário ou minoritário, a exclusão será pela via judicial.
Exclusão extrajudicial de sócio (Cont.):
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Dissolução;
Liquidação;
Extinção;
O Processo de encerramento das sociedades passa por 3 fases distintas:
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