Empresarial 03

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Aula 03
Direito Empresarial p/ PC-MA (Delegado) Pós-edital
Professor: Paulo Guimarães
 
 
 
DIREITO EMPRESARIAL – PC-MA (DELEGADO) 
Teoria e Questões 
Aula 03 – Prof. Paulo Guimarães 
 
 
AULA 03 
SOCIEDADE LIMITADA. 
Sumário 
Sumário ................................................................................................. 1!
1 – Considerações Iniciais ......................................................................... 2!
2 – Sociedade Limitada ............................................................................ 2!
2.1. Antecedentes históricos ................................................................... 2!
2.2. Características básicas .................................................................... 2!
2.3. Aplicação de normas relativas a outros tipos societários ...................... 4!
2.4. Contrato social ............................................................................... 5!
2.5. Deliberações sociais ....................................................................... 19!
2.6. Alienação da participação societária ................................................. 23!
2.7. Conselho fiscal .............................................................................. 25!
2.8. Exclusão extrajudicial de sócio minoritário por justa causa .................. 26!
3 – Questões ......................................................................................... 27!
3.1. Questões sem Comentários ............................................................ 27!
3.2. Gabarito ...................................................................................... 36!
3.3. Questões comentadas .................................................................... 37!
4 – Resumo da Aula ................................................................................ 55!
5 – Jurisprudência Aplicável ..................................................................... 57!
6 – Considerações Finais ......................................................................... 58!
 
 
 
 
 
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AULA 03 – SOCIEDADE LIMITADA. 
1 – Considerações Iniciais 
Olá, futuro Delegado! 
Seja bem vindo a mais uma aula de Direito Empresarial. Nossa missão de hoje 
é estudar em detalhes o instituto da sociedade limitada. Espero que você esteja 
gostando do nosso curso e esteja ficando cada vez mais confiante para a nossa 
prova J 
Força! Bons estudos! 
 
2 – Sociedade Limitada 
2.1. Antecedentes históricos 
A sociedade limitada é um dos institutos mais recentes do Direito Empresarial. 
Inicialmente esse tipo de sociedade foi imaginada para atender aos anseios de 
pequenos e médios empreendedores que pleiteavam a limitação de 
responsabilidade dos sócios, mas em a necessidade de um modelo legal rígido e 
complexo como é o modelo aplicável às sociedades anônimas. 
É interessante apenas deixar claro que isso não significa que existam apenas 
sociedades anônimas enormes, e as sociedades limitadas sejam sempre 
pequenas. Hoje há inclusive um regramento específico para as chamadas 
sociedades limitadas de grande porte, como veremos mais adiante. 
Inicialmente as sociedades limitadas surgiram na Alemanha, no final dos anos 
1800, após a guerra franco-prussiana. No Brasil, a sociedade limitada foi 
incluída no ordenamento jurídico por meio do Decreto n. 3.708/1919, que ficou 
conhecido como Lei das Limitadas. 
O Decreto tratava da sociedade por quotas de responsabilidade – como era 
chamada à época – como um tipo híbrido, que trazia características das 
sociedades anônimas (sociedades de capital) e das sociedades contratuais 
(sociedades de pessoas). O regramento sempre foi objeto de diversas críticas, 
especialmente porque ora aplicava preceitos das sociedades personalistas, ora 
invocava dispositivos da legislação relativa às sociedades anônimas. 
Hoje temos um tipo societário próprio, regulamentado pelos arts. 1.052 a 1.087 
do Código Civil, tendo tido sua nomenclatura alterada de sociedade por quotas 
de responsabilidade limitada para apenas sociedade limitada. 
 
2.2. Características básicas 
Por muito tempo, a sociedade limitada foi, de longe, o tipo societário mais 
adotado na realidade brasileira, chegando a representar mais de 90% dos 
 
 
 
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registros de sociedades empresárias. Hoje a empresa individual de 
responsabilidade limitada (EIRELI) compete com números próximos, mas as 
limitadas ainda são a maioria1. 
Essa predominância da sociedade limitada no cenário nacional se deve 
basicamente a duas de suas principais características, que em muito facilitam a 
atividade empresarial: a contratualidade e a limitação de responsabilidade 
dos sócios. 
 
CONTRATUALIDADE à A sociedade limitada é constituída por meio de um 
contrato social, por meio do qual os sócios pactuam direitos, deveres e 
responsabilidades na condução dos negócios da sociedade empresária. Essa 
característica dá aos sócios maior liberdade, diferentemente do que ocorre, por 
exemplo, nas sociedades anônimas, que são regidas por estatuto e sujeitas a 
um regime jurídico bastante específico, previsto em lei. Por muito tempo a 
flexibilidade decorrente da contratualidade apenas estava disponível para as 
sociedades de pessoas. 
 
LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE à Essa possibilidade torna a sociedade 
limitada um arranjo mais atraente a potenciais empreendedores, em razão da 
segurança oferecida, já que o sócio apenas responde até o montante do capital 
social integralizado, protegendo seu patrimônio pessoal de eventuais 
consequências indesejadas de empreendimentos que não tenham o resultado 
esperado. Este é relevante fator de redução do risco empresarial, e por isso 
atrai principalmente pequenos e médios empreendedores. 
 
 
 
 
1 O Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) divulga mensalmente dados 
estatísticos acerca da constituição, alteração e extinção de empresas. Em janeiro de 2017, a 
título exemplificativo, foram constituídas no Brasil 12.170 sociedades empresárias limitadas, e 
7.074 empresas individuais de responsabilidade limitada. Fonte: 
http://drei.smpe.gov.br/assuntos/estatisticas/relatorio-estatistico-mensal-nacional-2017 
Sociedade Limitada
principais características
Limitação de responsabilidade
o patrimônio pessoal dos sócios fica 
protegido
Contratualidade
a sociedade é formada e regulada por 
contrato firmado entre os sócios
 
 
 
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2.3. Aplicação de normas relativas a outros tipos 
societários 
O Decreto n. 3.708/1919 contava com apenas 19 artigos que tratavam de 
assuntos gerais relacionados à sociedade limitada. O regramento do Código 
Civil, porém, é muito mais extenso, contando com 36 artigos. Além disso, o 
próprio Código Civil estabelece a aplicação subsidiária das normas relativas à 
sociedade simples pura. 
 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da 
sociedade simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade 
limitada pelas normas da sociedade anônima. 
 
Dessa forma, temos a previsão de aplicação subsidiária de mais 42 artigos do 
Código Civil, aplicáveis à sociedade simples pura (arts. 997 a 1.038). Você verá 
que ao longo da aula de hoje estudaremos vários desses dispositivos. 
Você deve ter percebido também que o parágrafo único do art. 1.053 prevê a 
possibilidade de aplicação subsidiária das normas próprias das sociedades 
anônimas. O regramento das sociedades anônimas não está no Código Civil, 
mas sim na Lei n. 6.404/1976, conhecida como Lei das SA. 
Note ainda que a aplicação subsidiária nesse caso depende da manifestação de 
vontade dos sócios, devendo constar expressamenteno contrato social. 
 
O Código Civil prevê, no que tange à sociedade limitada, 
a aplicação subsidiária das normas relativas à sociedade 
simples pura. O contrato social, porém, poderá prever a 
aplicação supletiva das normas relativas à sociedade anônima. 
 
É importante salientar, porém, que nem todas as matérias que não contem com 
regulamentação específica pelo Código Civil podem ser disciplinadas pelas 
regras da Lei das SA. Nesse sentido é importante distinguirmos a aplicação 
subsidiária da supletiva. 
Como você já sabe, as normas relativas à sociedade simples aplicam-se 
subsidiariamente à sociedade limitada. No mais, cabe ao contrato social suprir 
eventuais omissões da legislação, já que estamos falando de uma sociedade 
contratual. O parágrafo único do art. 1.053, por sua vez, permite aos sócios 
que estipulem a aplicação supletiva das regras da SA, nas matérias sobre as 
quais os sócios poderiam contratar. 
Em outras palavras, cabe aos sócios decidir, no ato constitutivo da sociedade, 
se esta terá um perfil mais personalista (seguindo apenas as regras do Código 
Civil) ou um perfil mais capitalista (prevendo a aplicação supletiva da Lei das 
SA). 
 
 
 
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Obviamente só podem ser aplicadas supletivamente as regras que sejam 
compatíveis com o regime contratual da sociedade limitada. É o caso da 
emissão de debêntures, abertura de capital, etc. 
Também não é possível a aplicação supletiva das normas da Lei das SA acerca 
da constituição e da dissolução da sociedade. Como a sociedade limitada é um 
tipo societário contratual, sua constituição e dissolução deve seguir 
necessariamente as regras previstas no Código Civil. 
Outro aspecto que merece destaque em relação à aplicação supletiva da Lei das 
SA às sociedades limitadas se refere às quotas preferenciais, que conferem 
aos seus titulares alguns direitos especiais de natureza econômica (prioridade 
na distribuição dos lucros ou no reembolso integral, no caso de liquidação da 
sociedade) ou e natureza política (possibilidade de eleger separadamente um 
administrador ou um membro de órgão deliberativo previsto no contrato social), 
geralmente com a contrapartida de não conceder direito de voto ou restringir o 
seu exercício em determinados casos. 
No regime anterior era muito comum a prática de conferir quotas preferenciais 
nas sociedades limitadas (que seriam análogas às ações preferenciais nas 
sociedades anônimas), mas o Código Civil de 2002 não prevê essa 
possibilidade, apenas de admitir a distribuição desproporcional de lucros entre 
os sócios (art. 1.007). O DREI também tem entendido que a prática não é 
permitida. 
 
2.4. Contrato social 
O instrumento básico de constituição de uma sociedade contratual é justamente 
o contrato social. Segundo a doutrina de Ascarelli, o contrato social tem 
natureza plurilateral, configurando uma figura contratual sui generis2. 
 
2 Por muito tempo houve discussão doutrinária acerca da natureza do contrato social, e muitos 
doutrinadores sustentavam que não se tratava propriamente de um contrato, mas sim de um 
ato complexo ou ato de fundação. A teoria de que prevaleceu foi a de Tulio Ascarelli, segundo a 
qual o contrato social possui natureza jurídica contratual, sendo, porém, um contrato sui 
generis plurilateral, com as seguintes características básicas: (i) o fato de que podem tomar 
parte dele várias pessoas e (ii) a affectio societatis, que nada mais é do que a união de esforços 
em torno de um objetivo comum. O caráter plural vem justamente do fato de as partes 
SOCIEDADE 
LIMITADA
Aplicação subsidiária das 
normas da sociedade 
simples
As normas são aplicáveis 
no silêncio do contrato
Aplicação supletiva das 
normas da sociedade 
anônima
Depende de estipulação 
expressa no contrato social
 
 
 
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Vamos analisar alguns dispositivos do Código Civil que tratam do contrato 
social. 
 
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o 
caso, a firma social. 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, 
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas 
naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer 
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e 
atribuições; 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao 
disposto no instrumento do contrato. 
 
É importante destacar que o rol de informações do art. 997 (já começamos a 
aplicação subsidiária, não é mesmo!? J) não é, de forma alguma exaustivo, 
devendo ser aplicadas também as outras exigências previstas na legislação 
pertinente para fins de registro. 
Lembre-se ainda de que estamos falando de sociedades contratuais, e a 
liberdade contratual, como você já sabe, é uma das suas principais 
características. 
 
2.4.1. Necessidade de contrato escrito 
Como os sócios devem levar o contrato a registro no órgão competente, este 
deve ser celebrado sob a forma escrita. Como você já sabe, a sociedade 
empresária deverá ter sua constituição registrada no Registro Público de 
Empresas Mercantis, enquanto a sociedade simples será registrada no Registro 
Civil das Pessoas Jurídicas. É o que estabelece o art. 1.150 do Código Civil. 
 
 
contratantes assumirem direitos e deveres em relação a todas as outras pessoas que compõem 
a sociedade. 
 
 
 
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Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de 
Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil 
das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se 
a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária. 
 
Atente-se que o registro deve ser feito antes do início das atividades da 
sociedade. Além disso, o art. 998 prevê a necessidade de registro no prazo de 
30 dias contados da assinatura do instrumento. É interessante ainda prestar 
atenção às regras que constam nos parágrafos do art. 998. 
 
Art. 998. Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer 
a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. 
§ 1o O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, 
se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, 
bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente. 
§ 2o Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada 
por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para 
todas as sociedades inscritas. 
 
2.4.2. Qualificação dos sócios e da sociedade 
A qualificação neste caso é composta pelo nome, nacionalidade, estado civil, 
profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a 
denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas. No caso das 
sociedades limitadasé muito comum que haja sócio pessoa jurídica, ao qual se 
atribui o nome holding, que nada mais é do que uma sociedade que tem por 
objeto social a participação em outras sociedades. A holding será “pura” quando 
apenas participa de outras sociedades, sem desenvolver atividade própria, e 
será “mista” quando, além de participar de outras sociedades, desenvolver 
atividade própria. 
A qualificação dos sócios é importante porque permite que sejam verificados 
eventuais impedimentos à participação na sociedade. Nesse sentido já houve 
bastante discussão acerca da possibilidade de o incapaz e o impedido serem 
sócios em sociedade limitada. A resposta é SIM. 
Lembre-se de que o sócio não é empresário, e sim a sociedade. Dessa forma, 
nada impede que o incapaz seja sócio, desde que o capital social esteja 
totalmente integralizado que ele não exerça poderes de administração e esteja 
devidamente representado ou assistido (art. 974, §3o do Código Civil). No caso 
do impedido (servidor público, por exemplo), basta que ele não exerça poderes 
de administração e que sua responsabilidade seja limitada. 
Além da qualificação dos sócios, deve haver também a qualificação da 
sociedade, que neste caso será composta pela denominação, objeto, sede e 
prazo da sociedade. Apesar de o dispositivo mencionar a necessidade de 
“denominação”, a doutrina entende que não está excluída a possibilidade de a 
sociedade adotar firma, como você já sabe. 
 
 
 
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Por último, é importante ainda estabelecer o prazo da sociedade (o mais 
comum é que limitadas sejam constituídas por prazo indeterminado) e sua 
sede. Essa definição permitirá saber qual a Junta Comercial competente para 
seu registro. 
 
2.4.3. Capital social 
O capital social nada mais é do que o montante de contribuições dos sócios 
para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social. 
O capital da sociedade deve constar no contrato social em moeda corrente 
nacional (nossa moeda é o real!), podendo compreender também bens que 
possam ser avaliados em pecúnia, sejam eles móveis, imóveis ou semoventes, 
materiais ou imateriais. 
No caso das sociedades limitadas, o Código Civil traz ainda o detalhamento 
acerca das hipóteses de aumento e redução do capital social. 
 
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o 
capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato. 
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do 
aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares. 
§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057. 
§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a 
totalidade do aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que seja aprovada 
a modificação do contrato. 
 
Em primeiro lugar, você deve perceber que o capital somente pode ser aumento 
se já estiver completamente integralizado. Os sócios têm preferência para 
participar desse aumento nos primeiros 30 dias após a deliberação. Essa 
preferência pode ser cedida, desde que seja obedecida a regra do art. 1.057, ou 
seja, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital 
social. 
Uma vez que os interessados (sócios ou não) assumam o aumento, a 
assembleia de sócios se reunirá para aprovar a modificação do contrato. O 
aumento pode ser feito atribuindo-se novos valores às quotas já existentes ou 
criando-se novas quotas referentes ao montante correspondente ao aumento. 
Normalmente o aumento de valor é preferível quando os sócios não desejam a 
entrada de novos membros no quadro social, enquanto a criação de novas 
quotas possibilita a entrada de novos sócios. 
 
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação 
do contrato: 
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
 
 
 
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A redução do capital social somente poderá ocorrer nas hipóteses de perdas 
irreparáveis ou quando o montante for considerado excessivo em relação ao 
objeto da sociedade. No caso de perdas irreparáveis aplica-se o disposto no art. 
1.083. 
 
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada 
com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a 
partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que 
a tenha aprovado. 
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita 
restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as 
prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor 
nominal das quotas. 
 
É importante ainda salientar que a redução do capital social não pode depender 
exclusivamente da vontade dos sócios, pois algum credor da sociedade pode se 
sentir prejudicado, e, em razão disso, apresentar impugnação. 
No prazo de 90 dias da data da publicação da ata da assembleia que aprovar a 
redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá 
apresentar oposição à redução do capital social no caso de capital excessivo. A 
redução só se tornará eficaz se, durante os 90 dias, não for impugnada, ou se 
ficar comprovado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do seu valor. 
 
2.4.4. Subscrição e integralização das quotas 
Além da menção ao montante que compõe o capital social, o contrato social 
deve também a forma como esse capital será composto e entregue à sociedade. 
Na sociedade limitada, o capital é dividido em quotas, e cada sócio tem o dever 
de subscrever parcela do capital social (o que lhes conferirá um certo número 
de quotas) e de integralizar (ou realizar) essa parcela subscrita, efetivamente 
entregando os bens ou valores à sociedade. 
Em outras palavras, todos os sócios têm o dever de adquirir quotas da 
sociedade e de pagar por essas quotas, contribuindo para a formação do capital 
social. 
 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou 
diversas a cada sócio. 
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente 
todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
 
Perceba inicialmente que o Código Civil não seguiu a doutrina francesa no que 
se refere à divisão das quotas. A concepção clássica permite a divisão do capital 
 
 
 
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em quotas estritamente iguais, enquanto a nossa regra atual permite que haja 
quotas desiguais. 
Além disso, no nosso ordenamento não temos qualquer exigência de valor 
mínimo ou máximo para cada quota, não temos exigência de integralização 
mínima e nem de valor mínimo de capital, e não temos um prazo fixado para 
integralização do capital. 
 
O ordenamento brasileiro não determina valor mínimo ou 
máximo para as quotas da sociedade limitada, não exige 
capital mínimo e nem integralização mínima para 
constituição da sociedade, e nem determina o prazo no 
qual o capital deverá ser integralizado. 
 
Acerca desse tema, devemos ainda mencionar que, diferente da sociedade 
simples pura, a sociedade limitada não admite a integralização de capital por 
meio de prestação de serviços. Da mesma forma, não pode haver previsão de 
integralização por meio de lucros futuros. 
 
Diferente da sociedade simples pura, a sociedade limitada 
não admite a integralização de capital por meio de 
prestação de serviços. Da mesma forma, não pode haver 
previsão de integralização por meio de lucros futuros. 
 
É possível que o sócio integralize o capital cedendo créditos de suatitularidade 
para a sociedade, mas neste caso ele responderá pela solvência do devedor. Da 
mesma forma, se a integralização se der por meio da transferência de bens, o 
sócio responderá pela evicção. 
Quanto à norma do §1o do art. 1.055, esta assegura a realidade do capital 
social, estimulando os sócios a avaliarem corretamente os bens que entregam à 
sociedade. Como a responsabilidade pela estimação do valor dos bens é 
solidária nos 5 anos subsequentes à integralização, os demais sócios terão todo 
o interesse em avaliar os bens corretamente. É importante salientar também 
que não há exigência de laudo de avaliação prévia desses bens, nem na 
integralização e nem no aumento do capital social. 
 
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de 
transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte. 
§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser 
exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio 
falecido. 
§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem 
solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização. 
 
 
 
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A divisão de quota não é admitida no nosso ordenamento, mas hoje o Código 
Civil admite o condomínio de quotas. Por outro lado, apesar de neste caso a 
quota ter mais de um dono, apenas um dos condôminos poderá exercer os 
direitos que ela confere. Este é chamado de condômino-sócio. 
 
E se o sócio não integralizar suas quotas? O que acontece? A regra acerca 
dessa situação se encontra no art. 1.058 do Código Civil. 
 
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem 
prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a 
terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os 
juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. 
 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições 
estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes 
ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à 
indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, 
aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031. 
 
O sócio que não está em dia com suas obrigações sociais é chamado de 
remisso, e essa condição autoriza os demais sócios a cobrar dele uma 
indenização por eventuais prejuízos que sua mora tenha causado à sociedade. 
Além disso, o sócio remisso pode ser excluído ou ter sua participação reduzida 
às quotas que foram efetivamente integralizadas. Perceba que nesses casos a 
exclusão é extrajudicial, não sendo necessário o ajuizamento de ação. 
 
Os demais sócios podem cobrar do remisso uma 
indenização por eventuais prejuízos que sua mora tenha 
causado à sociedade. Além disso, o sócio remisso pode 
ser excluído extrajudicialmente ou ter sua participação reduzida às quotas que 
foram efetivamente integralizadas. 
 
Existe ainda alguma polêmica em relação à possibilidade de a própria sociedade 
adquirir suas quotas. Veja bem, neste caso a sociedade não se torna sócia dela 
mesma, até porque isso não faria sentido algum. Geralmente esse tipo de 
aquisição, que era permitida no regime do Decreto n. 3.078/1919, ocorria para 
que essas quotas fossem mantidas em tesouraria por um período e depois 
transferidas a outra pessoa ou canceladas. 
O Código Civil de 2002, por outro lado, nada menciona sobre essa possibilidade, 
o que levou ao estabelecimento de controvérsias doutrinárias sobre o assunto. 
O que você precisa saber é que hoje o DREI, por meio da Instrução Normativa 
 
 
 
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n. 10/2013, declara que “a aquisição de quotas pela própria sociedade não está 
autorizada pelo novo Código Civil”. 
 
2.4.5. Administração da sociedade 
Apesar de terem personalidade jurídica, as sociedades não possuem vontade 
intrínseca. A vontade social é manifestada por meio de seus administradores. 
 
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por 
meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de 
qualquer administrador. 
 
Acerca do instituto da administração da sociedade, os doutrinadores dividem-se 
entre os adeptos da teoria da representação (para os quais os 
administradores são representantes da sociedade) e os adeptos da teoria 
orgânica (para os quais o administrador presenta, ou seja, faz presente a 
sociedade, já que pertence à sua estrutura). A maior parte dos autores 
relevantes no âmbito do Direito Empresarial filiam-se à teoria orgânica, que me 
parece majoritária hoje, mas não se preocupe muito com isso, ok!? J 
O contrato social deve justamente prever quem são as pessoas incumbidas da 
administração da sociedade, descrevendo seus poderes e atribuições. A 
administração, portanto, não pode recair sobre pessoa jurídico, sendo o 
administrador necessariamente um sócio ou terceiro incumbido. Além disso, o 
§1o do art. 1.011 prevê mais algumas restrições. 
 
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o 
cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração 
de seus próprios negócios. 
§ 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os 
condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou 
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a 
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da 
concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto 
perdurarem os efeitos da condenação. 
§ 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições 
concernentes ao mandato. 
 
Basicamente a regra de impedimento é a mesma aplicável à atividade 
empresarial, que já estudamos no início do nosso curso. 
Vale a pena ressaltar ainda que a atividade do administrador é 
personalíssima, não sendo permitido que outra pessoa exerça suas funções. O 
máximo que a legislação permite é a delegação de certas atividades a 
mandatários, de acordo com o art. 1.018 do Código Civil. 
 
 
 
 
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Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, 
sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, 
especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar. 
 
Nas sociedades limitadas pequenas é comum que o próprio contrato social 
estabeleça que o poder de administração seja distribuído entre todos os sócios. 
Aqui é importante salientar que, se um novo sócio ingressar na sociedade, o 
poder de administração não se estende a ele automaticamente, em razão da 
regra do art. 1.060, parágrafo único. 
 
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no 
contrato social ou em ato separado. 
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende 
de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da 
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois 
terços), no mínimo, após a integralização. 
 
A designação do administrador pode dar-se no próprio contrato social ou em ato 
separado, assim como a designação de administradores não sócios. Na redação 
original doart. 1.061 a designação de administrador não sócio só era possível 
se houvesse previsão expressa no contrato social, mas a redação do dispositivo 
foi alterada para suprimir essa exigência. 
Além disso, a escolha de administradores não sócios depende de um expressivo 
quórum. Se o capital ainda não estiver completamente integralizado, é 
necessária a aprovação de todos os sócios. Se já estiver integralizado, é 
necessária a aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios. 
 
 
 
Lembre-se também de que, além de dizer quem são os administradores, o 
contrato social deve também estabelecer seus poderes e atribuições. Por outro 
Designação dos 
administradores
Se não for sócio
Se o capital social 
estiver integralizado
No mínimo 2/3 do 
capital social
Se o capital social não 
estiver integralizado Unanimidade
Se for sócio Se a designação for em ato separado
Mais da metade do 
capital social
 
 
 
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lado, não há problema se o contrato social deixar de mencionar esses detalhes, 
pois a própria legislação é capaz de suprir a omissão, aplicando-se o art. 1.013. 
 
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete 
separadamente a cada um dos sócios. 
§ 1o Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode 
impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de 
votos. 
§ 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar 
operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria. 
 
Nada impede ainda que a designação de administrador seja feita 
posteriormente ao registro do contrato social, em ato separado. O único detalhe 
aqui é a necessidade de averbação do ato. 
 
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula 
expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de 
qualquer dos sócios. 
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por 
ato separado, ou a quem não seja sócio. 
 
A principal diferença entre o administrador designado no contrato social e o 
nomeado em ato separado está relacionada à revogabilidade. Em princípio, os 
poderes do administrador designado no contrato social são irrevogáveis, salvo 
por decisão judicial. Em contrapartida, os poderes do administrador não sócio 
ou designado em ato separado, ainda que sócio, são revogáveis a qualquer 
tempo pela vontade dos demais. 
 
Se o contrato social for silente em relação aos poderes e atribuições dos 
administradores, estes estarão autorizados a praticar quaisquer atos 
pertinentes à gestão da sociedade, salvo oneração ou alienação de bens 
imóveis. Estes atos somente poderão ser praticados se constituírem o próprio 
objeto da sociedade. 
Administrador da 
sociedade
- Administrador sócio 
designado no contrato social
Os poderes são 
irrevogáveis, salvo no 
caso de decisão judicial.
- Administrador não sócio 
designado no contrato social
- Administrador (sócio ou não 
sócio) designado em ato 
separado
Poderes revogáveis a 
qualquer tempo pela 
vontade dos sócios
 
 
 
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Ainda acerca da questão dos poderes do administrador, você deve conhecer a 
teoria da aparência, muito aplicada nas relações jurídico-empresariais, 
segundo a qual a sociedade, em regra, responde inclusive pelos atos com 
excesso de poderes praticados pelo administrador. Esta é a regra geral, mas há 
casos excepcionais em que excessos praticados pelo administrador afastam a 
responsabilidade da sociedade por seus atos. Estas situações estão descritas 
nos incisos do parágrafo único do art. 1.015 do Código Civil. 
 
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos 
pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda 
de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. 
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a 
terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da 
sociedade; 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. 
 
Nos incisos I e II estamos diante dos casos em que há uma limitação expressa 
de poderes imposta pelos sócios ao administrador, limitação essa que o terceiro 
conhecia ou, no mínimo, deveria conhecer. 
O inciso III, por sua vez, traz um caso relacionado à própria operação da 
sociedade. Estamos aqui diante da chamada teoria ultra vires, segundo a 
qual, se o administrador celebra contrato assumindo obrigações, em nome da 
sociedade, em operações evidentemente estranhas ao seu objeto social, 
presume-se que houve excesso de poderes. O credor diligente deveria 
simplesmente atentar para a compatibilidade entre a relação jurídica travada 
com a sociedade e o seu objeto social. 
A adoção da teoria pelo Código Civil de 2002 encontra críticas na doutrina 
especializada. Esses doutrinadores argumentam que, diante do dinamismo das 
relações econômicas que marca o século XXI, é um retrocesso exigir do credor 
que perceba a má-fé do administrador que age em desacordo com o objeto da 
sociedade. 
A opinião da maior parte dos doutrinadores hoje é no sentido de que as 
sociedades se obrigam perante terceiros de boa-fé. Esse entendimento já foi 
adotado também pelo Superior Tribunal de Justiça. 
 
DIREITO COMERCIAL. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE 
LIMITADA. GARANTIA ASSINADA POR SÓCIO A EMPRESAS DO MESMO GRUPO 
ECONÔMICO. EXCESSO DE PODER. RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE. TEORIA 
DOS ATOS ULTRA VIRES. INAPLICABILIDADE. RELEVÂNCIA DA BOA-FÉ E DA 
APARÊNCIA. ATO NEGOCIAL QUE RETORNOU EM BENEFÍCIO DA SOCIEDADE 
GARANTIDORA. 
 
 
 
 
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[...] 
3. A partir do Código Civil de 2002, o direito brasileiro, no que concerne às sociedades 
limitadas, por força dos arts. 1.015, § único e 1.053, adotou expressamente a ultra vires 
doctrine. 
4. Contudo, na vigência do antigo Diploma (Decreto n.º 3.708/19, art. 10), pelos atos 
ultra vires, ou seja, os praticados para além das forças contratualmente conferidas ao 
sócio, ainda que extravasassem o objeto social, deveria responder a sociedade. 
5. No caso em julgamento, o acórdão recorrido emprestou, corretamente, relevância à 
boa-fé do banco credor, bem como à aparência de quem se apresentava como sócio 
contratualmente habilitado à prática do negócio jurídico. 
6. Não se pode invocar a restrição do contrato social quando as garantias prestadas pelo 
sócio, muito embora extravasando os limites de gestão previstos contratualmente, 
retornaram, direta ou indiretamente, em proveito dos demais sócios da sociedade fiadora, 
não podendo estes, em absoluta afronta à boa-fé, reivindicar a ineficácia dos atos outrora 
praticados pelo gerente. 6. Recurso especial improvido. 
REsp 704.546/DF, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. 01.06.2010, 4a Turma, DJe 
08.06.2010. 
 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os 
terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. 
 
Quando o administrador agir com culpa, responderá perante terceiros e perante 
a sociedade. Nessa situação o terceiro pode cobrar a obrigação diretamente do 
administrador ou da sociedade. Caso decida por cobrar da sociedade, esta 
poderá manejar ação regressiva contra o administrador. 
 
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos 
ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou 
pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes,e, se houver prejuízo, por ele 
também responderá. 
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer 
operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação. 
 
Este dispositivo trata de outras possibilidades relacionadas a atuações faltosas 
do administrador. Nesse caso o administrador tira proveito pessoal de sua 
posição ou possibilidade que terceiros se beneficiem da aplicação dos créditos 
ou bens da sociedade. Nada mais natural do que imaginar que esse 
administrador tenha que restituir esse patrimônio juntamente com eventuais 
lucros resultantes dessas operações irregulares, não é mesmo!? 
Por fim, menciono os arts. 1.020 e 1.021 do Código Civil, que estabelecem 
importantes obrigações aos administradores da sociedade. 
 
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de 
sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço 
patrimonial e o de resultado econômico. 
 
 
 
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Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer 
tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade. 
 
2.4.6. Distribuição dos resultados 
Assim como todos os sócios devem contribuir para a formação do capital social, 
é também requisito especial de validade do contrato social que todo eles 
participem dos resultados sociais, e por isso a matéria deve ser disciplinada no 
ato constitutivo da sociedade. Da mesma forma, se a sociedade tiver que 
suportar prejuízos, a forma como isso ocorrerá também deve constar no 
instrumento. 
 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na 
proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, 
somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos 
lucros e das perdas. 
 
A regra geral é que cada sócio participe dos lucros na proporção das suas 
quotas. Não pode haver cláusula contratual que exclua um ou outro sócio da 
distribuição dos lucros. Isso é o que os doutrinadores normalmente chamam de 
“cláusula leonina”, termo hoje largamente utilizado para designar cláusulas 
abusivas em contratos, que surgiu no Direito Societário em razão da fábula do 
italiano Fedro, na qual o leão, após formar sociedade com outros animais para 
caçar, usava da força para apropriar-se injustamente do produto da caça. 
Por outro lado, perceba que não há vedação à estipulação de regras acerca de 
como os lucros serão distribuídos. Pode ser estabelecida, portanto, a regra de 
que os lucros serão distribuídos preferencialmente a um sócio, ou que apenas 
parte será distribuída e outra será destinada a investimentos sociais. 
Por fim, temos o art. 1.009, que estabelece a regra acerca da distribuição de 
lucros ilícitos ou fictícios. 
 
Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária 
dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou 
devendo conhecer-lhes a ilegitimidade. 
 
2.4.7. Responsabilidade dos sócios 
 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de 
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
 
 
 
 
 
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A responsabilidade dos sócios, como você já está cansado de saber, é limitada 
em relação ao seu patrimônio pessoal. Correndo o risco de ser demasiadamente 
repetitivo, quero deixar bem claro para você que isso significa que o patrimônio 
dos sócios, em regra, não pode ser atingido para adimplemento das obrigações 
assumidas pela sociedade. 
Em outras palavras, a sociedade, por ter personalidade jurídica própria, tem 
também responsabilidade patrimonial própria, diferente da dos sócios. Isso é o 
que a doutrina costuma chamar de princípio da autonomia patrimonial das 
pessoas jurídicas, ao qual também se refere o art. 1.024 do Código Civil, que 
estabelece a responsabilidade subsidiária dos sócios. 
 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da 
sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
 
Até aqui tudo bem, mas você também deve saber que mesmo essa regra básica 
das sociedades limitadas tem exceções e, nesses casos excepcionais, o 
patrimônio dos sócios poderá ser atingido, mas somente depois de esgotados os 
bens da sociedade. 
A limitação de responsabilidade dos sócios na sociedade limitada varia em 
função de o capital social estar ou não totalmente integralizado. A limitação só 
se torna plena se o capital estiver completamente integralizado, mas caso ainda 
haja capital subscrito e não integralizado, os sócios responderão com seu 
patrimônio pessoal pelas dívidas sociais até determinado limite, que é 
justamente o montante que ainda falta para a completa integralização. 
Acompanhe a lógica comigo. Se uma sociedade tem capital subscrito de 
R$10.000,00 (dez mil reais), contando com 4 sócios que deveriam, cada um, 
integralizar o valor de R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), mas o capital 
integralizado é de apenas R$5.000,00 (cinco mil reais), é natural que, numa 
situação em que seja necessário executar o patrimônio da sociedade, seja 
possível executar os R$10.000,00, e não apenas o que foi integralizado. E de 
onde sairá esse patrimônio adicional que a sociedade ainda não tem? 
Justamente do patrimônio pessoal dos sócios, que é de onde sairia no momento 
da integralização. 
O detalhe aqui é que a responsabilidade dos sócios pela integralização do 
capital é solidária, e por isso o credor pode, uma vez exaurido o patrimônio 
da pessoa jurídica, executar qualquer dos sócios, ainda que, invocando o 
exemplo citado, este sócio já tenha integralizado os R$2.500,00 que lhe 
cabiam. 
Frise-se que, se o capital social já estava totalmente integralizado, o patrimônio 
pessoal dos sócios não será atingido. Por outro lado, se havia capital a 
integralizar, os sócios responderão solidariamente pelo montante ainda não 
integralizado. 
 
 
 
 
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Na sociedade limitada, se o capital social já estiver 
totalmente integralizado, a limitação de responsabilidade 
dos sócios é plena, e seu patrimônio pessoal não será 
atingido. Por outro lado, se houver capital a integralizar, os sócios responderão 
solidariamente pelo montante ainda não integralizado. Uma vez exaurido o 
patrimônio da pessoa jurídica, o patrimônio de qualquer dos sócios poderá ser 
executado, ainda que ele já tenha integralizado a parte que lhe cabia no capital 
social. 
 
2.4.8. Alteração do contrato social 
Por fim, o contrato social deve fazer previsão acerca das suas possibilidades de 
alteração. Apesar de essas alterações não serem simples, o contrato social não 
é imutável, podem ser alterado conforme a vontade dos sócios. O problema 
aqui é que o Código Civil exige um quórum bastante expressivo para possibilitar 
tais alterações. 
Na sociedade simples pura, muitas deliberações dependem da unanimidade dos 
sócios. No caso da sociedade limitada, a modificação do contrato exige o 
voto de três quartos do capital social (art. 1.076, I, do Código Civil). 
Além disso, de acordo com a regra do art. 999, a eficácia de qualquer 
modificação no contrato social depende de averbação no órgão de registro. 
 
Art. 999. 
[...] 
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se 
as formalidades previstas no artigo antecedente. 
 
2.5. Deliberações sociais 
No dia a dia da empresa não é possível, do ponto de vista prático, que todas as 
decisões sejam tomadas pelos sócios emconjunto. Isso arruinaria 
completamente qualquer negócio, pois todas as decisões seriam lentas e 
burocráticas. 
Diante dessa realidade é que o ordenamento institui a figura do administrador, 
que é a pessoa responsável por tomar decisões corriqueiras, de menor 
complexidade. As decisões mais complexas, por sua vez, dependem de 
deliberação do colegiado de sócios. 
O Código Civil, por sua vez, traz um rol meramente exemplificativo de assuntos 
que dependem de deliberação dos sócios na sociedade limitada. 
 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na 
lei ou no contrato: 
d
 
 
 
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I - a aprovação das contas da administração; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de 
liquidação; 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
VIII - o pedido de concordata3. 
 
Mencionei que o rol é exemplificativo porque há outras decisões que dependem 
do colegiado que não estão presentes no dispositivo, a exemplo da exclusão do 
sócio remisso. 
 
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão 
tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo 
ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. 
 
O Código Civil estabeleceu dois regimes diferentes para o colegiado composto 
pelos sócios da sociedade limitada: o de reunião e o de assembleia. O regime 
de reunião é mais simples, e pode ser adotado pela sociedade que tenha no 
máximo 10 sócios, enquanto o regime de assembleia é mais complexo. Em 
qualquer dos dois regimes, porém, a deliberação pode dar-se por meio de 
documento escrito, desde que todos os sócios estejam de acordo, ou seja, 
somente quando a decisão for unânime. 
As decisões tomadas pelos sócios na assembleia ou reunião vinculam todos os 
demais, ainda que estejam ausentes ou tenham votado em sentido contrário. 
Se não fosse assim a lei estaria exigindo a unanimidade para toda e qualquer 
decisão colegiada, o que é completamente inviável em muitos casos, 
especialmente nas sociedades maiores, que podem ter centenas de sócios. 
 
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a 
responsabilidade dos que expressamente as aprovaram. 
 
As deliberações sociais que tenham sido tomadas desrespeitando a lei ou o ato 
constitutivo da sociedade constituem uma exceção à regra geral de limitação 
patrimonial. Esta nada mais é do que uma consequência da regra do art. 50 do 
Código Civil, que permite a desconsideração da personalidade jurídica 
(justamente para atingir o patrimônio pessoal dos sócios) em caso de abuso da 
 
3 A concordata era uma figura que existia no direito falimentar e que, a partir da Lei n. 
11.101/2005, foi substituída pela recuperação judicial. 
8
 
 
 
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personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão 
patrimonial. Em outras palavras, se o sócio dissidente deseja evitar uma futura 
responsabilização, deverá solicitar a consignação em ata do seu voto contrário. 
 
Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas: 
I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta 
dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto 
do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação 
fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; 
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069. 
 
Em regra, a reunião ou assembleia deve ser convocada pelo administrador. 
Entretanto, também é possível sua convocação por sócio (quando o 
administrador retardar a convocação por mais de 60 dias), ou pelos titulares 
de mais de um quinto do capital (quando houver um pedido fundamentado 
de convocação e este não for atendido por 8 dias). 
O quórum de instalação da assembleia está previsto no art. 1.074, segundo o 
qual esta pode ser instalada como a presença, em primeira convocação, de 
titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda 
convocação, com qualquer número. 
O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio ou por advogado 
com poderes, desde que haja mandato com poderes específicos. Nesses casos o 
instrumento de mandato vai ser registrado juntamente com a ata. 
O quórum de deliberação está previsto no art. 1.076. 
 
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações 
dos sócios serão tomadas: 
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos 
previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; 
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos 
previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; 
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no 
contrato, se este não exigir maioria mais elevada. 
 
A redação nos deixa um pouco confusos na leitura, e estes detalhes merecem 
nossa atenção especial, por isso transcrevo a seguir o dispositivo juntamente 
com os seus correspondentes no art. 1.071. 
 
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações 
dos sócios serão tomadas: 
O art. 1.061 trata do quórum específico para designação de administrador (unanimidade se 
o capital não estiver integralizado e 2/3 se já estiver. 
5
 
 
 
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O §1o do art. 1.063 trata da destituição do sócio nomeado administrador, que depende da 
deliberação de 2/3 do capital social. 
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos 
previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de 
liquidação; 
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos 
previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
VIII - o pedido de concordata. 
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no 
contrato, se este não exigir maioria mais elevada. 
I - a aprovação das contas da administração; 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
 
A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os 
presentes, devendo ser lavrada ata na qual serão registrados os trabalhos e das 
deliberações tomadas. Esta ata será assinada pelos membros da mesa e pelos 
sócios em número necessário para validar as decisões, sem prejuízo da 
possibilidade de outros sócios também assinarem, caso assim desejem. Essa 
ata deverá ser averbada no registro público de empresas mercantis no prazo de 
20 dias. 
 
Art. 1.078. A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos 
quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de: 
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de 
resultado econômico; 
II - designar administradores, quando for o caso; 
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. 
 
Esta é a previsão de uma espécie de assembleia ordinária anual, muito 
semelhante à que ocorreregularmente nas sociedades anônimas. 
 
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de 
outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, 
nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes 
vigente, o disposto no art. 1.031. 
 
Aqui o Código Civil está tratando do chamado direito de retirada, também 
chamado de direito de recesso, que poderá ser exercido quando o sócio 
dissentir de decisão que envolva modificação do contrato, fusão e incorporação. 
d
 
 
 
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2.6. Alienação da participação societária 
Além do que já estudamos na aula de hoje, vale a pena ainda mencionar a 
discussão acerca do caráter da sociedade limitada em relação às condições de 
alienação da participação societária, se sociedade de pessoas ou de capital. 
Caso você não lembre do que estamos falando, as sociedades de pessoas são 
aquelas em que as relações pessoais entre os sócios tem uma maior 
importância, enquanto as sociedades de capital são, nesse sentido, mais 
impessoais. 
A priori não podemos dizer se a sociedade limitada é de pessoas ou de capital. 
Uma conclusão sobre isso só pode ser tirada verificando-se alguns fatores, 
sendo o mais relevante deles o regramento acerca da alienação das quotas dos 
sócios. 
Se o contrato social estabelece como condição para a alienação ou cessão das 
quotas o consentimento dos demais sócios, por exemplo, podemos dizer que 
estaremos diante de uma sociedade de pessoas. Outro indício nesse mesmo 
sentido é o regramento acerca da morte do sócio. Numa sociedade de pessoas 
normalmente temos a previsão de liquidação das quotas do sócio falecido. Por 
outro lado, na sociedade de capital normalmente não há empecilhos à 
alienação da participação, e no caso de morte do sócio suas quotas serão 
transferidas aos seus sucessores. 
Mas o que acontece se o contrato social nada dispuser a respeito disso? 
 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, 
a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os 
fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, 
subscrito pelos sócios anuentes. 
 
Se o contrato social for omisso, o sócio pode ceder sua participação na 
sociedade a qualquer outro sócio, sem a necessidade de anuência dos demais. 
Por outro lado, para ceder as quotas a pessoa estranha à sociedade, não poderá 
haver oposição de titulares de mais de 25% do capital social. O STJ chancelou 
essa interpretação no seguinte julgado: 
 
PROCESSO CIVIL. DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. VIOLAÇÃO DO 
ART. 535 NÃO CONFIGURADA. SOCIEDADE LIMITADA. CESSÃO DE QUOTAS A 
TERCEIRO ESTRANHO AO QUADRO SOCIAL. OMISSÃO DO CONTRATO SOCIAL. 
ART. 1.057 DO CC. DIREITO DE OPOSIÇÃO. 
1. A cessão de quotas sociais em uma sociedade por responsabilidade limitada deve 
observar regras específicas, previstas no art. 1.057 do CC, em cujo caput há permissão 
para que o contrato social franqueie também a terceiros não sócios o livre ingresso na 
sociedade - aproximando-se, assim, das sociedades de capitais - ou imponha condições e 
restrições de toda ordem à admissão do novo sócio, priorizando o elemento humano como 
b
 
 
 
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fator de aglutinação na formação do ente social. De uma forma ou de outra, a previsão 
contratual em sentido diverso prevalece sobre o aludido preceito legal. 
2. Quando o instrumento de contrato social silenciar total ou parcialmente -embora a 
redação do art. 1.057 do CC não seja suficientemente clara -, é possível, desmembrando 
as suas normas, conceber a existência de duas regras distintas: (i) a livre cessão aos 
sócios; e (ii) a possibilidade de cessão a terceiros estranhos ao quadro social, desde que 
não haja a oposição de titulares de mais de 25% do capital social. 
3. No caso, a validade do negócio jurídico vê-se comprometida pela oposição expressa de 
cerca de 67% do quadro social, sendo certo que o contrato social apresenta omissão 
quanto aos critérios a serem observados para a implementação da cessão de posição 
societária, limitando-se a mencionar a possibilidade dessa operação na hipótese do não 
exercício do direito de preferência pelos sócios remanescentes. 
4. Outrossim, consta da Cláusula Sétima que a comunicação da intenção de alienação das 
quotas aos demais sócios far-se-ia acompanhar de "outros dados que entender úteis" (fl. 
674). Desse modo, causa certa estranheza o fato de os sócios remanescentes terem 
perquirido aos cedentes a qualificação dos cessionários e eles terem se recusado a 
fornecer, sob a mera alegação de que o contrato não os obrigava a tanto. Afinal, o pedido 
de esclarecimento consubstanciado na indicação do interessado na aquisição das quotas 
sociais, conquanto não fosse expressamente previsto no contrato social, era medida 
previsível e salutar, cujo escopo precípuo era justamente a preservação da affectio 
societatis e, em última instância, da ética, transparência e boa-fé objetiva, elementos que 
devem nortear as relações interpessoais tanto externa quanto interna corporis. 
5. Recurso especial provido. Prejudicadas as demais questões suscitadas. 
REsp 1.309.188/SP, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, 4a Turma, j. 24.04.2014, DJe 
15.08/2014. 
 
Quando a omissão do contrato social referir-se à morte do sócio, deve ser 
aplicada a regra do art. 1.028 do Código Civil. 
 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido. 
 
A regra geral, portanto, é que a morte do sócio ocasione a dissolução parcial da 
sociedade. Perceba que essa é mais uma regra de caráter personalista, que 
“protege” os demais sócios da entrada forçada de estranhos no quadro social. 
Na prática, quando os sócios têm a intenção de dar à sociedade um caráter 
mais capitalista, costumam adotar a Lei das SA como norma de regência 
supletiva, optam pela denominação como nome empresarial e preveem a livre 
negociação das quotas sociais. Por outro lado, quando desejam dar feição 
personalista à sociedade, adotam a regência subsidiária das normas da 
sociedade simples, utilizam firma social e estabelecem condições para a 
alienação e a cessão de quotas sociais. 
 
 
 
 
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2.7. Conselho fiscal 
A possibilidade de as sociedades limitadas constituírem conselho fiscal foi uma 
inovação bastante interessante trazida pelo Código Civil de 2002. Essa previsão 
está no art. 1.066. 
 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir 
conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, 
residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078. 
 
Em primeiro lugar perceba que a instituição de conselho fiscal é uma faculdade, 
e não uma obrigação imposta à sociedade limitada. Na prática, a criação desse 
órgão ocorre em sociedades maiores. 
O Código Civil traz uma proteção aos sócios minoritários, assegurando que os 
minoritários que representem pelo menos um quinto do capital social possam 
eleger um dos membros do conselho fiscal e seu suplente. Além disso, o 
legislador proibiu que façam parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis 
enumerados no § 1o do art. 1.011 (impedidos de assumir a função de 
administrador), os membros dos demais órgãos da sociedade ou deoutra por 
ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos 
administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau. 
 
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela 
assembleia dos sócios que os eleger. 
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos 
membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres 
seguintes: 
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da 
caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as 
informações solicitadas; 
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos 
no inciso I deste artigo; 
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os 
negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o 
balanço patrimonial e o de resultado econômico; 
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis 
à sociedade; 
V - convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua 
convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; 
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este 
artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. 
 
As atribuições do conselho fiscal estão relacionadas principalmente ao 
acompanhamento da regularidade das atividades desenvolvidas pela sociedade. 
Você deve ainda saber que essas atribuições competem exclusivamente ao 
 
 
 
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conselho fiscal da sociedade limitada, não podendo ser conferidas a qualquer 
outro órgão da sociedade. 
Por fim, em situações nas quais o conselho fiscal precise de expertise técnica ou 
contábil, poderá ser escolhido um contabilista legalmente habilitado para 
auxiliar o conselho no exame de livros, dos balanços e das contas. A 
remuneração desse profissional será aprovada pela assembleia dos sócios. 
 
2.8. Exclusão extrajudicial de sócio minoritário por 
justa causa 
Esta possibilidade se refere à perda da affectio societatis, que nada mais é do 
que o vínculo que une os sócios, decorrente do exercício da vontade de 
trabalhar em conjunto na busca pela consecução do objeto da sociedade. Veja 
vem, se não há affectio societatis, não é possível que sociedade continue 
existindo. 
Há algumas situações, porém, em que a quebra da affectio societatis se refere 
apenas a um dos sócios, e por isso não seria conveniente encerrar as atividades 
da sociedade em razão disso, sendo mais lógico excluir o sócio que não está 
mais em harmonia com os demais. 
 
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, 
representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão 
pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, 
poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista 
neste a exclusão por justa causa. 
 
Em primeiro lugar, você deve saber que a exclusão extrajudicial somente é 
permitida quando houver atos de inegável gravidade cometidos pelo sócio. Não 
basta uma mera discordância uma discussão acalorada, mas sim atos que 
demonstrem que o sócio não merece mais a confiança de seus consortes. 
Outro aspecto importante é que a regra geral nesses casos é a exclusão 
judicial. A exclusão por via extrajudicial somente será permitida quando 
expressamente prevista no contrato social. 
 
Para que haja exclusão extrajudicial de sócio por justa 
causa, é preciso que haja previsão expressa no contrato 
social da sociedade limitada. 
 
O procedimento para exclusão extrajudicial estabelecido pelo Código Civil é 
muito rigoroso, devendo a medida ser estabelecida em reunião ou assembleia 
especialmente convocada para esse fim, devendo ser assegurada ao sócio 
acusado o direito de defender-se na ocasião. Não pode haver, portanto, 
 
 
 
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“contrabando de pauta”, e nem reuniões ou assembleias marcadas de última 
hora ou na calada da noite a fim de conspirar para excluir um sócio sem sua 
ciência. 
O Código Civil exige quórum de maioria absoluta para exclusão extrajudicial do 
sócio. Isso significa, obviamente, que apenas sócios minoritários poderão ser 
excluídos extrajudicialmente. Para excluir sócio majoritário é necessário buscar 
a via judicial. 
 
3 – Questões 
3.1. Questões sem Comentários 
1. TJ-RJ – Juiz de Direito – 2016 – VUNESP. 
A sociedade limitada rege-se pelas disposições do Código Civil, e nas 
omissões deste, não havendo previsão no contrato social acerca da 
regência supletiva, pelas normas aplicáveis à sociedade 
a) anônima. 
b) em comandita por ações. 
c) em conta de participação. 
d) simples. 
e) em comandita simples. 
2. TJ-SP – Juiz de Direito – 2015 – VUNESP. 
Assinale a alternativa incorreta. 
a) Exceto se houver expressa autorização no contrato social, na sociedade 
limitada, um sócio não pode ceder quotas a outro quotista sem o 
consentimento dos demais. 
b) Na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor 
das suas quotas, salvo quanto à obrigação de integralização do capital, que 
é solidária. 
c) Na sociedade simples, a contribuição do sócio pode consistir apenas em 
serviços. 
d) Na sociedade limitada, em que o capital social ainda não estiver 
integralizado, a designação de administrador não sócio depende da 
aprovação pela unanimidade dos sócios. 
 
 
 
 
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3. TJ-SP – Juiz de Direito – 2014 – VUNESP. 
Tendo em vista a Sociedade Limitada, assinale a opção incorreta 
a) A sociedade limitada adquire uma personalidade jurídica distinta do 
patrimônio dos sócios que a compõem. Isto gera, de maneira absoluta, a 
irresponsabilidade dos sócios pelos débitos da sociedade limitada. 
b) A sociedade limitada terá um capital fixo e determinado, formado por 
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária e execução 
forçada, adequados à consecução do objeto social. 
c) Subscrição e integralização são momentos distintos. Subscrição é a 
divisão do capital entre os sócios. Integralização é o efetivo pagamento do 
valor subscrito. 
d) A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas 
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
4. TJ-SP – Juiz de Direito – 2014 – VUNESP. 
Assinale a opção correta. 
a) É lícito dispor no contrato social, mediante acordo dos sócios, cláusula 
que exclua um dos sócios de participar das perdas da sociedade. 
b) A Sociedade Limitada deve ser constituída por dois ou mais sócios, não 
se admitindo, em nenhuma hipótese, a redução a apenas um. 
c) A pessoa física, declarada insolvente, está impedida de participar de 
sociedade limitada. 
d) Será de pleno direito excluído da sociedade limitada o sócio declarado 
falido. 
5. TJ-PA – Juiz de Direito – 2014 – VUNESP. 
Nas sociedades limitadas, é correto afirmar que 
a) na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos 
outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais da 
metade do capital social. 
b) os sócios respondem solidariamente pela exata estimação de bens 
conferidos ao capital social, até o prazo de cinco anos da data da 
subscrição das quotas. 
c) o capital social divide-se em quotas indivisíveis e iguais, cabendo uma 
ou diversas a cada sócio, que será responsável pela integralização que lhe 
couber. 
d) a cessão total ou parcial da quota somente terá eficácia com a 
aprovação da modificação do contrato social com o consentimento dosdemais sócios, respondendo, o cedente, solidariamente com o cessionário, 
 
 
 
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perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até 
dois anos depois de sua saída. 
e) os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias 
retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando 
tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital. 
6. TJ-SP – Titular de Serviços de Notas e de Registros – 2014 
– VUNESP. 
Sobre a sociedade de responsabilidade limitada, é correto afirmar que 
a) se aplicam às sociedades limitadas subsidiariamente as regras da 
sociedade em comandita por ações. 
b) tem o capital subscrito por pelo menos um dos sócios e a 
responsabilidade dos sócios vai até o limite do capital social. 
c) os sócios responderão solidariamente pelo que faltar para integralizar o 
capital social. 
d) ela pode não usar razão social, somente a denominação social, seguida 
da designação LTDA. 
7. TJ-RJ – Juiz de Direito – 2014 – VUNESP. 
Na sociedade limitada, 
a) as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo 
o número de sócios, independentemente de seu comparecimento em 
assembleia. 
b) o sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas 
anteriores à admissão. 
c) no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos 
pertinentes à gestão, inclusive quanto à oneração ou à venda de bens 
imóveis. 
d) são revogáveis os poderes do sócio investido na administração por 
cláusula expressa do contrato social, inclusive por justa causa, 
independentemente de reconhecimento judicial, desde que assim decida a 
maioria absoluta dos sócios. 
8. TJ-SP – Titular de Serviços de Notas e de Registros – 2012 
– VUNESP. 
No silêncio do contrato da sociedade limitada, os administradores podem 
praticar os atos pertinentes à gestão da sociedade. Não constituindo objeto 
social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende 
a) do consentimento de todos os sócios. 
b) da deliberação da maioria. 
c) da prévia dissolução da sociedade. 
 
 
 
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d) de autorização judicial. 
9. TJ-SP – Titular de Serviços de Notas e de Registros – 2016 
– VUNESP. 
O administrador de sociedade limitada pode ser 
a) incapaz, desde que representado por seu responsável. 
b) pessoa física maior e capaz, desde que seja sócio. 
c) estrangeiro, desde que tenha visto de residente e preste caução. 
d) pessoa física maior e capaz, sócio ou não. 
10. AGU – Advogado da União – 2015 – Cespe. 
Para que se efetive a exclusão do sócio remisso no âmbito das sociedades 
limitadas, é imprescindível que tal hipótese conste do contrato social. 
11. TJ-PB – Juiz de Direito – 2015 – Cespe. 
Maria adquiriu de Alice, por tempo indeterminado, 40% das cotas de 
determinada sociedade empresária de responsabilidade limitada que atua 
na área de eventos. Com isso, o quadro societário ficou composto por 
Maria e Joana — sócia fundadora, detentora de 60% do capital social —, 
com o capital social integralizado. Dois anos depois, houve 
desentendimentos entre as sócias em relação à forma da realização dos 
eventos, com consequente quebra da affectio societatis. Joana, que 
tencionava permanecer com as atividades empresariais, notificou Maria no 
sentido de que esta não seria mais sócia e que lhe seriam imediatamente 
devolvidos, com correção monetária, os valores que pagara para aquisição 
das cotas de Alice. Após a notificação, Maria não aceitou a proposta e 
resolveu prosseguir com o exercício de suas atividades societárias sem 
esboçar qualquer vontade de se retirar. O contrato social nada dispôs a 
respeito do montante a ser pago à retirante no caso da resolução da 
sociedade. 
Com relação a essa situação hipotética, assinale a opção correta. 
a) Na dissolução parcial da sociedade, são observadas regras diversas da 
dissolução total, a fim de garantir ao sócio retirante a justa e igualitária 
percepção de haveres. 
b) Caso seja formalizada a retirada de uma das sócias, a sociedade passará 
a ser unipessoal, situação em que a sociedade empresária deverá ser 
dissolvida de pleno direito mesmo que a sócia remanescente venha 
requerer, em tempo hábil, a transformação do registro da sociedade para 
empresária individual no registro público de empresas mercantis. 
c) Joana, por ser sócia fundadora e deter o maior número de cotas, tem o 
direito de permanecer na sociedade. No entanto, ela está equivocada 
quanto ao valor que pretende restituir a Maria. 
 
 
 
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d) Joana e a sociedade empresária podem ingressar com ação judicial para 
liquidar a sociedade, no âmbito da qual o juiz deverá considerar o dia do 
efetivo recebimento da notificação extrajudicial como sendo a data-base 
para eventual apuração dos haveres, mediante balanço de determinação. 
e) Caso Maria ajuíze ação judicial para exercer seu suposto direito de 
recesso da sociedade, a sentença prolatada que o reconhecer terá efeitos 
ex tunc. 
12. TJ-SE – Titular de Serviços de Notas e de Registros – 
2014 – Cespe. 
Em relação à sociedade limitada, assinale a opção correta. 
a) Por força de lei, ao menos uma vez por ano deve haver reunião ou 
assembleia dos sócios, sendo ilícita a dispensa de sua realização. 
b) As deliberações dos sócios devem ser tomadas em reunião ou 
assembleia, conforme o que estiver previsto no contrato social, 
independentemente do número de sócios. 
c) A ata da assembleia deve ser anotada no livro de atas, facultando-se 
aos administradores a apresentação de uma cópia autenticada do 
documento ao Registro Público de Empresas Mercantis. 
d) O sócio não pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente, salvo 
na qualidade de mandatário de outro sócio. 
e) As deliberações tomadas em assembleia ou reunião vinculam todos os 
sócios, ainda que ausentes ou dissidentes, salvo em relação ao que for 
decidido contrariamente à lei ou ao contrato. 
13. Câmara dos Deputados – Analista Legislativo – 2014 – 
Cespe. 
Para se excluir o sócio que tenha mais da metade do capital social de uma 
sociedade limitada, devido ao fato de ele estar atuando de modo a pôr em 
risco a continuidade da empresa, é suficiente que haja deliberação da 
maioria dos sócios minoritários, tendo em vista que, para tal efeito, não se 
levará em conta a participação do majoritário no capital. 
14. PGE-BA – Procurador do Estado – 2014 – Cespe. 
A administração de sociedade limitada atribuída no contrato a todos os 
sócios estende-se, de pleno direito, aos que posteriormente adquiram essa 
qualidade. 
15. TJDFT – Juiz de Direito – 2014 – Cespe. 
A respeito da sociedade limitada, assinale a opção correta. 
a) O capital, depois de integralizado, só poderá ser reduzido, com a 
correspondente modificação do contrato, na hipótese de mostrar-se 
excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
 
 
 
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b) Os administradores — diretores — da sociedade limitada podem ser 
sócios ou não, mas devem ser, sempre, designados no contrato social. 
c) Um credor, individualmente, não pode exigir de um dos sócios da 
sociedade limitada o dever de integralizar o capital social antes da 
decretação da falência. 
d) A expulsão de sócio minoritário, ainda que cumpridor de seus deveres, 
pode ser imposta discricionariamente pela maioria societária. 
e) As deliberações dos sócios quanto à estratégia geral dos negócios da 
sociedade devem ser tomadas em reunião ou assembleia regularmente 
convocada e reduzidas a termo. 
16. TJ-RN – Juiz de Direito – 2013 – Cespe. 
Em relação à sociedade limitada, assinale a opção correta. 
a) O contrato social, por possuir regramento próprio, não poderá