CONT SOCIETÁRIA I AULA 2

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Aula 2 
Reorganização Societária 
Professora : A m a nda T há ssya A r r uda 
 p ro fessora 14am anda@gm a i l . com 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I 
ESTRUTURA DE CONTEÚDOS 
2 
 2.1. Extinção de sociedades 
 2.2. Incorporação, fusão e cisão 
 2.3. Transformação, alienação e aquisição de controle 
 2.4. Formalidades que antecedem à cisão, fusão e 
incorporação 
 2.5. Contabilização na incorporação, fusão e cisão 
Extinção de sociedades 
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DISSOLUÇÃO 
LIQUIDAÇÃO 
EXTINÇÃO 
Extinção de sociedades 
 DISSOLUÇÃO 
 Ato de formalizar o encerramento da existência da 
pessoa jurídica 
 Voluntário (deliberação dos sócios, fim do prazo 
contratual de duração da sociedade, casos previstos em 
estatuto, etc.) 
 Por decisão judicial (falência) 
 
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Extinção de sociedades 
Art. 206. Dissolve-se a companhia: 
 
 I - de pleno direito 
 
II – por decisão judicial 
 
III - por decisão de autoridade administrativa competente 
 
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Extinção de sociedades 
 I - de pleno direito: 
 a) pelo término do prazo de duração; 
 b) nos casos previstos no estatuto; 
 c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X); (Redação dada pela Lei 
nº 9.457, de 1997) 
 d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em 
assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for 
reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 
251; 
 e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. 
 
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Extinção de sociedades 
 II - por decisão judicial: 
 a) quando anulada a sua constituição, em ação 
proposta por qualquer acionista; 
 b) quando provado que não pode preencher o seu 
fim, em ação proposta por acionistas que representem 
5% (cinco por cento) ou mais do capital social; 
 c) em caso de falência, na forma prevista na 
respectiva lei; 
 
 
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Extinção de sociedades 
 
 III - por decisão de autoridade administrativa 
competente, nos casos e na forma previstos em lei 
especial. 
 
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Extinção de sociedades 
 Efeitos 
 Art. 207. A companhia dissolvida conserva a 
personalidade jurídica, até a extinção, com o fim de 
proceder à liquidação. 
 
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Extinção de sociedades 
 Após a declaração de dissolução da sociedade, passa- se à 
fase de liquidação, na qual será apurado o ativo e cumprido 
o passivo. 
 Modos de liquidação poderão ser os previstos pelo 
estatuto social ou na forma convencionada pela assembléia 
geral, que estabelecerá as formas da liquidação e nomeará 
o liquidante. 
 Liquidante - quem cuida da administração do patrimônio 
da sociedade, possuindo os designos, conforme disciplinado 
nos artigos 210 e 211 da Lei das Sociedades Anônimas. 
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Extinção de sociedades 
 LIQUIDAÇÃO 
 Ato de realizar os ativos, pagar os passivos e destinar o 
saldo restante, se houver, para reembolso aos sócios. 
 Antecede a extinção da sociedade. 
 A Liquidação pode ser voluntária (amigável) ou forçada 
(judicial). 
 
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Extinção de sociedades 
 Liquidação pelos Órgãos da Companhia 
 Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembleia-geral, nos casos do 
número I do artigo 206, determinar o modo de liquidação e nomear o 
liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de 
liquidação. 
 
§ 1º A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe 
nomear o liquidante; o funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de 
acionistas, conforme dispuser o estatuto. 
§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado. 
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Extinção de sociedades 
 Liquidação Judicial 
 Art. 209. Além dos casos previstos no número II do artigo 206, a 
liquidação será processada judicialmente: 
 I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de 
acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos do 
número I do artigo 206; 
 II - a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade 
competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subsequentes à dissolução, não 
iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, 
no caso da alínea e do número I do artigo 301. 
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Extinção de sociedades 
 Os artigos 210 e 211 – versam sobre os deveres e poderes do liquidante. 
 
 Denominação da Companhia 
 Art. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a 
denominação social seguida das palavras "em liquidação". 
 
 Os artigos 213 a 2181 – versam sobre os procedimentos - detalhamento. 
 
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Extinção de sociedades 
 Deveres do liquidante: 
 1.representação social e pratica dos atos indispensáveis à liquidação; 
 2.pagamento dos credores e, após, dos acionistas; 
 3.convocação da assembléia geral afim de prestar contas de sua 
administração após o pagamento do passivo, afim de dividir o ativo 
restante proporcional aos acionistas; 
 4.com a aprovação das contas, encerra-se a liquidação e extingue-se a 
sociedade. 
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Extinção de sociedades 
 
 O acionista que discordar da divisão tem prazo de 30 dias para promover a 
ação de prestação de contas, sendo o liquidante responsável perante os 
credores, sendo responsabilizado por perdas e danos quando não satisfaz 
integralmente algum dos credores. 
 
 O credor insatisfeito poderá exigir dos acionistas, individualmente, 
proporcional ao limite do que foi recebido, a satisfação do crédito. 
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Extinção de sociedades 
 EXTINÇÃO 
 
 Ato de conclusão do término da existência da 
sociedade, por meio da baixa dos respectivos registros, 
inscrições e matrículas nos órgãos competentes. 
 
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Extinção de sociedades 
 EXTINÇÃO 
 
 Art. 219. Extingue-se a companhia: 
 I - pelo encerramento da liquidação; 
 II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com 
versão de todo o patrimônio em outras sociedades. 
 
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Extinção de sociedades 
Fases: 
Dissolução propriamente dita - (desencadeia as demais fases, pode 
ser judicial ou extrajudicial) 
Liquidação - (fechamento de contas- Art 1.102 e ss. do CC) partilha do 
capital entre os sócios - (somente é possível após o pagamento dos 
credores da sociedade) 
Extinção – Com a aprovação das contas, encerra-se a liquidação e 
extingue-se a sociedade, averbando-se a ata da assembléia no 
registro próprio. 
Feito isso, a sociedade perde a personalidade jurídica 
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Extinção de sociedades 
Demonstrações financeiras no período de liquidação 
 
Os ativos e passivos devem ser classificados no circulante, já que 
existe intenção de realização e liquidação 
Devem ser constituídas todas as provisões necessárias 
(indenizações trabalhistas) 
Nota explicativa deve ser incluída nas DF sobre a expectativa do 
montante de lucro ou prejuízo na realização e liquidação de ativos 
e passivos. (Os ganhos devem ser contabilizados quando 
efetivamente realizados). 
 
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Extinção de sociedades 
 Ativos superiores aos passivos 
 Ativos inferiores aos passivos 
 Pagamentos aos sócios com bens avaliados pelo valor 
de mercado 
 Ações com prioridade no reembolso do capital social 
 
 
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Extinção de sociedades 
 
 
Vamos analisar contabilmente... 
 
 
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Extinção de sociedades 
 Ativos superiores aos passivos 
 
 
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ATIVO PASSIVO 
COMPOSIÇÃO 
ACIONÁRIA (EM QUANTIDADE) 
DISPONÍVEL 200 PASSIVOS 300 OR PR 
IMÓVEL CAPITAL 700 ACIONISTA I 50 
OUTROS ATIVOS 900 LUCROS AC 100 ACIONISTAII 30 
 ACIONISTA III 20 
TOTAL 1100 TOTAL 1100 100 
Início 01/01 
25/2 
Ativos - 750 
1/3 
Passivos - 280 
15/3 
Pgto sócios 
Extinção de sociedades 
 Ativos inferiores aos passivos 
 
 
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ATIVO PASSIVO 
COMPOSIÇÃO 
ACIONÁRIA (EM QUANTIDADE) 
DISPONÍVEL 200 PASSIVOS 300 OR PR 
IMÓVEL CAPITAL 700 ACIONISTA I 50 
OUTROS ATIVOS 150 PREJUIZOS AC (650) ACIONISTA II 30 
 ACIONISTA III 20 
TOTAL 350 TOTAL 350 100 
Início 01/01 
25/2 
Ativos - 80 
1/3 
Passivos -desc. 5 
15/3 
Pgto sócios 
 (se houver) 
Extinção de sociedades 
Pagamentos aos sócios com bens avaliados pelo valor de 
mercado 
 
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ATIVO PASSIVO 
COMPOSIÇÃO 
ACIONÁRIA (EM QUANTIDADE) 
DISPONÍVEL 200 PASSIVOS 300 OR PR 
IMÓVEL 90 CAPITAL 700 ACIONISTA I 50 
OUTROS ATIVOS 810 LUCROS AC 100 ACIONISTA II 30 
 ACIONISTA III 20 
TOTAL 1100 TOTAL 1100 100 
Início 01/01 
25/2 Ativos – 750 
1/3 Passivos – 280 
2/3 Imóvel - 120 
15/3 Pgto sócios 
Extinção de sociedades 
Ações com prioridade no reembolso do capital social 
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ATIVO PASSIVO 
COMPOSIÇÃO 
ACIONÁRIA (EM QUANTIDADE) 
DISPONÍVEL 200 PASSIVOS 300 OR PR 
IMÓVEL CAPITAL 700 ACIONISTA I 50 
50OUTROS ATIVOS 900 LUCROS AC 100 ACIONISTA II 30 
 ACIONISTA III 20 
TOTAL 1100 TOTAL 1100 50 50 
Início 01/01 
25/2 Ativos – 750 
1/3 Passivos – 280 
15/3 Pgto sócios 
Extinção de sociedades - Brasil 
Mesbla S.A foi uma cadeia 
de lojas de departamentos 
brasileira que iniciou suas 
atividades em 1912, como 
filial de uma firma francesa, 
e teve sua falência decretada 
em 1999. 
 
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Extinção de sociedades - Brasil 
Desorganização; Importações 
produtos da União Soviética (ficou 
sem poder dar assistência técnica) – 
mudou a estratégia em 1980 
1990 - A Mesbla tinha quarenta 
diretores, o que tornava as decisões 
lentas – fim da inflação (plano real) 
1999 - falência 
 
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Extinção de sociedades - Brasil 
Varig – 2006 
Arapuã – 2009 
Banco Bamerindus – 1997 
Manchete – 1999 
Intelig -2010 
 
 
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Exercício 
 
 
 
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Dissolução da empresa A 
Decidiram em 1/1/X1 
O estatuto social estabelece que, no caso de 
dissolução, os acionistas preferenciais têm prioridade no 
reembolso na parcela proporcional de sua participação 
no capital social. 
 
 
Exercício 
 
 
 
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Cronologia: 
25/2/X1 – outros ativos alienados por 360 
1/3/X1 – passivos liquidados por 320 
2/3/X1 – imóvel avaliado em 170 
15/3/X1 – pagamento aos sócios 
 
Efetue todos os procedimentos necessários para sua extinção 
 
 
Exercício 
 
 
 
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Balanço atual 
 
 
ATIVO PASSIVO 
DISPONÍVEL 400 PASSIVOS 350 
IMÓVEL 150 CAPITAL 800 
OUTROS ATIVOS 550 PREJUIZOS AC (50) 
 
TOTAL 1100 TOTAL 1100 
COMPOSIÇÃO 
ACIONÁRIA (EM QUANTIDADE) 
OR PR 
ACIONISTA B 80 
ACIONISTA C 20 100 
100 100