resumo Empresarial atualizado

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Empresarial II 
Professor: Fred. 
Contato 99151-4059 
 
Conteúdo: LTDA, S.A. e Optantes do Simples (Me, EPP, MEI) + Títulos de Crédito. 
 
Bibliografia: 
- Ricardo Negrão 
- Shuel 
- Fábio Ulhoa 
 
Avaliações: 
P1 (Escrita) Vale 9 pontos - dia 26/09 + TPS/Chamada Oral sobre a aula anterior e a nova matéria. 
P2 (Oral) + Vale 9 pontos - dia 28/11+ TPS/Chamada Oral sobre a aula anterior e a nova matéria. 
3 questões – pode errar ou pular uma. 
 
01/08/2018 
Aula Inicial: Retomada. 
 
O direito empresarial nasceu com a adoção de uma teoria que mudou a legislação brasileira. 
Até 2002 existia o código comercial de 1850 regulando as relações da sociedade e algumas leis 
especias. Nesse código vigorava a teoria dos atos do comércio. 
 
A partir de 2002, uma teoria italiana denominada teoria da atividade ou teoria da empresa muda 
esse cenário e as sociedades que eram tratadas pelo código comercial foram abraçadas pela 
legislação civil, no código civil. 
 
1) Direito Societário: 
 
Para separar as atividades que ele entendia como regular ou irregular, o código civil faz uma 
primeira divisão de sociedades em: 
 
→ Não Personificadas: 
 
• Sociedade em Comum: União, em regra entre duas ou mais pessoas, de maneira informal, 
em razão de um objetivo comum. Não há registro no órgão competente. A responsabilidade é 
ilimitada, ou seja, atinge o patrimônio pessoal dos sócios, pois, uma vez que não houve registro, não 
há personalidade jurídica. Não tem benefício de ordem, só se fala em benefício de ordem em 
sociedade que possuem o manto da personalidade jurídica. Os sócios respondem juntos de maneira 
solidária e ilimitada. 
 
• Sociedade em Conta de Participação: Possui duas categorias de sócios, sendo uma o sócio 
ostensivo, àquele que sai para contratar serviços e sócio oculto, aquele que não aparece em face de 
terceiros, mas investe na sociedade. A responsabilidade de ambos é ilimitada e solidária, entretanto, 
é inegável que, diante do prejudicado pelo ato ilícito vai estar primeiro o sócio ostensivo, pois o 
terceiro lesado não sabe da existência do sócio oculto e necessariamente vai buscar primeiro o sócio 
ostensivo, mas isso não configura benefício de ordem, porque havendo acesso ao contrato nenhum 
patrimônio será preservado. 
 
→ Personificadas: O objeto da sociedade é que definirá se ela será simples ou empresária. 
 
• Simples: União de pessoas existe para o exercício de alguma atividade intelectual (artística, 
científica e literária) ou de caráter social filantrópico, ainda que ela obtenha lucro. 
Ex.: Cooperativa de mutirão para construção de suas casas próprias, que possivelmente podem até 
ser vendidas no futuro. 
 
• Empresárias: Tem por objeto a exploração da ordem econômica para fins lucrativos. 
Ex.: Construtora que constrói casas para vender. 
 
OBS.: A sociedade de advogados será sempre sociedade simples, pois a advocacia é incompatível 
com as atividades mercantis. 
 
A diferença existente entre as empresas personificadas e as não personificadas, é que uma tem 
personalidade jurídica e a outra não, o que significa dizer que uma foi devidamente registrada no 
órgão competente e a outra não, de modo que somente àquela registrada possui a tutela do Estado 
enquanto organismo vivo distinguido-se da pessoa de seus sócios. 
 
- Existe sociedade simples limitada? Sim! 
 
A expressão limitada tem a ver com a responsabilidade de seus sócios. No caso do Direito 
Brasileiro, a sociedade simples também poderá prever essa forma de responsabilidade, o que vai 
mudar não é a estrutura de responsabilidade, mas o objeto social. 
 
Desse modo, é possível que haja sociedade de advogados, limitada. 
 
Nem toda limitada será empresarial. 
 
As Sociedades Empresarias podem ser: 
 
• Contratuais: 
 
É constituída através de contrato social que é uma disposição livre de vontade. Aqui as pessoas dão 
origem a sociedade através desse ajuste de vontades denominado contrato social. 
 
→ Nome Coletivo: 
Nasceu na Inglaterra baseada no renome de seus componentes. 
“É como se, atualmente, fosse uma sociedade com o Sílvio Santos.” 
 
Com a revolução industrial têxtil, em que as famílias começaram a criar seus grandes negócios 
têxteis, havendo famílias tradicionais nesse ramo. 
 
Ex.: Família Singer, Família Quaker. 
 
Atualmente não é mais utilizada, pois, embora tenha o manto da personalidade, esse manto é 
transparente, porque não se quer esconder os sócios, ao revés, quer que eles estejam aparente pois é 
o renome dele que vai atrair os investimentos e parcerias. 
 
Os sócios respondem de forma pessoal, solidária, e ilimitada, justamente porque essas sociedades se 
baseiam nas pessoas que assumem a responsabilidade, que garantem os seus contratantes. 
 
Utiliza o nome na modalidade firma pois necessariamente precisa se indicar o nome dos sócios, de 
todos, ou, em sendo muitos, acompanhado da partícula e &CIA. 
 
Somente sócio que seja pessoa física pode ser administrador. 
 
→ Comandita Simples: Há dois tipos de sócios, o comanditário e o comanditado. 
O comanditado assume a gestão da empresa e por isso responde de forma pessoal, solidária e 
ilimitada. 
 
Já os comanditários são aqueles que auxiliam, investem, mas não colocam seu patrimônio a mostra 
como garantidores da sociedade, por exemplo. Memorando: “O comanditário não é otário” 
 
Há o manto da personalidade jurídica, no entanto, uma parcela dos sócios, estão a frente dele, 
expostos, que são os sócios chamados comanditados, já os outros estão atrás do manto, e só 
responderam mediante desconsideração da personalidade jurídica, que são os comanditários. 
 
Utilizada o nome na modalidade firma, e somente em nome do comanditado, porque é ele quem 
responde de forma pessoal, solidária e ilimitada. Se o nome do comanditário aparecer no nome 
empresarial, ele será considerado comanditado. 
 
Somente o sócio comanditado pode ser administrador, é por isso que ele é comanditado, por estar a 
frente da sociedade. 
 
→ LTDA. 
 
• Estatutárias: 
 
O estatuto trata-se basicamente de um contrato de adesão. Fica constituída a sociedade, e quem 
quiser que adira, que entre. A sociedade é mais importante que a vontade de qualquer um dos sócios. 
Naturalmente, existem pessoas que montam essa sociedade, no entanto, após criada, a sociedade 
acaba de sobrepondo ao interesse dessas pessoas. 
 
→ Comandita por Ações. 
 
→ Sociedade Anônima. 
 
• Pessoas: Há affectio societatis (afeição entre os sócios - “confiança”) entre as pessoas. A 
vinculação pessoal é o traço marcante, sendo assim, as pessoas só se unem a àquelas com as quais 
podem seguir adiante, confiar, ser solidária. 
 
• Capitais: O quadro de pessoas que investem em uma sociedade de capitais é irrelevante, 
importando somente o rendimento financeiro e a solidez desta. Não há necessidade de affectio 
societatis. A vontade dos sócios não é ajustada entre si, mas sim, ajusta a àquilo que a sociedade 
quer. 
 
A LTDA é uma sociedade personificada, que pode ser simples e/ou empresária, e enquanto 
sociedade empresária será contratual de pessoas. 
 
02/08/2018 
Aula 1 - Sociedade Limitada: 
 
Introdução: Histórico/Evolução 
 
A sociedade Limitada decorre de uma evolução das figuras sociais na busca de preservação do 
patrimônio dos sócios, por isso o sócio dispõe as sociedades nessa ordem: 
 
- Nome Coletivo: Todos sócios respondem pessoalmente, solidariamente e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais. 
 
- Comandita Simples: Há uma divisão de categoria dos sócios, e somente uma delas é que responde 
pessoalmente, solidariamente e ilimitadamente pelas obrigações sociais.- Limitada: Todos os sócios, em regra, não respondem com seu patrimônio pessoal. 
 
A Sociedade Limitada é a figura social, de uma sociedade contratual, mais evoluída, que tem por 
intenção a criação de uma sociedade mais estruturada que proteja o patrimônio pessoal dos seus 
sócios. 
 
Antes do CC de 2002 a sociedade LTDA se chamava: Sociedade por cotas de responsabilidade 
limitada. 
 
1) Conceito: É uma espécie de sociedade personificada, baseada em um contrato social (sociedade 
contratual), que estipulará os sócios, a sociedade, o capital e suas quotas, dentre outras diretrizes. 
 
A sociedade limitada se baseia no afectio societatis, no vínculo pessoal. 
 
Se chama limitada porque prevê a delimitação da responsabilidade dos seus sócios adstrita às suas 
quotas se integralizado o capital social. Da mesma forma, o art. 1052 do CC, no caso de capital não 
integralizado, limita a afetação pessoal dos sócios ao montante do que faltar para a integralização. 
 
Ex.: Leopardos pizza ltda, Cristiane não integralizou 40 mil, os demais sócios poderiam ser afetados 
em seu patrimônio nesse montante. 
 
A LTDA é uma sociedade Contratual de Pessoas cuja Responsabilidade é limitada. 
 
Quota/Capital Social: 
 
Porque é importante ter o capital social? Porque ele será o patrimônio da pessoa jurídica e porque é 
ele que delimita a participação do sócio na sociedade, quantas são as suas quotas. 
 
Se a Sociedade Limitada tem o seu capital todo integralizado, nenhum de seus sócios poderá ser 
afetado, de modo que se ela não conseguir cumprir com as suas obrigações ela vai a falência. 
 
1.2) Regulamentação: 
 
- Código Civil de 2002 (Simples / Empresarial): Regulamento amplo. 
 
- Contrato Social: Regulamento interno da sociedade, é um regulamento fundamental. 
 
- Lei de S/A: Também poderá ser utilizada subsidiariamente pelas limitadas, especialmente na 
criação de conselhos fiscais, administrativos, de estruturação interna. 
 
1.3) Limitação de Responsabilidade: Art. 1052, 
 
- Restrita as quotas: Na sociedade limitada, a afetação pessoal do sócio ficará restrita a sua 
participação social, ao valor de suas quotas. 
 
- Respondem solidariamente pela integralização: Se um dos sócios não integralizar o patrimônio 
com o qual se comprometeu, os demais serão responsáveis pelo limite do que falta para a 
integralização do capital total da empresa. 
 
Se o capital social já está inteiro, em regra, o máximo que o sócio poderá ser afetado é no valor que 
já contribuiu, ele não responderá com o seu patrimônio pessoal. 
 
Se o capital não estiver inteiro, embora alguns sócios já tenham contribuído com o valor 
comprometido esses poderão ser acionados no futuro até o limite que faltar para a integralização do 
capital social. 
 
Por isso se chama limitada, pois a responsabilidade dos sócios caso o capital social esteja inteiro 
está limitada as suas quotas ou caso não esteja inteiro, ao que faltar para a integralização. 
 
* Afetação Patrimonial Pessoal do Sócio: 
 
A integralização ou não do capital social é questão fundamental para definir a afetação patrimonial 
do sócio. 
 
→ Relação com a integralização: 
 
a) Capital Integralizado: Como regra o sócio não responde pessoalmente. 
 
b) Capital não integralizado: Pode ser responsabilizado pessoal e solidariamente limitado ao 
montante que faltar para a integralização do capital social total. 
 
* Desconsideração da PJ (CPC, art. 137): Exceção a regra de Responsabilidade. 
 
 Em 1990, com o art. 28 do CDC, a legislação brasileira teve a primeira possibilidade de 
responsabilizas os sócios pessoalmente, sendo posteriormente acompanhado pelo CTN, depois pelo 
CC e por último pelo CPC. 
 
- Ilícito 
- Abuso 
- Desvio 
 
→ O sócio remisso: É aquele que deixa de integralizar o patrimônio que se comprometeu. 
 
* Sub rogação: O sócio solidário, mesmo já tendo integralizado, paga o credor até o limite do que 
faltou e ao fazer isso, se sub roga no lugar do credor. 
 
* Ação regressiva: O sócio se volta contra o devedor da sociedade que deverá pagar ou ceder as 
suas quotas ao sócio sub rogado, que posteriormente poderá excluíra. 
 
08/08/2018 
 
Sociedade Limitada – a partir de 2002 começa a ser cuidada pelo CC 
 
Contrato social 
 
Sociedade Ltda e Sociedades Anônimas – usam a mesma regra. 
 
1.2) Principais características 
 
Necessariamente o contrato precisa ser escrito. O nome é Contrato social, o documento regula a 
sociedade, união de pessoas distintas entre si voltadas a um objeto comum. 
 
a) Ato constitutivo – o contrato social. Documento que faz nascer a sociedade. 
Ele nasce através do preenchimento de todos os requisitos que a lei exige. (buscar um modelo de 
contrato social, preferencialmente real). 
 
- vai regular a vontade dos sócios 
 
- vai trazer direitos e obrigações. 
 
* A LTDA tem o contrato social como ato de constituição. Este instrumento será escrito, obedecerá 
as regras de validade do negócio jurídico (objeto, forma, agente), e estampará a vontade 
estabelecida entre os seus componentes, ou seja, regulará direitos e obrigações dos sócios. 
 
Precisa obedecer critérios essenciais: 
 
Precisa ter duas ou mais pessoas; mas pode acontecer que, no decorrer da sociedade, ocorra a 
dissolução parcial da sociedade (a+b+c+d e “a” compra a parte de “b”, “c” e “d”). Ocorre a 
sociedade Unipessoal, que decorre de apenas 1 sócio. Prazo de 180 dias para regularizar. Para 
regularizar tem 2 opções: ou elege outro sócio, ou se regula como sociedade individual ou se 
registra como Eireli. Se não se regularizar em 180 dias, a sociedade se extingue. 
 
b) Capital Social – Autonomia Patrimonial 
Capital social é o montante derivado das contribuições dos sócios para a futura sociedade. Esse 
capital representará o patrimônio inicial da sociedade, quando ela for registrada. 
 
• Contribuição dos sócios - cada um contribui para construir o patrimônio da empresa. (dinheiro ou 
bens) 
 
• Prestação de serviços? – Vedada a prestação de serviço para a PRESTAÇÃO da razão social. (não 
pode um sócio entrar com trabalho e outro com capital). 
 
• Inexistência de valor mínimo – Não há limites mínimos ou máximos. Não há imposição para que 
haja valor mínimo de capital. 
 
• Dividido em quotas – Não precisa ser igual, mas é através dela que se sabe a contribuição dos 
sócios na sociedade. As quotas divididas é que vão estabelecer a responsabilidade dos sócios. 
 
• Momentos: Na questão da formação do contrato social. 
 
Subscrição – É a promessa, ou compromisso. É o ato pelo qual o sócio indica, comprometendo-se 
um valor que irá integralizar para a formação do capital social. 
 
O primeiro momento é quando os sócios têm compromisso com eles mesmo. Quando se 
compromete e coloca no contrato a quantia que se comprometeu, será a quantia que este sócio 
deverá integralizar. 
 
Integralização – cumpre e efetiva em bens ou em valores. 
• Aumento / Redução? O capital social deve ser correspondente à realidade da sociedade. Deve ser 
proporcional, conforme foi aumentando, se oficializa o aumento. Conforme for diminuindo, vai se 
oficializando a diminuição. Precisa ser fidedigno (de fé). 
 
c) Responsabilidade – grande atrativo de uma LTDA. 
 
• Capital: 
 
Não integralizado – todos os sócios, indistintamente (não importa a quantidade de quotas), todos 
responderão de forma solidária e limitada ao montante que faltar para a integralização. 
Integralizado - como regra, o sócio não terá afetação no patrimônio pessoal. O sócio responde até o 
limite das suas quotas. 
 
09/08/2018 
 
c) Responsabilidade: 
 
• Quotas• Solidariedade pela integralização. 
 
→ Afetação patrimonial pessoal? 
 
 Capital não integralizado. 
 
* Desconsideração ou Desagregação da PJ (art. 133, CPC) → Capital integralizado. 
Suspensão momentânea dos efeitos da personalidade jurídica. 
Desconsideração é uma modalidade de intervenção de terceiros. 
 
O que é? Como ocorre? E quando ocorre? 
 
Requisitos: 
→ Ato Ilícito/Fraude 
 → Abuso da personalidade: Praticar atividades que não àquelas para qual foi criada. 
 → Desvio de finalidade: Não precisa da intenção de fraudar alguém, basta que haja a confusão, ou 
seja, não respeitar a autonomia do patrimônio da pessoa jurídica e o patrimônio dos sócios. 
 → Confusão Patrimonial 
 
• CDC: art. 28 = Primeira exceção a não afetação do patrimônio pessoal dos sócios.→ Capital 
integralizado. 
 
• CTN: Art. 146 = Após o CTN permitiu em execuções fiscais tributárias, também a 
desconsideração para atingir o patrimônio dos seus sócios, desde que figurem no contrato como 
sócios administradores. (esse último requisito não está no CTN, é orientação jurisprudencial) → 
Capital integralizado. 
 
• CC: Art. 50. 
 
• Exec. (Trab. / Fraude) 
 
• Danos ambientais: CC. 
 
EM TODOS OS CASOS SERÁ EXECUTADA PRIMEIRA A PJ, PARA SOMENTE DEPOIS, SE 
FOR O CASO, HAVER A DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. 
 
Se o capital não estiver integralizado até o limite do capital faltante, se o capital estiver 
integralizado, se houve um dos requisitos para a desconsideração. 
 
O benefício de ordem é um benefício para as sociedades personificadas (Art. 1.024, CC), do qual 
estão excluídas as sociedades não personificadas (art. 990, CC) 
 
→ A subrogação na solidariedade 
 
A subrogação se dá quando um dos devedores solidários honra com a obrigação e se subroga no 
lugar do credor podendo ingressar com ação regressiva. 
 
O Regresso: Ação Regressiva. 
 
→ Sócio Remisso: Art. 1058, CC. 
O sócio que não contribuir da maneira que houver subscrito, poderá ser excluído da sociedade, e as 
suas contas serem tomadas pelos sócios ou transferidas a terceiros, resguardado o direito de 
recebimento do quanto ele integralizou, deduzidas as custas e prejuízos, respeitado o disposto no 
contrato social. 
 
Sócio remisso é aquele que não integralizou suas cotas no prazo indicado. 
 
d) Nome Empresarial: 
 
Firma Firma e Denominação Denominação 
Nome Coletivo LTDA S/A 
Comandita Simples 
 
Ambas adotam firma porque precisam necessariamente indicar o nome dos seus sócios. 
 
e) Quotas: Art. 1055 
 
• Divisão: 
- Igual 
- Desiguais 
• Indivisibilidade das quotas 
 
16/08/2018. 
 
* Cessão de quotas na LTDA (1057) 
 
- Total / Parcial: É possível ceder quotas, total ou parcialmente. 
 
- Sócio: Quando a cessão se dá entre os sócios ela pode ocorrer livremente, não há necessidade de 
aprovação de NINGUÉM, pois a sociedade se baseia na relação de confiança existente entre os 
sócios. 
 
- Terceiros: Pode ceder a terceiros desde que não haja oposição de titulares ¼ do capital social, caso 
contrário, havendo a oposição, não ocorrerá a cessão. 
Exemplo: 
Letícia, Daiana, Jackson e Rebeca são sócios. Jackson passando por dificuldades financeiras, não 
conseguiu integralizadas suas quotas subscritas, e resolveu ceder suas quotas para letícia. Essa 
cessão pode acontecer livremente, independente da vontade dos outros. 
 
Rebeca, por outro lado, quer ceder as suas quotas não integralizadas, a Leonardo, terceiro estranho a 
sociedade, mas letícia discorda, como ele é terceiro estranho, é necessário que não haja oposição de 
¼ dos titulares do capital, diante da oposição de Letícia, portanto, não será possível a realização da 
cessão. 
 
 LETÍCIA DAIANA JACKSON REBECA 
X X X 
X X X 
X X X 
X X X 
X X X 
X X 
X X 
X X 
X X 
X X 
 
 
• Eficácia da cessão: Averbação. 
A cessão das quotas somente será eficaz após a averbação da mesma no órgão competente, que para 
sociedades empresariais, é a junta comercial. 
 
1.3) Administração (1060) 
 
• Um ou mais 
• Terceiro? 
→ Não integralizada (Unânime) 
→ Integralizada (2/3) 
• Novo sócio? 
1.4) Deliberação dos sócios: 
• Reunião 
• Assembleia: + 10. 
 
06/09/2018 
1.6 – Dissolução de Sociedade Limitada. 
 
a) Introdução: 
 
Dissolver: 
- Desmembrar 
- Destituir 
- Extinguir 
 
Há dissoluções que são tão severa que impedem a continuação da sociedade Ex.: Falência; 
 
b) Efeitos: Extinguir / Desmembrar + Desobrigar. 
 
Embora haja a possibilidade de sair de uma sociedade e a partir daquela data não responder a partir 
daquela data (averbação da saída), mas a responsabilidade pelos atos anteriores permanecem com 
ele durante o prazo prescricional que pode variar de 2 a 5 anos, a depender da responsabilidade do 
sócio. 
 
Como regra, uma vez que o sócio sai de uma sociedade ele deixa de ter obrigações para com a 
sociedade e a sociedade para com ele. 
 
É um marco de responsabilidade que vai vincular aquele que entra e desvincula aquele que sai. 
 
c) Espécies: 
 
→ Parcial: Decorre de determinados fenômenos que recaem especificamente sobre determinadas 
pessoas ou atividades da sociedade, mas não sobre o todo, de modo que sociedade continuará. 
Muda-se, se retira ou retira-se o sócio mas a sociedade permanece. 
 
Ou 
 
→ Total: Quando por alguma causa é impossível continuar a atividade empresarial, em razão disso 
há a extinção da sociedade. Ex.: Falência, encerramento das atividades, prazo determinado atingido. 
 
→ Voluntária: Decorre da vontade do(s) sócio(s). Pode ser total ou parcial. 
 
Ou 
 
→ Obrigatória: Decorre de uma força que não tem vinculação com a vontade dos sócios. Também 
pode ser total ou parcial. Ex.: Ordem Judicial; a atividade que se tornou inexequível; morte. 
 
→ Judicial: Decorre de determinação do juízo. Ex.: Falência; Condenação criminal com efeito de 
declaração de proibição de exercer atividade. 
 
Ou 
 
→ Extrajudicial: Feita diretamente da junta, com alteração do contrato e sua consolidação 
devidamente averbada. 
 
C1 – Dissolução Parcial: Recai sobre parte dos sócios sem afetar a continuidade da atividade 
empresarial. 
 
- Morte: 
→ Liquidação: A sociedade paga as quotas que eram do sócio aos seus sucessores para liquidar as 
obrigações para com o falecido sócio. 
→ Dissolução Social: Extinção da Sociedade. 
→ Substituição por seus Herdeiros: Previsa estar prevista no contrato social. 
 
Em caso de morte, os sócios remanescentes poderão: 
 
a) Liquidar (pagar) as quotas do falecido em favor dos seus sucessores; 
b) Poderão também, dissolver totalmente a sociedade. (Parar com a atividade) 
c) 
 
- Retirada/Recesso: 
 
Retirada→ O próprio socio se retira / direito de recesso. 
 
A lei impõe que o sócio retirante comunique oficialmente através de notificação com antecedência 
mínima de 60 dias os sócios remanescentes; 
 
OBS.: O contrato social poderá prever outros prazos ou outras condições, maiores ou menores. 
 
- Exclusão → Gravame 
O sócio é expulso da sociedade porque pratica um ato grave, uma conduta ilícita não compatível 
com o ideal da sociedade, previsto no contrato social. Está embasada na quebra da affectio 
societatis. 
 
→ Judicial = Maioria dos Sócios (Art. 1.030) 
Há um grave e não há o quórum necessário para se realizar de forma extrajudicial, portanto busca-
se a via judicial. É utilizado em casos em que o sócio a ser excluído é o sócio majoritário. 
 
→ Indenização: (Art. 1031) 
 
→ Extrajudicial = Mais dametade do capital em assembleia art. 1085. 
O(s) Sócio(s) que possuem a maior parte do capital social podem excluir os que tem menos. 
 
C2 – Dissolução Total 
 
- Vontade dos sócios: Os sócios podem por vontade própria abrirem mão da atividade. Essa 
dissolução não depende de decisão judicial. Os sócios, de comum acordo, podem elaborar um 
documento particular de alteração e extinção da sociedade. Embora a dissolução total possa ser feita 
pela vontade dos sócios, na prática, para a extinção total da empresa, é necessário que a mesma 
cumpra com todas as suas obrigações, sob pena de ficar inativa, mas não extinta, em decorrência de 
suas dívidas que permanecem e portanto, existente para fins legais. 
 
- Decurso do prazo: Sociedades criadas por prazo determinado, quando houver o decurso do prazo, 
será dissolvida totalmente. Ex.: Sociedades criadas somente para a época da colheita de cana-de-
açúcar. 
 
- Falência: 11.105/2005. Não existe falência extrajudicial. A falência também é uma forma de 
dissolução total porque, decretada a falência, não tem como a empresa operar mais. 
 
- Inexequibilidade do objeto social: O objeto social não é mais compatível com a realidade atual da 
sociedade. Ex.: Filme de fotos para revelar, disquete de computador. 
 
- Unipessoalidade: Em caso de dissolução parcial, em que remanesce apenas um dos sócios, este 
terá que em 180 regularizar a sua situação, unindo-se a novos sócios ou alterando sua categoria para 
eireli, não o fazendo, haverá a dissolução total da sociedade. 
 
- Cláusulas Contratuais: O próprio contrato social estipula condição que prevê a dissolução total da 
sociedade. Ex: O contrato social estipula que a saída de um sócio resultará em dissolução total da 
sociedade. 
 
- Anulação / Cancelamento de Registro: São atos que impedem a continuidade da atividade, 
impondo por isso, sua dissolução total. Pode ser dar por ato do órgão de registro ou por decisão 
judicial. 
 
Alunação decorre de uma prática posterior ao início do exercício da atividade, e pode ser feita por 
via administrativa ou judicial. Ex.: Fraudes - “empresas fantasmas”. 
 
Cancelamento ocorre quando a atividade nunca foi desenvolvida, porque a empresa foi aberta para 
o desenvolvimento de determinada atividade mas desde a sua abertura as atividades desenvolvidas 
foram outras, diversas daquela que foi registrada. 
 
 
AULA 2 – SOCIEDADES ANÔNIMAS: 
 
Introdução: 
 
→ Noção histórica: A estrutura atual nasce do sistema adotado nas grandes navegações, onde já se 
investia para obter retorno lucrativo, sabendo, no entanto, dos riscos existentes de não obter retorno 
algum. 
 
A empresa Norte-Americana Singer foi a primeira empresa adotar esse sistema. 
 
→ Evolução: 
Antigamente essas empresas atuavam de forma isolada, e carecendo de informações, houve 
evolução porque, atualmente, a atuação é global havendo interferência de uma em outra e a 
velocidade de acesso e veiculação das informações é muito maior, ensejando maiores e mais rápidas 
variações. 
 
O que é a CVM e qual é o seu papel? 
 
Comissão de valores imobiliários é uma autarquia federal, ligada ao ministério da economia, 
voltada para fiscalização, regulamentação e controle das sociedades que exploram a venda pública 
de ação. 
 
→ Mercado: Existem S.A’s que vão de fato explorar o mercado de valores imobiliários. Esse 
mercado é divido em duas categorias: Mercado Primário e Mercado Secundário. O mercado 
primeiro é público sendo consideradas estas como S.A.’s abertas, já o mercado secundário é 
conhecido como mercado de balcão que trabalho com comércio interno, sendo as chamadas S.A’s 
fechadas. 
 
1.1) Legislação aplicável: 
→ CC 
→ LSA 
→ Regulamentos 
 
1.2 Características 
→ Institucional: Pois ela é criada por si mesmo, pelo seu projeto, e não pela vontade dos sócios. A 
regra aqui é a impessoalidade. 
- Ato Constitutivo: Estatuto Social. 
- “Adesão”: Funciona como um tempo de adesão. A empresa está instituída e quem quiser que adira. 
É um negócio de risco, e quem investe sabe disso. 
 
Art. 1º: 
 
- Capital dividido por ações: Para permitir mais maleabilidade, maior volatividade na compra e 
venda das ações. 
 
- Responsabilidade Limitada → Preço de emissão. 
Caso uma sociedade anônima venha a quebrar, os sócios investidores somente serão 
responsabilizados pelo preço de emissão da sua ação, sendo assim, o máximo que pode acontecer 
com o acionista é perder tudo aqui que investiu. Só poderão ser eventualmente responsabilizados 
pessoalmente aqueles que praticarem atos gestão, direção, presidência, desde que comprovada a 
prática ilícita. 
 
Art. 2º: 
Objeto: 
→ Fim lucrativo lícito. 
Abertas: Mercado Público. Abre o capital para o público em geral. 
Fechadas: Mercado de balcão. Negociação interna. Não se expõe ao público, não tem interferência 
externa. 
 
Só utiliza a denominação como nome porque é impessoal com finalidade exclusivamente financeira. 
Sempre começará com Companhia ou terminará com S/A. 
 
→ Sociedade de capitais: “intuito pecuniae” - Títulos emitidos por S/A. 
 
Lei da oferta e da procura: 2 variáveis imediatas – Oferta / Procura. 
Quanto maior a oferta menor a procura. Quando menor a oferta, maior a procura. Porque a oferta e 
procura não inversamente proporcionais. Surge uma terceira variável que sempre acompanha a 
procura, quando maior a procura, maior o preço, quanto menor a procura, menor o preço. Sendo 
estas duas últimas, diretamente proporcionais. 
 
26/09/2018 
1.3 – Sociedade Anônimas: Títulos Emitidos por S/A 
 
→ Estruturas das S/A’s: 
 
• Abertas → Sim = Bolsa / Mercado Público 
• Fechadas → Não = Somente Mercado de Balcão. 
 
→ Aberta: 
 
Mercado Público: Para capitar recursos que elas (S.A’s abertas) não vão conseguir no banco, elas se 
utilizam do mercado público, que é a bolsa de valores. 
 
Valores Mobiliários: Para capitar esses recursos elas (S.A’s abertas) vão se utilizar de títulos que são 
chamados de Valores Imobiliários. 
 
“Interferência da Lei de Oferta e Procura”: Os valores desses títulos vão variar de acordo com a 
oferta e a procura. 
 
a) Ações: Ações são títulos representativos do capital social de uma S.A. que conferem ao seu titular 
os direitos inerentes ao sócio (ações ordinárias/ preferenciais/de gozo) 
 
Cada ação é uma fração do capital social, aquele que adquire a ação se torna sócios, e os seus 
direitos vão variar de acordo com o tipo de ação que ele comprou. 
 
- Ordinárias (ON): Dão direitos comuns de sócios. O detentor de uma ação ordinária tem direito a 
voto e tem direito a participação nos seus resultados. São negociadas na bolsa. 
 
- Preferencias (PN): Como regra, não dão direito a voto, mas só dão o direito a preferência nos 
resultados. São negociadas na bolsa. 
 
- Gozo/fruição: Ações em substituição as On, Pn que são amortizadas pela S.A. no sentido de, 
tolher/limitar, a autonomia do sócio em negociar as suas ações. 
 
São também chamadas de ação em substituição e ação de amortização. 
 
É como se a própria S.A “bloqueasse” as ações para si, restringido os direitos dos sócios, de modo 
que estes não podem negociar as suas ações. 
 
A S.A. paga o valor da ação para o sócio, retoma para si a ação ordinária, mas concede ao sócio, em 
troca, a ação de gozo, que lhe dá privilégios e assegura os seus direitos perante a S.A., futuramente, 
converter a ação de gozo novamente em ação ordinária, de acordo com a regulamentação da S.A. 
 
Quem tem qualquer tipo de ação é sócio. 
 
S/A ABERTA: Capital Social no Mercado Público → Bolsa de Valores. 
 
Bolsa de Valores: É a entidade privada que controla, que permite, que organiza o mercadopúblico 
de ações, sob a chancela da CVM. 
 
Bovespa – Bolsa de Valores do Estado de São Paulo. NÃO É MAIS ESTATAL, mas continua com o 
nome. 
 
Ibovespa: É o índice que mede o volume e o valor das negociações das ações da bolsa no dia. 
 
É representado por 80% do mercado. 
 
Critérios da Ibovespa: 
- Liquidez de ação (quanto elas vendem) 
- Valor das ações 
 
Há um ponto de impacto que quando o índice cai em 7% fecha-se a bolsa, e só retoma as 
negociações no dia seguinte. 
 
Pesquisar sobre ações golden shere. 
 
b) Bônus de subscrição: Títulos estranhos ao capital social que conferem ao seu titular o direito de 
converter o bônus em ações da S.A., de subscrever ações no prazo estipulado, no título. “vale ação” 
 
c) Partes beneficiárias: São títulos estranhos ao capital social, que conferem ao seu titular o direito 
de participação no resultado financeiro. 
 
d) Debêntures: São títulos estranhos ao capital social, que conferem ao seu titular o direito de 
crédito em face da S.A. A S.A. usa esse título como forma de pagamento, para protelar o pagamento. 
São títulos executivos extrajudiciais.“cheque da S.A.” 
 
10/10/2018 
 
AULA 3 – SOCIEDADES ANÔNIMAS: ÓRGÃOS DE S/A 
 
A Lei determina que as S.A’s se organizem em órgãos mínimos para a consecução de seus objetivos. 
 
3.1 – Órgãos sociais: Órgãos necessários baseados em suas principais finalidades, a saber: A 
deliberação, administração e fiscalização. 
 
→ Deliberar: A primeira exigência que a lei coloca é que se crie um órgão que permita a 
deliberação entre os sócios, exercendo seus direitos de acordo com a sua ação. 
 
Mas não adianta assegurar que os sócios deliberem, se a lei não impor um órgão executor, que 
construa os projetos sobre os quais os sócios vão deliberar. 
 
→ Executar: Órgãos com função estrutural e finalística, que vai organizar, gerir a estrutura das 
atividades, bem como sua finalidade, o que vai ser feito, como vai ser feito, qual o custo, etc... 
 
→ Fiscalizar: A Lei de S.A. também prevê um órgão especializado para a fiscalização do 
cumprimento daquilo que foi deliberado, de modo que o não cumprimento dos projetos deliberar 
levará a destituição do administrador. 
 
Órgãos obrigatórios (mínimos) na Lei de S.A.: 
 
Assembleia Geral: Deliberar. 
 
É o órgão que vai determinar a necessidade ou a possibilidade de uma reunião com os sócios que 
podem deliberar, que são os sócios detentores de ações ordinárias ou, excepcionalmente os 
detentores de partes beneficiárias quando ficarem 3 exercícios sem receberem os lucros. 
 
É o órgãos que disporá acerca de reunião de acordo com a necessidade (extraordinária) e de acordo 
com a imposição legal (ordinária). 
 
C.A. / DIR: Executar 
 
CF: Fiscalizar 
 
3.2 – Assembleia Geral (Artigos 121/137 da Lei de S.A) 
 
É o órgãos que vai contar com a reunião dos sócios que sejam devidamente convocados a deliberar 
sobre quóruns ou a vida e atividades da S.A. 
 
• Reunião 
• Sócios 
• Devidamente convocados 
• Deliberarem 
• Quoruns Específicos 
• Vida/Ativ 
 
→ Órgão máximo: 
 
Atividades que podem ser por ele desenvolvidas a partir da deliberação dos sócios: 
 
- Reforma do Estatuto Social. 
Alterar o objeto social, o capital social, etc... 
 
- Eleger e Destituir Administradores. 
Exemplo de administradores destituídos: Joeslei Batista, Marcelo Odebreche. 
 
- Autorizar emissão de Debêntures e Partes Beneficiárias. 
Autorizar a emissão de debentures é autorizar gastos, a assunção de dívidas. 
Autorizar as partes beneficiárias é abrir mão de parte dos lucros no resultado final para obter 
recursos para a S.A. no momento. 
 
- Suspender direito de acionistas 
Suspender os direitos de voto, de participação dos resultados, etc... 
 
- Deliberação sobre transferências sociais (Fusão, Incorporal, Cisão) 
 
Fusão: união de duas empresas diferentes que dão origem a uma outra “A+ B + = C” 
Incorporação: Uma empresa engloba a outra empresa. “A+B=A” 
Cisão: Divisão de uma precisa em várias para se tornar mais fácil de administrar, dar mais retorno 
financeiro, etc… “A/3 = A1, A2, A3...” 
 
- Autorizar Recuperação Judicial e Falência. 
 
→ Convocação: Vão participar da assembleia os sócios que forem convocados. 
 
A convocação desses sócios segundo a lei, vai ser dar de uma maneira originária e por outras duas 
subsidiárias. 
 
Regra: Convocação realizada pelas DIRETORIAS ou CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO. 
Cabe primeiro a eles, de forma originária, convocar as assembleias gerais, ordinárias ou 
extraordinárias, que ocorre, em regra nos primeiros 4 meses do ano. 
 
Subsidiariamente = Conselho Fiscal (30d) 
 
Não o fazendo a diretoria dentro deste prazo, cabe ao Conselho Fiscal, subsidiariamente, faltando 
30 dias para o fim do prazo, convocar a assembleia. 
Exemplo: O prazo final é abril, e a convocação dos sócios tem que ser feita 30 dias antes, sendo 
assim, até 30 de março os sócios devem estar convocados, percebendo o conselho fiscal que 
aproximando-se essa data, as diretorias e os conselhos de administração não o fizeram, ele deve 
fazer. 
 
Qualquer acionista = 60d. 
 
Passados os 30 dias das diretorias e passados os 30 dias do conselho fiscal, estando, portanto, 
atrasada em 60 dias a assembleia, qualquer acionista pode convocar os demais para assembleia, 
porque é direito dos acionistas deliberar. 
 
Outras hipóteses: Acionistas que representem 5% do capital social, podendo ser um ou mais 
reunidos, desde que representem 5% do capital social. 
 
→ Espécies: 
 
• Ordinária: 1 vez ao ano nos primeiros 4 meses do ano. 
• Extraordinária: Quando for necessário rever alguns aspectos da assembleia originária já 
realizada. 
- Funcionará em questões de urgência. 
- A instalação poderá ocorrer com quórum de 2/3 do capital social (ou metade) 
 
11/10/2018 
 
3.3 – Conselho de Administração: 
 
- Obrigatório nas S.A’s abertas. 
 
- Deve ser composto por no mínimo 3 membros (o mandato será de 03 anos e poderão ser reeleitos 
por igual período) 
 
- Os membros são escolhidos pela assembleia geral. 
 
- Os membros do Conselho de Administração é que irão eleger o Diretor da S/A. 
 
3.4 – Diretorias: 
 
- Os diretores podem ser acionistas ou não. 
 
- Devem existir no mínimo 02 diretorias indicadas pelo conselho. 
 
E na S/A fechada, que não tem conselho de administração? 
- A diretoria será escolhida pela assembleia geral. 
 
3.5 – Conselho Fiscal: 
 
- Possui função de controladoria/fiscalização. 
 
- Mínimo de 3 integrantes. 
 
- Máximo de 5 integrantes. 
 
* Pode ser autorizado pelo estatuto a mudar o número dos integrantes, porém, o número mínimo 
deve ser mantido. (o número deverá ser sempre ímpar) 
 
* Deverá haver o mesmo número de suplentes do que o de integrantes. 
 
* Acionistas ou não. Pessoas de fora podem permitir uma amplitude de controladoria. 
 
* A eleição será feita pela Assembleia Geral. 
 
24/10/2018 
 
Constituição de S/A 
 
 Ato constitutivo – estado societário: capital social dividido por ações. 
a) Subscrição particular (simultânea) 
b) Subscrição pública (sucessiva) 
CVM (procedimento de pedido e aprovação) 
 
 
Requisitos Comuns: 
I) Subscrição por pelo menos 2 pessoas – regra da pluralidade dos sócios. 
II) Realização: 10% / 50% - pagar, depositar: 10% do valor subscrito e, no caso de instituições 
financeiras (bancos) 50%. A instituição financeira precisa demonstrar lastro, segurança para quem 
quer investir. 
III) Depósito do capital = Banco do Brasil / Instituição Financeira Autorização da CVM = onde 
se realiza o depósito. Os sócios fazemesse depósito. S/A: No particular somente os fundadores e na 
pública é o público em geral. Contribuição em dinheiro. 
 
CVM = somente empresas públicas ou abertas. 
 
Nas públicas, já que a CVM é o órgão fiscalizador, há duas fases: pré constitutiva e pós constitutiva. 
Na primeira fase, os sócios formulam pedido à CVM, pedindo autorização a capitação aberta de 
recursos. Esse pedido deve ser instruído com um projeto que vai mostrar a viabilidade. Os sócios 
comprovam a realização, apresentando o depósito. Com isso há o início a fase pós constitutiva, 
onde a CVM autoriza o registro empresarial na junta comercial onde ela for inscrita. Agora sim ela 
terá existência jurídica, se tornando fiscalização permanente da CVM. 
 
Aula 4 – TEORIA GERAL DOS TÍTULOS DE CRÉDITOS 
 
Introdução: 
 
Origem: na época das cruzadas, as moedas foram representadas por documentos reais, por uma 
questão de segurança. 
 
Evolução: tecnológica – ex.: não se imprime mais nota fiscal. 
 
Inovação / tendências: ficar no desuso... avanço da tecnologia. 
 
4.1 – Conceito: 
 
Título de crédito é documento que representa crédito a alguém. Ele mensura o valor a ser recebido. 
O título de crédito dá direito a aquilo que nele estiver transcrito. É um documento representativo 
literal negociável e também exigível. 
Documento representativo do direito de crédito nele literalmente descrito, negociável e exigível. 
 
4.2 – Princípios: 
 
 * Cartularidade – é um documento palpável, expresso em um papel. Só vai conseguir ter direito ao 
crédito aquele que tiver a cártula original do documento. É a regra geral, mas há exceções como a 
eletrônica 
 
* Literalidade – o título de crédito vale o quanto descreve. Tem que trazer o valor a ser pago, em 
alguns casos o beneficiário, a data de emissão, mas como regra, precisa ter o valor descrito. Dá 
direito ao que está descrito nele. 
 
* Autonomia – como regra, ele é desvinculado da sua causa de origem, e por isso circulam de 
maneira autônoma. 
 
4.3 – Características 
 
 Representação – todo título de crédito representa uma obrigação cambial, um direito 
de crédito em favor de alguém. 
 Independência – o título de crédito nasceu para circular, transferir o direito de crédito 
entre as pessoas. Se ele não cumprir essa função, ele deixa de fazer a sua função. A ideia é 
permitir a circulação desses créditos que ele representa, para facilitar o recebimento / 
pagamento / cumprimento das obrigações. Como regra, os títulos de créditos circularão de 
maneira independente de qualquer relação do credor do título e a sua causa, o motivo dele 
ter sido emitido. 
 Exequibilidade – já que ele é concreto, literal e nasceu para circular, a legislação 
entende que a pessoa é credora do título de crédito que traz o valor descriminado. Tendo o 
título, ele habilita a satisfação do título nele transcrito. 
 
4.4 – Classificação: LC / NP / CH / DP 
 
• Quanto ao modelo: precisa ser em cártula e ela terá, em algumas circunstâncias, terá 
formatação burocratizada, cheia de requisitos, chamado de modelo vinculado. Ex.: cheque. (precisa 
ser através de uma pessoa jurídica e capacidade de emissão) 
Os que não tem essas exigências, são chamados de modelo livre. Ex.: nota promissória. (pode fazer 
em casa se estiver os requisitos legais) 
 
 Quanto à estrutura – aquilo que o título representa. 
 
O – representam ordem de pagamento. 
 P - promessa de pagamento. Único título que remete a promessa é a nota promissória. Quem 
emite a nota promissória é o devedor. 
 
 Quanto a emissão – ou causa de emissão. Podem ser classificados como causais e 
não causais. 
 
Causais: duplicata. Ou decorre de compra e venda mercantil ou decorre da prestação de 
serviços. Ela está vinculada a uma causa específica. Precisa ser lançada no livro de registro 
de duplicatas. Duplicata fria ou simulada – quando não tem validade. 
 
Não causais: Cheque, letra de câmbio e nota promissória – pouco importa a causa de origem. 
 
 Quanto à circulação – há duas formas básicas de circulação: 
 
Nominal – indica o beneficiário. Cheque somente acima de R$ 100,00. 
 
Ao portador – será pago a quem estiver portando. 
 
Legislações: estão em regras tratados em leis específicas. 
 
Especiais (Cheque / L. U. Genebra) 
 
Estão tratados em leis esparsas. Precisa olhar as leis específicas. 
 
C.C. Subsidiário. 
 
25/10/2018 
 
4.6 – Institutos Cambiários 
 
• Saque: É o ato de emissão de um título, colocar um título em circulação. Quem faz o saque é 
denominado sacador. O destinatário do título é denominado sacado. Nem sempre o destinatário é 
credor ou devedor, como é o caso do Banco, que somente cumpre a ordem. O saque vai identificar 
as pessoas que estão envolvidos no título. 
 
O sacador do cheque é o correntista. 
O sacador da nota promissória aquele que assina a promessa. 
 
• Aceite: Aceite é sinônimo de reconhecimento, aceitação da obrigação que está no título. Em 
alguns títulos (duplicata e letra de câmbio) será imprescindível que haja um reconhecimento da 
obrigação, que pode ser no próprio título, por comunicação, ou presumido. 
 
• Endosso: É uma forma de transferência do título de crédito. O endosso em branco, permite a 
transmissão do título de crédito sem restrição, uma vez realizado o cheque pode transitar livremente 
de beneficiário para beneficiário. O endosso em preto permite a transmissão do título de crédito a 
pessoa específica, estando a transmissão limitada aquele beneficiário. 
 
Todas as pessoas que assinaram o cheque o transferindo, serão chamados de endossantes. 
O último beneficiário é chamado de endossatário. 
 
O endosso tem dois efeitos: Transferir o título e co obrigar os endossantes. 
 
Ou seja, se o cheque não for pago, o último beneficiário pode cobrar de qualquer dos endossantes, 
pois todos estão coobrigados. 
 
É co obrigado pois obrigado primariamente será sempre o devedor principal, o sacador do cheque. 
 
Boa parte da doutrina diz que o endosso não é só forma de transferência, mais ainda, uma forma de 
garantia do título de crédito, porque amplia a possibilidade de recebimento, o que é questionável 
pois a garantia é a função do aval. 
 
• Aval: É a garantia de que o título vai ser pago. Há uma figura, fora da relação cambiária, que 
assegura o pagamento do título. 
 
AVAL FIANÇA 
É dado no título de crédito. É dada no contrato. 
Solidariedade. Subsidiária. 
 
4.7 – Protesto: 
 
• Conceito: Apresentação pública para pagamento de um título de crédito, em regra, vencido e 
não pago (também pode se dar por falta ou recusa de aceite/ falta de devolução do título. Título 
vencido e não pago é levado a cartório para que a dívida privada passe a ser de conhecimento 
público. 
 
• Obrigatório? 
Nem todos os títulos são obrigatórios, mas alguns títulos para serem presumidos como verdeiro e 
real é necessário o protesto. 
a maioria é. 
 
No cheque o protesto não é obrigatório pois no título já há declaração de não pagamento, que é o 
carimbo do sacado pelos motivos 11 e 12, insuficiente provisão de fundos. 
 
• Efeitos: Com o protesto ocorre uma restrição ao direito de crédito, pela inscrição no rol de 
inadimplentes. 
 
4.8 – Títulos em Espécies 
 
a) Letra de Câmbio: É um título de crédito transferido entre essas três figuras, sacador, sacado e 
tomador. O devedor transfere o seu crédito com um devedor seu, para o seu credor. 
 
* Introdução: Transferência de crédito 
 
3 Figuras: 
- Sacador: Quem emite o título. 
- Sacado: Quem cumpre a ordem de pagamento. 
- Tomador: É o beneficiário, o credor. 
 
* Conceito 
 
* Aceite: Efeitos. 
 
• Cláusula nãoaceitável. 
 
Matéria do Vitinho: 
O exclusivamente credor é o tomador, quem emite o título é o sacador que tem um crédito com 
o sacado que não tem crédito com ninguém; 
A letra de câmbio necessita do aceite, esse aceite virá do sacado; 
O sacado pode recusar; 
Se o aceite for positivo do sacado, esse passará a ser devedor principal; 
Se o aceite for negativo, chamado de recusa do aceite, haverá um evento preocupante ao 
sacador. 
O título passa a estar vencido na data da recusa, causando o efeito do vencimento antecipado; 
Letra de Câmbio com Cláusula Não Aceitável: 
Ao elaborara letra de câmbio o sacador poderá incluir essa cláusula, que tem como finalidade 
de que o tomador só poderá cobrar o sacado na data do vencimento; 
A cláusula não aceitável obriga a apresentação somente na data do vencimento do título; 
Com a recusa o sacador é devedor principal; 
A letra de câmbio e a nota promissória são os únicos dois títulos que permitem a forma 
cambial indexada, a legislação e a jurisprudência autoriza a possibilidade da cambial indexada 
que nada mais é que, cambial é o título, e indexada esse título está atrelado a um índice de 
correção (IPCA, IGPM), sendo esse título corrigido do valor mais o índice de reajuste. 
Não há possibilidade de inserção de juros, se não tiver nada firmado é o valor que está no 
título sem a indexação; 
De acordo com a lei uniforme a letra de câmbio assim como a nota promissória poderão estar 
atreladas a algum indice de correção (indexação) previamente ajustado entre as partes. Trata-
se da cambial indexada, que apenas corrige o valor do título sem tirar-lhe a certeza. 
O sacador poderá estipular o vencimento da letra de 4 formas distintas; 
1 - Vencimento da letra com dia certo - vence em data prestabelecida para o vencimento. 
2 - Letra de Cambio com pagamento a vista - vence no mesmo dia da apresentação, quando 
apresentar será o vencimento; 
3- A certo termo da vista (aceite) - o sacador emite uma letra de câmbio com prazo a contar do 
aceite, coloca um prazo em dias que só passa a contar depois da vista ou aceite. 
4- Certo termo da data, coloca o número de dias após a emissão por parte do sacado. 
Quando se fala a certo de termo fala-se em prazo em dias e não em dia certo, e o que muda de 
vista para data é que vista é o aceita e a certo termo da data a data corresponde a emissão; 
O aceite é obrigatório mas pode ser recusado; 
Existem 3 formas de aceite; 
Ordinário 
Presumido 
Por Comunicação 
Há previsão de hipóteses para a recusa do aceite, o aceite pode ser recusa, em quais 
circunstânciaas a lei aponta como permissiva para tal. 
É obrigatório na Letra de Cambio o protesto para satisfazer a dívida, sendo esse protesto uma 
reivindicação pública de dívida; tem de ser apresentado em cartório; 
Prescrição é a inviabilidade da via de ação. 
Ação monitória, validação do direito em forma do título; 
 
01/11/2018 
 
→ Ação cambial (execução): 
 
• 6 meses a contar do vencimento = Qualquer devedor / coobrigados. 
 
• 1 ano = endossante / avalista / sacador. 
Passado 6 meses não pode cobrar do sacado. 
 
• 3 anos = Devedor principal. 
A depender do aceite pode ser o sacado, o que contraria a regra acima. 
 
4.9 – Nota Promissória: 
 
Conceito: Título de crédito não causal de modelo livre que se consubstancia como uma promessa de 
pagamento feita pelo sacador em favor de um sacado. 
 
Não causal = Irrelevante a origem. 
Livre = Não há forma específica, simples. 
Promessa = Sacador (devedor) → Sacado (credor) 
 
Requisitos: 
 
• Expressão na cártula: a expressão “NOTA PROMISSÓRIA” deve constar na cártula como 
identificação do título. 
• Promessa: “pagarei” (expressão de promessa) → O sacador precisa assinar o título. 
• Nome do beneficiário: Indicação do sacado. Não se permite que se circule uma nota 
promissória sem indicação de beneficiário. É título nominal e não ao portador. 
• Permite endosso? Sim, desde que identifique o beneficiário. 
• Permite aval? Sim. 
• Aceite (reconhecimento da obrigação)? NÃO há aceite na nota promissória. 
Não há revogação, só por ação anulatória em caso de vício de consentimento ou declaratória no 
caso de simulação. 
 
Ação cambial (execução): Os mesmos prazos da letra de câmbio. 
 
4.10 Cheque: 
 
Introdução: O cheque é dentre os títulos de crédito o mais usado. 
 
Conceito: Espécie de título de crédito não causal de modelo vinculado que reflete uma ordem de 
pagamento dada pelo sacador (devedor correntista) em face de 1 sacado (banco) mediante suficiente 
provisão de fundos. 
 
O sacado (banco) não é credor nem devedor, portanto, não tem obrigação cambial. O banco não dá 
aval. 
 
Não há aceite, quem emite a ordem automaticamente reconhece a obrigação. 
 
Quando o valor do cheque for superior a R$ 100,00 a forma deve ser obrigatoriamente nominativa. 
 
→ Espécies ou modalidades de cheque: 
 
a) Cheque cruzado: Modalidade de cheque caracterizado por duas linhas paralelas diagonais no 
centro do título que determinam a impossibilidade de desconto do título na boca do caixa, impondo 
a compensação por meio de depósito. 
 
Cheque cruzado em branco: Não indica o banco. 
Cheque cruzado em preto: Indica o banco. 
 
b) Cheque visado: Modalidade de cheque na qual se lança declaração do sacado (carimbo: visado), 
de suficiente provisão de fundos, obrigando-se a reservar na conta do sacador, numerários 
suficientes para o pagamento do referido cheque. Caso apresentado o título (cheque visado) e não 
houver suficiente provisão de fundos com consequente devolução, o sacado poderá responder por 
ato ilícito. Mesmo nessa circunstância não se trata de obrigação cambial, mas sim contratual. 
 
c) Cheque administrativo: Modalidade de cheque que retrata ordem de pagamento emitida pelo 
próprio banco em face dele mesmo. Ex.: Contrato de financiamento de bens móveis e imóveis. 
Nessa modalidade o banco é sacador e sacado. 
 
 
07/11/2018 
 
4.10 Cheque: 
 
→ Pagamento do cheque 
• Apresentação ao sacado: 
Em até 30 dias da sua emissão: mesma praça. 
Em até 60 dias da sua emissão: praças diferentes. 
 
Por mesma Praça pode-se entender mesma cidade, mesmo município. 
Ex.:Cheque da agência de Lorena emitido em São Paulo é de praça distinta. 
Cheque da agência de Lorena emitido em Lorena é de mesma praça. 
 
Em regiões metropolitanas em que há dificuldade de delimitação geográfica como São Paulo, ou 
regiões muito pequenas como Jambeiro que se subordinam a outras cidades, entende-se como 
mesma praça a mesma circunscrição de atividade bancária, que será delimitada pelo próprio banco. 
 
Não apresentação: Como regra, a apresentação tardia não impede o pagamento do cheque. 
 
• Perda do direito de executar os endossantes e seus eventuais avalistas. 
• Se deixou de ter fundos (tinha fundos quando foi emitido e durante o prazo de apresentação) 
= sem execução do emitente. Não pode executar o cheque. Pode entrar com ação monitória, só não 
pode executar porque descaracterizou o título. 
Se tiver fundos: Sacado paga. 
 
Protesto: Dispensável. (Não precisa de protesto, basta a declaração de insuficiência de fundos do 
sacado, motivo 11 / 12) 
 
• Obrigatório = falência/regresso. 
 
Protesto especial para fins falimentares: Para pedir falência do devedor, é preciso que se registre o 
protesto em cartório e obtenha uma certidão do cartório que comprove que os títulos vencidos, não 
pagos e protestados supere o valor do seu ativo. 
 
Protesto especial para fins de ação regressiva: Quando o pagador faz parte da cadeia de endossante 
e quer entrar com ação regressiva contra aquele que lhe passou o cheque. Nesses casos, torna-se 
obrigatórioo protesto do cheque. 
 
→ Prescrição do cheque: Prescrição é a perda da via de ação. 
• Execução: 6 meses → Considera-se a expiração data de apresentação. 
Os 6 meses de prescrição passa a contar depois de 30 dias se de mesma praça, e depois de 60 dias se 
de praças distintas, sendo irrelevante o dia que efetivamente se realizou a apresentação. 
 
→ Ação de locupletação – ação de enriquecimento ilícito: art. 61 da lei de cheque. 
Deve ser proposta dentro de 2 anos a contar da data de emissão do cheque. 
 
Ação conhecimento utilizada no caso da prática de emissão fraudulenta e reiterada de cheques sem 
fundos. 
 
→ Monitória: 5 anos (súmula 503, STJ). 
 
→ Sustação da ordem de pagamento: O cheque pode ter a sua ordem suspensa, impedida, por meio 
da sustação, que pode decorrer de uma ordem que foi dada pelo correntista e por sua vontade vai ser 
revogada, ou por uma ordem que não foi dada pelo correntista. 
 
• Revogação: Produz efeito após o prazo de apresentação. (pode ser executado depois de 
apresentado caso esteja sustado ou não tenha fundos) 
 
É uma contra ordem, deu a ordem mas decide revogá-la, como, por exemplo, por um desajuste 
comercial. 
 
A ordem vai produzir efeitos no prazo de apresentação, e se ele for apresentado a obrigação cambial 
permanece, o banco pagará, após sustado o não mais pode mais pagar. Sendo sustado ou não 
havendo fundos pode ser executado. 
 
• Oposição: Relevante razão de direito (sustação com justo motivo) → Efeito imediato. 
Decorre de ato ilícito e por isso não produz efeito nenhum. 
 
Todos os cheques automaticamente perdem a validade. 
 
Sustação por ordem que não foi dada pelo correntista. Ex.: Furto, roubo, estelionato, fraude 
mediante cheque, etc. 
 
Decorre de ato ilícito e por isso não produz efeito nenhum, nesses casos o título não pode ser pago 
pelo banco, nem executado, ele perde a validade não produz efeito nenhum. 
 
→ Cheques sem fundo: Cadastro de Cheques sem Fundo (CCF) 
Cadastro de emitentes de cheques sem fundos, é o cadastro no qual é inscrito aquele que emite com 
recorrência cheques sem fundos, e em razão dessa inscrição a pessoa não pode obter novos 
talonários no banco. 
 
→ Motivos: Os motivos mais comuns de devolução de cheques são por insuficiência de fundos. 
 
11= 1º apresentação de cheques sem fundos. 
12 = 2º apresentação de cheques sem fundos. 
 
Outros motivos: 
13º = Conta Encerrada 
21º = Sustação (28 – sustação por oposição) 
22 = Ausência ou insuficiência de assinatura. 
24 = Bloqueio Judicial 
 
4.11 – Duplicata: 
 
→ Introdução: 
 
Lei da Duplicata: 5474/68. 
 
Direito Brasileiro: A duplicata é uma criação do direito brasileiro, com a ideia de fomentar a compra 
e venda para circulação de crédito. 
 
Vendas / Prestação de Serviços: A duplicara decorre necessariamente de uma compra e venda ou de 
uma prestação de serviços. 
 
Nota Fiscal – Fatura: Primeiro se faz um pedido, esse pedido feito vai ser faturado, a empresa vai 
separar esses pedidos e vai faturar, gerando um documento chamado de nota fiscal fatura, que é um 
documento emitido em duas vias, sendo que a fatura é de interesse da empresa e a nota fiscal do 
fisco. 
 
Da nota fiscal fatura é que se extrai a duplicata, é como se fosse uma nota fiscal só que menos 
detalhada. 
 
A duplicada é hoje é o único título de crédito que dispensa ou reduz a obediência ao princípio da 
cartularidade. É uma inovação nos títulos de crédito. 
 
A duplicata decorre de uma venda a prazo. 
 
→ Conceito: 
• Causal/vinculado 
• Emissão facultativa 
• CV / Prestação de serviços 
• Nota Fiscal 
→ Mediante aceite. 
 
- Requisitos: 
• Expressão 
• Número NF 
• Data do vencimento 
• Nome qualificação: V/C 
• Importância 
• Local de pagamento 
• Reconhecimento (aceite) 
• Assinatura 
 
* Livro de registro de duplicatas 
 
Causalidade das duplicatas: 
• DP Fria/Simulada 
 
*Emissão 
 
21/11/2018 
 
DUPLICATAS 
 
Introdução 
 
→Conceito: É um título de crédito, que decorre necessariamente de uma compra e venda mercantil 
ou prestação de serviços emitido pelo vendedor (prestador de serviço) em face do comprador 
(tomador de serviço). 
 
→ Requisitos: 
 
• Indicação do nome “Duplicata” com o seu número correspondente. 
 
• Nº NF: Para cada venda, o vendedor deve emitir uma nota fiscal, ou seja, necessariamente, 
toda compra e venda e prestação de serviços deve ter nota fiscal. Cada duplicata terá um número de 
nota fiscal de referência, ou seja, na duplicada deve constar o número da nota fiscal em razão da 
qual ela foi gerada. 
 
Não necessariamente, a compra e venda ou prestação de serviços que gerou a nota fiscal, terá uma 
duplicata, porque esta pode não se fazer necessária, como por exemplo, em um pagamento a vista 
em dinheiro. 
 
Sendo assim, não se pode ter um número de venda maior do que o número de notas fiscais, mas 
pode haver um número de venda maior do que o número de duplicatas. 
 
Por outro lado, não se pode também ter um número de duplicatas maior do que número de venda, 
pois ser for maior, haverá fraude, as chamadas duplicatas frias. 
 
Uma nota fiscal pode gerar mais de uma duplicada em caso de parcelamento do pagamento por 
exemplo, não pode gerar duplicatas com números diferentes, pois ao final, teria mais duplicata do 
que venda, mas pode subdividir uma mesma em várias com o mesmo número alterando somente a 
sua identificação Ex.: 001-A 001-B 001-C. 
 
• Data do vencimento 
• Nome e Qualificação do Vendedor e do Comprador 
• Local de Pagamento 
• Reconhecimento da obrigação (Aceite) 
• Assinatura do emitente 
 
* Livro de registro de duplicatas: Em cumprimento da obrigação empresarial de manter registrados 
seus livros (regra: livro diário), e, no caso daquele que emitem duplicatas, impõe-se também a 
obrigação de registrar sua emissão em livro próprio chamado livro de registro de duplicatas. 
 
→ Causalidade: A duplicata necessariamente deve estar vinculada a uma nota fiscal que deve ter o 
mesmo número de venda. 
 
* Duplicata fria: Se a duplicada não estiver vinculada a uma nota fiscal estar-se-á diante de uma 
nota fiscal fria ou simulada, que não produzirá seus efeitos cambiais, sendo o negócio jurídico nulo. 
 
→ O aceite é obrigatório. 
 
Modalidades: 
• Comum/Ordinário: Quando o aceite estiver aposto no próprio título. 
• Comunicação: O aceite é dado por qualquer forma de comunicação válido e eficaz, usual 
entre as pessoas (e-mail, wpp, carta, etc). 
• Presunção: O aceite é dado em comprovante de entrega de mercadorias (canhoto da nota 
fiscal) que, faz presumir uma vez recebida a mercadoria que está aceita a obrigação que ela 
representa. 
 
→ Situações em que o aceite é escusável/dispensável/recusável: Art. 8º. 
 
- Avaria da mercadoria. 
- Desacordo com relação a qualidade e/ou quantidade das mercadorias. 
- Desajuste de Preço ou Prazo 
 
→ Protesto: 
• Falta de Pagamento 
• Falta de Aceite 
• Falta de Devolução do Título ou do Canhoto. 
 
→ Execução 
 
• Prescreve a execução de uma duplicada em 03 anos a contar do vencimento. 
• Prescreve a ação em face dos co obrigados em 01 ano a contar do protesto, protesto este que 
nesses casos é obrigatório e deve ser especial.