AULA 6 E 7 SOCIEDADE LIMITADAAula 6 E 7 DO NOVO PROGRAMA

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SOCIEDADE 
LIMITADA
Aula 6 E 7 DO NOVO 
PROGRAMA
HISTÓRICO
 DECRETO 3.078/19 – SOCIEDADE POR
QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LTDA
 NOVO CÓDIGO CIVIL – ARTS. 1052/1087
 Art. 1053 – Aplicação subsidiária das regras da
sociedade simples, exceto se houver previsão
para aplicação da Lei 6404/76
NATUREZA
 CONTRATUAL
 REGRA : INTUITO PERSONAE – PODE OCORRER
PORÉM SOCIEDADE DE CAPITAIS – VERIFICAR
CONTRATO SOCIAL NA PARTE DE VENDA DE
COTAS: HAVENDO PREVISÃO DE QUE NÃO FICA
CONDICIONADA À ANUÊNCIA DOS DEMAIS, É
SOCIEDADE DE CAPITAIS
 VERIFICAR TAMBÉM NO CONTRATO REGRAS DE
PENHORA DE COTAS E DO FALECIMENTO DO
SÓCIO.
NOME EMPRESARIAL
 SEMPRE LTDA OU LIMITADA, MAS ADMITE
RAZÃO SOCIAL OU DENOMINAÇÃO
 A AUSÊNCIA DO LTDA OU LIMITADA ENSEJA
CONFUSÃO COM O NOME DA SOCIEDADE EM
NOME COLETIVO QUANDO SE TRATA DE RAZÃO
SOCIAL
CAPITAL SOCIAL
 SEMPRE EM BENS, CRÉDITOS OU DINHEIRO. NÃO
ADMITE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO
 OS SÓCIOS SÓ TEM RESPONSABILIDADE
LIMITADA SE O CAPITAL ESTIVER
INTEGRALIZADO
 A AUSÊNCIA DO LTDA OU LIMITADA ENSEJA
CONFUSÃO COM O NOME DA SOCIEDADE EM
NOME COLETIVO QUANDO SE TRATA DE RAZÃO
SOCIAL
QUOTAS
• O CAPITAL SOCIAL É DIVIDIDO EM COTAS (1055)
• INDIVISÍVEL PERANTE A SOCIEDADE, DE MODO 
QUE UM SÓCIO NÃO PODE TER UMA FRAÇÃO, 
SALVO SE HOUVER CONDOMÍNIO 
• CESSÃO DE COTAS –ART. 1057 –AUSÊNCIA DE 
OPOSIÇÃO DE ¼ DO CAPITAL SOCIAL
• SÓCIOS SÃO LIVRES PARA DEFINIR SE VAI HAVER 
OU NÃO VEDAÇÃO AO INGRESSO DE NOVOS 
SÓCIOS.
• QUOTA PREFERENCIAL
SÓCIOS E ADMINISTRADORES
SÓCIO
PESSOA 
FÍSICA
PESSOA 
JURÍDICA
ADMINISTRADOR
SÓCIOS
 SÓCIO CASADO – SE NÃO FOR O REGIME DA
SEPARAÇÃO ABSOLUTA SÓ PODE
INTEGRALIZAR COM BENS IMÓVEIS
MEDIANTE A OUTORGA CONJUGAL – ART. 1647
–AUSÊNCIA DA EXCEÇÃO DO ART. 978.
 QUESTÃO DO ART. 977
 NÃO SE APLICA O 997, VII – TODOS
RESPONDEM DE FORMA LIMITADA, SÓ
HAVENDO SOLIDARIEDADE SE O CAPITAL
SOCIAL NÃO ESTIVER SUBSCRITO ATÉ ESTE
LIMITE.
DIREITOS E DEVERES DOS SÓCIOS
DIREITO DE 
PREFERÊNCIA
PARTICIPAR DOS LUCROS 
E DA LIQUIDAÇÃO
FISCALIZAR -
PRESTAÇÃO DE CONTAS
RETIRAR-SE DA 
SOCIEDADE
VOTAR
INTEGRALIZAR O 
CAPITAL SOCIAL
PARTICIPAR DOS 
RESULTADOS NEGATIVOS 
– RESPONSABILIDADE DO 
SÓCIO
DEVER DE LEALDADE
OBEDIÊNCIA AO 
CONTRATO OU ESTATUTO 
SOCIAL
DIREITOS E DEVERES DOS SÓCIOS
 CONTRATO SOCIAL PODE ESTABELECER OUTROS
DIREITOS E DEVERES.
 EXEMPLO: PRIVILÉGIOS ESTABELECIDOS AO
MUNUS DE SÓCIO ADMINISTRADOR. DEVER DE
VOTAR CERTAS DELIBERAÇÕES SEMPRE NO
MESMO SENTINDO (MAIS COMUM EM ACORDOS
DE SÓCIOS)
RESPONSABILIDADE DOS 
SÓCIOS
 REGRA: SÓCIO RESPONDE ATÉ O LIMITE DO
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO QUE NÃO FOI
INTEGRALIZADO. NESTE CASO, A
RESPONSABILIDADE É SOLIDÁRIA ATÉ O VALOR
DO CAPITAL SOCIAL. (ART, 1052)
 MENOR SÓ PODE SER SÓCIO SE O CAPITAL
SOCIAL ESTIVER TOTALMENTE INTEGRALIZADO,
SEJA O INICIAL SEJA O DECORRENTE DO
AUMENTO.
 HÁ SITUAÇÕES ONDE O SÓCIO PODE SER
RESPONSABILIZADO PESSOALMENTE SEM QUE
SE TRATE DE DESCONSIDERAÇÃO, COMO
OCORRE NOS ART. 1009, 1016, 1055, §1º E 1080.
RESPONSABILIDADE DOS 
SÓCIOS
 OUTRAS EXCEÇÕES À LIMITAÇÃO DA
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS:
 PERDAS E DANOS EM RAZÃO DE
DELIBERAÇÃO COM INTERESSE
CONFLITANTE (ART. 1010, § 3º)
 ART. 1158, § 3º - AUSÊNCIA DO
LTDA QUANDO EMPREGADO POR
ADMINISTRADOR SÓCIO
 ART. 1059 – DISTRIBUIÇÃO
IRREGULAR DE LUCROS
 LEIS ESPECIAIS
 CTN (ARTS. 134, VII E 135, II)
 LEI 8620 , ART. 13
RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE 
EM RELAÇÃO A UM SÓCIO
MORTE DO 
SÓCIO 
ART. 1028 CC
EXERCÍCIO 
DO RECESSO 
/ RETIRADA
ART. 1029 CC 
EXCLUSÃO 
DO SÓCIO
ART. 1030 E 
ART. 1085 CC
INADIMPLÊNCIA DAS 
OBRIGAÇÕES SOCIAIS
 INADIMPLEMENTO GRAVE. A EXPULSÃO DEVE
SER DECRETADA JUDICIALMENTE (ART. 1030)
 O DIREITO DE EXCLUIR O SÓCIO FALTOSO É DA
SOCIEDADE E NÃO DOS DEMAIS SÓCIOS,
EMBORA OS SÓCIOS TENHAM DE DELIBERAR
POR MAIORIA
 QUEBRA DO DEVER DE COLABORAÇÃO. NÃO
BASTA QUEBRA DA AFFECTIO
EXCLUSÃO DO SÓCIO
• EXTRADUJICIAL – QUANDO É SÓCIO 
MINORITÁRIO E HÁ PREVISÃO NO CONTRATO 
SOCIAL (ART. 1085).
• JUDICIAL – QUANDO É SÓCIO MAJORITÁRIO E 
HÁ O ATO ATENTATÓRIO E A QUEBRA DA 
AFFECTIO (1030)
• AMPLA DEFESA E CONTRADITÓRIO DEVEM SER 
OBSERVADOS EM TODOS OS CASOS – O SÓCIO 
NÃO VOTA, MAS PODE SE DEFENDER
EXCLUSÃO DO SÓCIO
• RECURSO ESPECIAL Nº 1.653.421/MG, JULGADO 
EM 10 DE OUTUBRO DE 2017
• ART. 1030 –ATO ATENTATÓRIO – CONCORRÊNCIA 
DESLEAL
• A DEFESA – RECHARÇADA – FOI FUNDADA NA 
NECESSIDADE DE APLICAÇÃO DO 1085 JUNTO 
COM O 1030, EXIGINDO-SE MAIS DA METADE DO 
CAPITAL SOCIAL
• O QUE RESTOU FIXADO FOI A INTERPRETAÇÃO 
DE QUE O ART. 1030 EXCLUI AQUELE QUE ESTA 
SOFRENDO O PROCESSO DE EXCLUSÃO.
FORMAÇÃO INTERNA DA 
VONTADE - DELIBERAÇÕES
• ASSEMBLEIA OU REUNIÃO
• APROVAÇÃO DAS CONTAS DA 
ADMINISTRAÇAO 
• DESIGNAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
• DESTITUIÇÃO
• REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
• MODIFICAÇÕES DO CONTRATO SOCIAL
• REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
• DISSOLUÇÃO OU CESSAÇÃO DO ESTADO DE 
LIQUIDAÇÃO
• APROVAÇÃO DA RECUPERAÇÃO
FORMAÇÃO INTERNA DA 
VONTADE - DELIBERAÇÕES
• ASSEMBLEIA É OBRIGATÓRIA QUANDO HÁ MAIS 
DE DEZ SÓCIOS
• DISPENSÁVEL QUANDO HÁ DELIBERAÇÃO POR 
ESCRITO
• CONVOCAÇÃO VIA PUBLICAÇÃO PODE SER 
DISPENSADA SE HOUVER UM CIENTE QUANTO À 
CONVOCAÇÃO.
• DEVE OCORRER AO MENOS UMA VEZ AO ANO
• CONVOCADA PELOS ADMINISTRADORES OU PELOS 
SÓCIOS COM MAIS DE 20% OU SE OS 
ADMINISTRADORES NÃO CONVOCAREM 
ASSEMBLEIA OBRIGATÓRIA POR ATÉ SESSENTA 
DIAS
FORMAÇÃO INTERNA DA 
VONTADE - DELIBERAÇÕES
• INSTALAÇÃO DEMANDA ¾ DO CAPITAL SOCIAL EM 
PRIMEIRA CONVOCAÇÃO E QUALQUER NÚMERO 
NA SEGUNDA. 
• REGRA É A DELIBERAÇÃO POR MAIORIA SIMPLES 
(ART. 1072 C/C 1010. HAVENDO EMPATE, DECISÃO 
SUFRAGADA PELO MAIOR NÚMERO DE SÓCIOS.
• ART. 1076´CONTÉM OS QUORA QUALIFICADOS. 
CONSELHO FISCAL
• PODE OU NÃO ESTAR PREVISTO E PODE OU NÃO 
SER INSTALADO. 
• SE ESTIVER PREVISTO E INSTALADO, SÓCIO OU 
SÓCIOS MINORITÁRIOS QUE REPRESENTEM 20% DO 
CAPITAL SOCIAL PODEM EXIGIR UMA VAGA. 
ADMINISTRAÇÃO DA 
SOCIEDADE LIMITADA
ADMINISTRADOR
NOMEADO NO 
CONTRATO SOCIAL
TERCEIRO
NOMEADO EM ATO 
APARTADO
SÓCIO
SÓCIO ADMINISTRADOR
 NADA DISPONDO O CONTRATO SOCIAL, A
ADMINISTRAÇÃO VAI CABER A TODOS OS
SÓCIOS
 NADA IMPEDE QUE SEJA NOMEADO UM
ADMINISTRADOR QUE NÃO É SÓCIO. SE O
CAPITAL SOCIAL NÃO ESTIVER INTEGRALIZADO,
DEMANDA UNANIMIDADE. CASO ESTEJA,
DEMANDA 3/4 DO CAPITAL SE FOR NO
CONTRATO. CASO NÃO SEJA, QUORUM DE 2/3.
ADMINISTRADOR
Poderes do administrador?
– Poderão ser amplos: regra no caso de silêncio
do contrato. Não poderá, contudo, onerar bens
imóveis, por exemplo.
– Limitação de poderes: os atos de regular
gestão deverão ser objeto de restrição no
contrato social. Exemplo: não pode vincular a
sociedade em aval.
MANIFESTAÇÃO DA 
VONTADE DA SOCIEDADE
 O ADMINISTRADOR É QUEM EXPRIME A
VONTADE DA SOCIEDADE
 O MAIS COMUM É QUE SUAS ATRIBUIÇÕES
NÃO ESTEJAM DISCRIMINADAS, SITUAÇÃO NA
QUAL SE ENTENDE QUE ELE TEM OS PODERES
ORDINÁRIOS DE GESTÃO
 É ÓRGÃO DA SOCIEDADE É QUEM AGE EM
NOME DELA
ADMINISTRADOR
Qual é a natureza da responsabilidade do
administrador de uma sociedade limitada?
ART. 1.053
Do CC/2002
Art. 158 LSA
Art. 1.016
do CC/2002
Resp. Subjetiva clássica
Resp. Objetiva
Resp. Subj. Culpa presumida
Resp. Subjetiva Clássica
Art. 158, II,
Da LSA
Art. 158, I, 
Da LSA
RESPONSABILIDADE
• ART. 1015, PARÁGRAFO
ÚNICO, III – ATOS ULTRA
VIRES –ATO INEFICAZ
• PROBLEMA DECORRENTE DA
ADOÇÃO PARCIAL DA TEORIA
DA APARÊNCIA – DEFESA DA
SOCIEDADEEMPRESÁRIA
ATOS ULTRA VIRES
• ABANDONADA NA EUROPA DESDE
1968 POIS NÃO PROTEGE O CREDOR
DE BOA-FÉ.
• NÃO SE APLICA EM SOCIEDADES
ANÔNIMAS POR FORÇA DO ART. 158,
II DA LEI 6.404/76.
• PODE OU NÃO SE APLICADA EM
SOCIEDADES LIMITADAS, DEPENDE
DA REGÊNCIA SUBSIDIÁRIA
RESPONSABILIDADE
 PUNIÇÃO DO ADMINISTRADOR OU EVENTUAL
AÇÃO INDENIZATÓRIA TEM A SOCIEDADE COMO
PARTE LEGITIMIDADA, MAS DEPENDE DA
APROVAÇÃO DOS SÓCIOS.
 APLICAÇÃO SUBSDIÁRIA DAS REGRAS OU DA
SOCIEDADE SIMPLES OU DAANÔNIMA.
 APROVAÇÃO SEM RESERVA DAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXIME O
ADMINISTRADOR DE RESPONSABILIDADE.
REVOGAÇÃO DOS PODERES
SÓCIO ADMINISTRADOR NOMEADO NO CONTRATO
SOCIAL – 2/3 A MENOS QUE HAJA DISPOSIÇÃO EM
CONTRÁRIO
SÓCIO ADMINISTRADOR OU ADMINISTRADOR QUE
NÃO É SÓCIO NOMEADO EM ATO APARTADO – PODE
SER DESTIUÍDO ART. 1019, PARAGRAFO ÚNICO.
OBRIGADO