CCJ0027 AULA04

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Dos Sócios
Aula 4
Prof. Fabrízio Nicolai Mancini
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Conceituar Adminstração da sociedade Limitada.
Enumerar as características dos adminsitrares e formas de nomeação.
Identificar poderes, atribuições e responsabilidades do administrador da sociedade limitada.
Conceituar Conselho Fiscal.
Objetivos
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4.Da administração. 
     4.1Conceito. Natureza Jurídica. 
     4.2 Qualificação do Agente
        4.2.1 Administrador sócio
        4.2.2 Administrador não sócio
     4.3 Formas de nomeação do Administrador. 
     4.4 Poderes. Atribuições 
     4.5 Responsabilidade.  
        4.5.1Teoria dos atos ultra vires. 
     4.6 Destituição do Administrador
     4.7 Conselho Fiscal 
        4.7.1 Conceito. 
        4.7.2 Composição .
        4.7.3 Atribuições .
        4.7.4 Responsabilidades
Estrutura de Conteúdo
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Conceito
Uma ou mais pessoas que gerem a empresa
Administração
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Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Administração
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Art. 1011 § 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
Vedação
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Art1013 § 1o Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.
§ 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.
Mais de um administrador
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Administrador Sócio
Designados no contrato
Quem ingressa como sócio, posteriormente, não “herda” a administração
Administrador não Sócio
Antes integralização – unanimidade
Depois da integralização – 2/3 de aprovação
Classificação
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Art. 1060 Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Administrador Sócio
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Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.(Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
Administrador não Sócio
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Contrato Social
Ato em Separado
Formas de Nomeação
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Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social (...).
Nomeação no Contrato Social
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Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas (...) em ato separado.
Nomeação em Ato Separado
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Posse no livro de atas da administração
Prazo para assinatura: 30 dias
Pena: nomeação sem eeeito
Averbação no registro contendo:
nome, nacionalidade, estado civil, residência
exibição de documento de identidade e ato
data da nomeação e prazo de gestão
Requisitos do Ato Separado
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Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
Requisitos do Ato Separado
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Uso da firma ou denominação social
Gestão
Patrimonial
Gestão Econômica e Fiscal
Obrigação de prestar contas
Poderes e Atribuições
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Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
§ 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao mandato.
Poderes
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Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.
Poderes
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Todos os atos da administração
Soliamente perante a sociedade e terceiros
Teoria dos atos ultra vires
Atos que ultrapassam o objeto social não podem afetar a sociedade
Responsabilidade
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Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Responsabilidade
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Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Responsabilidade
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Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Responsabilidade
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Prazo
Destituição
Renúncia
Fim da Administração
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Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
Fim da Administração
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Sócio
2/3 do capital social
Não Sócio
Registro
10 dias para ser averbada
Destituição da Administração
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Art. 1063 § 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
Destituição Sócio
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Art. 1063 § 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
Destituição Não Sócios
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Art. 1063. § 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
Renúncia
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Conceito
Conselho Fiscal
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Três ou mais sócios com suplentes
Não podem compor membros de outros órgãos
Assegurada a representação de sócios minoritários (1/5 do capital)
Composição
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Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Composição
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Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da escolha,ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subseqüente assembléia anual.
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará sem efeito.
Registro
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Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger.
Remuneração
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Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
Atribuição
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IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
Atribuição
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Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos administradores (art. 1.016).
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.
Atribuição
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Antônio, Sérgio e Carlos desejam constituir uma Sociedade Limitada no Estado de Alagoas, na Capital. O objeto social será uma Concessionária de automotivos. Antônio é Funcionário Público, mas deseja ser o administrador da sociedade. Os demais sócios concordaram com o seu desejo e levaram a registro os atos constitutivos da sociedade na Junta Comercial do referido Estado. Você estudou nesta aula a administração da sociedade. Portanto, responda: Será possível a pretensão de Antônio?
CASO CONCRETO
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Não. De acordo com o § 1º do artigo 1011 do Código Civil, não poderão fazer parte da administração da sociedade as pessoas impedidas por lei especial, além de outras elencadas no mesmo dispositivo legal. Estatuto. Lei 8112/90. 
GABARITO
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(28º Exame de Ordem - 1ª fase). Na sociedade limitada, se o contrato permitir administradores não sócios, já estando integralizado o capital social, a designação deles dependerá da aprovação dos sócios que representem, no mínimo: 
A) 2/3 do capital; 
B) 1/4 do capital; 
C) 1/2 do capital; 
D) 3/4 do capital.
E) Maioria do Capital social
 QUESTÃO OBJETIVA 01
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LETRA A. Nos termos do CC - art. 1061 se o contrato de uma sociedade limitada permitir administradores não sócios e com o capital social integralizado, a designação de administrador não sócio dependerá da aprovação dos sócios que representem no mínimo 2/3 (dois terços) do capital votante.
GABARITO
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Quanto à administração da sociedade limitada, o novo Código Civil permitiu que a mesma seja realizada por:
a)    Somente sócios.
b)    Somente não sócios.
c)     Sócios e não sócios, respeitando-se as questões legais de impedimentos e do quorum de aprovação dos sócios, quando o capital não estiver integralizado.
d)    Sócios e não sócios, independente de qualquer deliberação.
e)    Somente sócios fundadores.
 QUESTÃO OBJETIVA 02
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Letra "C". Artigos: 1011 e 1061 do Código Civil. 
GABARITO
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