QUESTIONÁRIO SOCIEDADE LIMITADA (1)

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QUESTIONÁRIO – SOCIEDADE LIMITADA – DIREITO EMPRESARIAL II 
 
1. Explique as características das sociedades limitadas. 
R - As principais características das sociedades limitadas são: 
a) Conselho fiscal – A formação de um conselho fiscal é facultativa e irá agir 
como um mecanismo de gerenciamento das ações dentro da sociedade. Pode-
se dizer que é uma forma de estimular a integração entre as visões dos 
diferentes sócios. 
b) Responsabilidade – A responsabilidade dos sócios é limitada e restrita, 
conforme visto acima. 
c) Prejuízo – Na hipótese de prejuízo para a sociedade, a mesma será proibida 
de retirar ou distribuir lucros para os sócios. Tendo como objetivo maior a 
garantia da estabilidade e o bom funcionamento da sociedade. 
d) Exclusão – Um sócio poderá ser excluído quando ocorrer o seguinte: 
caso não pague o valor referente às suas quotas, conforme acordado no 
Contrato Social; ou 
quando coloca em perigo a existência e o funcionamento da empresa. 
e) Outros pontos importantes – Além do que já falamos acima, é fundamental 
esclarecer que apesar de a responsabilidade de cada sócio ser proporcional à 
sua participação no capital da sociedade, todos os sócios devem responder 
pelo seu capital total. 
Vale destacar ainda o seguinte: 
Os sócios jamais poderão retirar dinheiro do caixa da sociedade para cobrir 
despesas pessoais ou de qualquer outra origem que estejam em consonância 
com o objeto social da sociedade. Isto é, significa respeitar a autonomia da 
sociedade; e 
Após a constituição da sociedade, todo e qualquer gasto efetuado após a 
formação da sociedade é de responsabilidade da empresa, não dos sócios 
individualmente. 
 
2. Qual é o papel do administrador e quem pode exercê-lo? 
R A administração das sociedades limitadas pode ser exercida por todos, 
alguns ou apenas um dos sócios, ou por não sócios, que podem ser nomeados 
no contrato social ou em ato separado. O administrador tem a função de 
representar a sociedade nas suas relações com terceiros, quanto aos seus 
ativos (direitos), e em relação ao seu passivo (obrigações), na esfera judicial 
(na Justiça) ou também nos procedimentos “não judiciais” (cotidianos da 
sociedade). Na prática, o administrador formula e desenvolve estratégias do 
negócio, define resultados a serem conquistados, celebra negócios jurídicos da 
sociedade, atua frente às instituições bancárias, entre outros (sempre dentro 
dos limites da lei e que lhe forem atribuídos). 
3. O que significa subscrição e integralização do capital social? 
R - A subscrição é um ato preliminar de informação dos sócios que irão compor 
o quadro societário de quanto, quando e como integralizarão as suas quotas. 
A integralização é efetivamente o pagamento das quotas subscritas, 
integralizar, é realizar o capital social. 
Tal realização feita pelo sócio poderá ser em dinheiro, bens móveis e imóveis, 
títulos de crédito, ou ainda, direitos como patente de invenção, certificado de 
marca, desde que previamente acordado entre os demais sócios, podendo a 
integralização, ocorrer à vista ou dividida em parcelas. 
4. O que deve conter no contrato social? 
R - O contrato social deve conter, no mínimo, os seguintes elementos (Código 
Civil, art. 997; IN 38/2017, do DREI, Anexo II – Manual de Registro de 
Sociedade Limitada, item 1.2.1):a) título (Contrato Social); b) preâmbulo; 
c) corpo do contrato – cláusulas obrigatórias; d) fecho. 
5 Existe a responsabilidade solidária para os sócios da LTDA? 
R - Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor 
de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do 
capital social; e, em se tratando de formação de capital social com bens, a 
responsabilidade de todos os sócios é solidária por até o prazo de cinco anos 
da data do registro da sociedade. 
6. Qual a importância do conselho fiscal na sociedade litmidada? 
R - O conselho fiscal é órgão integrante da empresa, porém com 
independência para atuar. É criado pelos sócios com a finalidade de 
acompanhar os negócios, fiscalizando as atividades praticadas pelos 
administradores da empresa e opinando sobre elas. O regramento do conselho 
fiscal para sociedades limitadas está previsto nos 
artigos 1.066 a 1.070 do Código Civil – CC, sendo facultativo 
7. Identifique as normas que regem as sociedades limitadas? 
R - as sociedades limitadas são regidas pelas normas da sociedade simples, 
nas situações em que for omisso o capítulo destinado às sociedades limitadas, 
mas o contrato social da empresa pode prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. O 
artigo 1.053 do Código Civil diz que "a sociedade limitada rege-se, nas 
omissões deste capítulo, pelas normas da sociedade simples". Já o parágrafo 
único prevê que o "contrato social poderá prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima" 
8. .É possível ceder quotas para estranho? De qual maneira? 
R - Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, 
ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do 
capital social. 
9. Quem pode convocar reunião ou assembléia? 
R - A convocação da assembleia ou da reunião, conforme o caso, cabe ao 
administrador, mas também, pode ser feita, segundo o disposto no art. 1.073 
do Código Civil: “I – por sócio, quando os administradores retardarem a 
convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no 
contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, 
no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das 
matérias a serem tratadas; II – pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que 
se refere o inciso V do art. 1.069”. 
10. Esclareça as hipóteses de aumento e redução de capital social. 
R – Aumento de capital: Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas 
as quotas, pode ser o capital social aumentado, com a correspondente 
modificação do contrato. 
Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar 
do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares. 
À cessão do direito de preferência, aplica-se, na omissão do contrato, a 
possibilidade do sócio ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja 
sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a 
totalidade do aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que 
seja aprovada a modificação do contrato. 
Redução e capital: Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a 
correspondente modificação do contrato: 
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
No caso do item I a redução do capital será realizada com a diminuição 
proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da 
averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembleia 
que a tenha aprovado. 
No caso do item II a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor 
das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com 
diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas. 
11. Como se dá a dissolução da sociedade limitada? 
R - C.C. 2002 Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição 
de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por 
tempo indeterminado; II – o consenso unânime dos sócios; III – a deliberação 
dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV – a 
falta de pluralidade de sócios, não reconstituída noprazo de cento e oitenta 
dias; V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
12. O que pode ser matéria de apreciação dos sócios na sociedade limitada? 
R - Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas 
na lei ou no contrato: 
I - a aprovação das contas da administração; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do 
estado de liquidação; 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
VIII - o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial.