Direito Empresarial - Sociedade Anônima e Sociedade Limitada

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1. Pessoas Jurídicas de Direito Privado 
↳ art. 44, CC 
Associações → união de pessoas para o exercício de uma atividade sem fins lucrativos → art. 
53, CC 
↳ ex.: sindicatos, associação de radiofusão, APAE 
 
Sociedades → não empresarial (simples) e empresarial (limitada, anônima, em nome coletivo, 
comandita simples, comandita por ações → os sócios escolhem o tipo societário → art. 981 e 
ss, CC 
↳ se diferenciam pela responsabilidade societária 
↳ a Sociedade em Nome Coletivo possui responsabilidade ilimitada 
↳ a Comandita Simples possui responsabilidade ilimitada e limitada 
↳ na Comandita por Ações, o diretor da sociedade tem responsabilidade ilimitada 
↳ a Sociedade LTDA e a S/A possuem limitações de responsabilidade patrimonial 
↳ a S/A será sempre sociedade empresarial 
 
Fundações → complexo de bens para o exercício de atividades sem fins lucrativos, sendo estes 
religiosos, morais, culturais ou assistenciais, dedicados a consecução de certos fins não 
lucrativos, dotados de personalidade jurídica → se aplica desconsideração da personalidade 
jurídica → art. 62, CC 
 
Organizações Religiosas → pessoas jurídicas voltadas à propagação da crença religiosa 
 
Partidos Políticos → pessoas jurídicas de direito privado 
 
EIRELI → Empresa Individual de Responsabilidade Limitada é uma pessoa jurídica 
autônoma, não se confundindo com as sociedades (não é LTDA nem S/A) → art. 950-A, CC 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2. Elementos das Sociedades Limitadas e Sociedades Anônimas 
2.1 Contribuição 
Em se tratando de S/A e LTDA, admite-se apenas a contribuição dos sócios em dinheiro 
e bens. Na S/A, a integralização de bens exige uma avaliação por 3 peritos ou por empresa 
especializada ↳ art. 8º, Lei das S/A 
Já na LTDA, não é exigível laudo de avaliação de bens 
 
2.2 Participação nos Lucros 
Nas LTDAs, aplica-se a mesma regra das Sociedades Simples em relação a distribuição 
dos lucros → será proporcional ao valor da participação que cada sócio possui no capital social 
Já nas S/A, não é possível estipular a distribuição desproporcional, mas é possível a 
criação de ações preferenciais com alguma vantagem econômica 
 
2.3 “Affectio Societatis” 
Na LTDA, por ser híbrida, pode adotar tanto as características das sociedades de pessoas 
quanto das de capital, podendo haver ou não affectio societatis 
Por outro lado, na S/A não há affectio societatis, ressalvadas hipóteses jurisprudenciais 
 
2.4 Pluralidade de partes 
Via de regra, tanto as LTDAs quanto as S/A devem possuir 2 ou mais sócios 
↳ exceções: Sociedade LTDA unipessoal → art. 1.052, § único, CC 
 Subsidiária Integral → art. 251, §2º, Lei 6.404/76 
 
2.5 Ato Constitutivo 
Sociedade LTDA: há um contrato plurilateral, com mais de dois polos (sócios e sociedade) 
Sociedade Anônima: ato institucional → não se fala em contrato social 
 ↳ Ao ser instituída/ formada uma S/A, há a formação de uma instituição 
 
3. Classificação das Sociedades Limitadas e Sociedades Anônimas 
3.1 Quanto à Personalidade 
Tanto as LTDAs quanto as S/A possuem personalidade jurídica, que significa que se 
tratam de entes autônomos, diversos de seus sócios, com direitos e obrigações próprios 
 
 
3.2 Quanto à Responsabilidade 
Nas quotas da LTDA, todo o valor subscrito e integralizado é destinado à formação do 
capital social 
Por outro lado, em se tratando de S/A, parte do preço de emissão da ação pode ser 
destinado à formação do capital social e parte para a formação de reserva 
A responsabilidade, portanto, na LTDA é limitada ao valor das suas quotas e, na S/A, 
ao preço de emissão das ações 
 
3.3 Quanto à formação do Capital 
Com exceção das Sociedades Cooperativas, o capital social das sociedades é sempre 
fixo, não admitindo uma variabilidade constante. Isso não significa que seja imutável, podendo 
haver aumento ou redução desde que preenchidos os requisitos 
 
3.4 Quanto à natureza empresarial 
Sociedades LTDAs podem ser empresariais ou não. Já as S/A serão sempre empresariais 
Na LTDA, podem as sociedades simples adotarem suas regras 
 
3.5 Quanto à importância dos sócios 
Nas LTDAs é possível que o contrato social preveja tanto regras das sociedades de 
pessoas quanto de capitais, o que torna as LTDAs híbridas e flexíveis, de acordo com a vontade 
dos sócios 
Já as S/A são sociedades de capital por excelência, não permitindo flexibilização e 
adoção de regras das sociedades de pessoas 
 
4. Sociedade Limitada 
↳ art. 1.052 e ss, CC 
4.1 Conceito 
Pessoa jurídica de direito privado, da espécie sociedade (art. 44, CC), normalmente 
utilizada para pequenas e médias empresas, cujas regras são flexíveis, permitindo maior 
adequação à vontade dos sócios 
 
 
 
 
4.2 Surgimento 
↳ Decreto nº 3.708/1919 (sociedade por quotas de responsabilidade limitada) → vigorou até 
2002, quando entrou em vigor o Código Civil 
↳ 1ª lei de S/A → Código Comercial de 1850 
↳ Lei atual → Lei 6.404/76 
Até a entrada em vigor do Decreto 3.708/1919, quem desejasse formar uma sociedade 
deveria escolher entre os tipos societários de natureza pessoal (responsabilidade ilimitada) e a 
sociedade anônima (responsabilidade limitada) 
Após o decreto, foi possível a adoção de um tipo societário mais simples, flexível e com 
responsabilidade limitada, misturando, assim, os tipos de natureza pessoal com o de capital 
 
4.3 Aplicação Supletiva 
Atualmente, as regras da LTDA estão previstas no Código Civil, que estabelece como 
fonte normativa supletiva as regras da sociedade simples. Porém, nada impede que os sócios 
elejam as regras das S/A como fonte supletiva 
 
4.4 Responsabilidade do sócio 
A responsabilidade do sócio é restrita ao valor das suas quotas, mas todos os sócios 
respondem de forma solidária pela integralização. Isso significa que, se meu sócio não 
integralizar o valor prometido, eu posso vir a ter que integralizar 
Os sócios podem vir a serem responsabilizados integralmente pelo patrimônio da pessoa 
jurídica quando houver desconsideração da personalidade jurídica pelo abuso no uso da pessoa 
jurídica, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial (teoria maior – art. 50, CC) ou em 
relações de consumo, trabalho e ambiental (teoria menor – art. 28, §5º, CDC) 
A teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica é a regra e a teoria menor 
é a exceção 
→ Subscrição e integralização 
→ Momento de exigir integralização: 
↳ Falência, mediante ação de responsabilidade proposta pelo próprio administrador judicial 
(art. 82, Lei 11.101/05) → Fábio Ulhoa Coelho 
↳ A qualquer momento → Modesto Carvalhosa e Ricardo Negrão 
 
 
 
 
4.5 Responsabilidade do ex-sócio 
→ O sócio pode se retirar da sociedade: 
↳ A qualquer momento, desde que notifique os demais, estando retirado após 60 dias 
↳ Por cessão de quotas para um terceiro que ingresse na sociedade 
↳ Falecimento → dissolução parcial da sociedade 
↳ Exclusão → os sócios decidem excluir outro de forma extrajudicial ou judicial 
→ REsp. 1537521 → o ex-sócio responde por dívidas geradas antes de sua saída da sociedade 
Esse ex-sócio responde por até 2 anos após o registro da retirada, exclusão ou morte 
pelo valor que subscreveu e não integralizou ou pela desconsideração da personalidade jurídica 
 
4.6 Ação de responsabilidade civil (perdas e danos) 
↳ Ação proposta pela sociedade → deliberação sobre matéria que tenha interesse conflitante → 
art. 1.010, §3º, CC 
↳ Ação proposta por terceiro prejudicado → deliberação contrária ao contrato ou à lei → art. 
1.080, CC 
Ex.: distribuição irregular de lucros; aprovação de balanço falso 
↳ Ação proposta pela sociedade ou terceiro prejudicado → responsabilidade solidária dos 
administradores por culpa → art. 1.016, CC 
 
4.7 Responsabilidade Tributária 
↳ art. 135, III, CTN 
→ Administradores respondem por atos praticados com excesso de poderes ou infração à lei, 
contrato social ou estatuto 
→ Responsabilidadepessoal e direta dos administradores → não se aplica o instituto da 
desconsideração da personalidade jurídica em se tratando de dívidas tributárias 
Ex.: dissolução irregular; sonegação de imposto 
 
↳ Súmula nº 435, STJ → Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de 
funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, legitimando o 
redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente. 
↳ Súmula nº 430, STJ → O inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, 
por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente. 
 
 
↳ Enunciado nº 53, ENFAM → O redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente 
prescinde do incidente de desconsideração da personalidade jurídica previsto no art. 133 do 
CPC/2015 
↳ REsp. 1.775.269 → Responsabilização tributária de PJ do grupo empresarial que não consta 
na CDA (certidão de dívida ativa) 
 
4.8 Capital Social 
Conceito: é a cifra fixada no contrato social, relativa ao valor necessário para a realização 
do objeto social (atividade). Os próprios sócios determinam qual será o capital social da 
sociedade 
 
Princípios 
a) Realidade ou Efetividade: significa que não existe capital social fictício → um dia terá que 
ser integralizado 
b) Intangibilidade: o capital social é intocado pelos sócios. Os sócios não podem distribuir 
lucros utilizando o capital da sociedade 
c) Fixidez ou Determinação: o capital social é fixo, ou seja, não pode ser alterado a qualquer 
momento, não pode ser variável de acordo com circunstâncias alheias. Porém, não significa que 
seja inalterável, pode ser modificado desde que preenchidos alguns requisitos legais 
 
Modificação 
a) Aumento → é necessária alteração do contrato social → exige aprovação de no mínimo 75% 
do capital social ou sócio que tenha esse valor → art. 1.080 c/c 1.071 e 1.076, CC 
↳ Direito de preferência → todos os sócios vão ter o direito de preferência em subscrever e 
integralizar os novos valores aprovados (30 dias após deliberação), para evitar diluição do 
percentual do sócio sobre a sociedade 
↳ Necessidade de estar 100% integralizado 
b) Diminuição → necessita de hipóteses previstas em lei para ocorrer (se depois de 
integralizado, houver perdas irreparáveis ou se o capital se tornar excessivo em relação ao 
objeto da sociedade) ↳ art. 1.082, CC 
 
 
↳ Em caso de redução por excesso, há necessidade de publicação da ata no Diário Oficial do 
Estado ou da União, podendo credores se oporem em 90 dias. Possível pagamento ou depósito 
judicial 
 
4.9 Quota social 
Conceito: é a fração indivisível do capital social → é indivisível, salvo em caso de 
transferência (herança) 
 
Espécies 
a) Iguais → o capital social é fracionado em quotas de igual valor → sugere-se que se essa 
espécie de quotas, porque facilita a transferência e a própria verificação de quem é o majoritário 
↳ sugere-se também, que o valor da quota seja o menor possível (R$1,00 por quota [sugestão]) 
b) Desiguais → o capital social será dividido parte em quotas de menor valor e parte de maior 
valor ↳ não se sugere essa espécie, que embora não tenha vedação legal, pois acaba dificultando 
a operacionalização das quotas e a própria verificação da participação efetiva que cada sócio 
possui 
↳ neste caso, as deliberações levarão em consideração o valor que o sócio possui sobre o capital, 
e não o número de quotas 
 
Quotas preferenciais: passaram a ser admitidas pela Junta Comercial a partir de 2017. 
Por meio delas é possível que os seus titulares tenham vantagens se comparados com os demais 
sócios comuns (vantagem patrimonial – recebimento de lucros mínimos) → I.N. 38/2017, DREI 
↳ por conta dessa vantagem patrimonial, podem os titulares dessas quotas preferenciais terem 
o direito ao voto restringido 
 
4.10 Cessão de Quotas 
Conceito: é a alienação da participação societária pelo sócio a outro ou a terceiro, podendo 
compreender toda a sua participação ou apenas uma parcela 
Diferenciação em relação ao Trespasse: diferencia-se do trespasse, pois neste ocorre a 
transferência da titularidade do estabelecimento; já na cessão de quotas ocorre a modificação 
do quadro societário, mas não a transferência de titularidade do estabelecimento 
 
 
 
Aprovação 
a) Disposição do contrato social → será o contrato que regulará se as quotas podem ser cedidas 
para terceiros ou não, e que regrará eventual direito de preferência antes das quotas serem 
cedidas a terceiros → contrato pode regular livremente, devendo ser observado o que consta no 
mesmo 
b) Omissão no contato social → se nada estiver previsto, não existe direito de preferência e é 
possível alienação para terceiro que não seja sócio, desde que se tenha anuência de sócio ou 
sócios que detenham no mínimo 75% ou mais do capital social 
 
Due Diligence: verificação prévia feita por um perito, a fim de verificar a real situação da 
sociedade, de modo que o adquirente/cessionário, futuramente, não seja surpreendido 
 
Instrumento de cessão de quotas e alteração do contrato social: vai regular como se 
dará a saída ou transferência parcial das quotas, constando valores, obrigações, etc 
↳ não precisa ser levado a registro na Junta Comercial, já a alteração do contrato social necessita 
para que passe a constar os novos sócios ou a nova participação agregada 
 
Acordo de quotista com cláusula: 
a) Tag Along → “ir junto” → adquirente deve estender sua oferta aos demais sócios → o sócio 
que não está participando da cessão passa a ter o direito de ceder suas quotas também, só 
podendo a negociação principal ser efetivada se for dado esse direito de “ir junto” a outro sócio 
(normalmente minoritário) 
b) Drag Along → “arrastar junto” → obrigação dos demais sócios em cederem também → o 
sócio majoritário pode ceder suas quotas e obrigar o minoritário a ceder as suas também, de 
acordo com os preços estabelecidos na oferta 
 
Não concorrência pelo cedente: Visa impedir que o cedente exerça concorrência com 
o cessionário por determinado período de tempo naquela área em que atuam 
↳ AC 70073877169, TJRS → o cedente não tem a obrigação de não concorrer com o 
cessionário, pode exercer concorrência sem problema algum 
 
 
 
Princípio da veracidade do nome empresarial: Em caso de cessão de quotas por 
sócio que possui seu nome no nome empresarial da sociedade, e houver a cessão integral de 
suas quotas, deve-se alterar o nome empresarial, com a retirada do nome do sócio que se retirou 
 
Apresentação de certidões negativas de débitos fiscais e previdenciários da 
sociedade em caso de transferência de controle 
↳ art. 47, I, “d”, Lei 8.121/91 
Art. 47. É exigida Certidão Negativa de Débito-CND, fornecida pelo órgão 
competente, nos seguintes casos: 
I - da empresa: 
d) no registro ou arquivamento, no órgão próprio, de ato relativo a baixa ou redução 
de capital de firma individual, redução de capital social, cisão total ou parcial, 
transformação ou extinção de entidade ou sociedade comercial ou civil e transferência 
de controle de cotas de sociedades de responsabilidade limitada; 
↳ No Brasil, aproximadamente 46,8% das sociedades possuem controlador (dados FGV) 
 
4.11 Administração das Sociedades Limitadas 
↳ art. 1.060 e ss do Código Civil 
Poderes: os fixados no contrato. No silêncio do contrato, amplos serão os poderes de gestão 
que terá o administrador, salvo atos que não integram o objeto social, oneração e alienação de 
bens → art. 1.015, CC ou art. 142, VIII, Lei 6.404/76 (dependendo da norma de regência 
supletiva). 
↳ Também não pode, sem a aprovação dos sócios, onerar e alienar bens imóveis, se esse não 
for o objeto social da sociedade 
 
Nomeação 
↳ Art. 1.061, CC 
a) terceiro não sócio (se não constou quem é o administrador no contrato social ou se o prazo 
do mandato já expirou): sócio com 2/3 do capital social (se estiver 100% integralizado) pode 
escolher ou unanimidade (se o capitalsocial ainda não estiver 100% integralizado) 
b) sócio: em ato separado, maioria do capital social → arts. 1.071, II c/c 1.076, II, CC 
 
 
 
 
Destituição 
a) Imotivada: sócio (art. 1.063, §1º, CC) e não sócio, nomeado no contrato social ou em ato 
apartado (arts. 1.071, III c/c 1.076, I, CC) → se possuir a maioria do capital social é suficiente 
para destituir o administrador 
b) Motivada: ação judicial proposta por qualquer sócio (art. 1.019, CC) mediante justa causa 
 
Delegação: a administração é personalíssima, o administrador não pode se fazer substituir 
por terceiros e nem a delegar. É possível apenas a constituição de procurador para ato específico 
 
Responsabilidade: quem se responsabiliza é a Pessoa Jurídica, o administrador não 
responde, salvo se agir com culpa → art. 1.016, CC 
Pessoa Jurídica Administradora: embora a maioria da Doutrina entenda que é 
possível uma pessoa jurídica ser administradora de uma Sociedade LTDA, por não haver 
redação legal, atualmente a Junta Comercial do RS não admite essa possibilidade 
 
Vinculação perante terceiro: atos praticados pelo administrador em nome da 
sociedade, em excesso de poderes, pela lei, não vinculam a sociedade (art. 1.015, § único). 
Porém, a Jurisprudência tem relativizado essa regra, à luz da Teoria da Aparência → se 
aparentemente a pessoa que praticou o ato tinha poderes, ele será considerado válido, não 
podendo se exigir que o contratante tivesse que ter diligenciado na Junta Comercial para 
verificar se o administrador tinha ou não poderes 
 
4.12 Conselho Fiscal 
↳ art. 1.066 a 1.070, CC 
É um órgão facultativo, podendo os sócios colocarem em vigor apenas se assim 
quiserem. Está em completo desuso, porque Sociedades Limitadas normalmente são de 
pequeno ou médio porte e os próprios sócios realizam a fiscalização, já que normalmente 
acompanham o dia a dia 
 
Composição: três ou mais conselheiros e suplentes → sócios ou não 
↳ sócios minoritários com 1/5 do capital social podem eleger um membro em separado 
 
 
 
Eleição: dá-se em uma assembleia → em decisão tomada pela maioria do capital social 
Remuneração: fixada em assembleia, mas pode ser gratuita 
Mandato: até a próxima assembleia, que ocorre uma vez por ano 
Conselheiro: deve ser uma pessoa idônea, que não seja membro dos demais órgãos da 
sociedade ou de outra por ela controlada, ou empregado de quaisquer delas ou dos respectivos 
administradores, nem cônjuge ou parente destes até terceiro grau 
 
Atribuições: fiscalizar gestão dos administradores → examinar livros e papéis, pelo menos 
trimestralmente 
 
4.13 Deliberação dos sócios de Sociedade LDTA 
↳ art. 1.071 e ss, CC 
Noções gerais: encontro formal, realizado pelos sócios, que pode ser dispensável se houver 
pronunciamento escrito assinado por todos 
 
Reunião 
↳ possível em sociedades com até 10 sócios 
↳ na omissão, aplica-se as regras das assembleias 
 
Assembleias 
a) Ordinária: obrigatória uma vez por ano, nos 4 meses após o final do exercício social, com o 
objetivo de (art. 1.078, CC): 
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado 
econômico → devem ser disponibilizados aos sócios sem poder de administração com 30 dias 
de antecedência 
II - designar administradores, quando for o caso 
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia 
Obs.: se as contas forem aprovadas (por maioria do capital social, computados pelos presentes), 
não cabe mais prestação de contas pela via judicial 
 
 
 
b) Extraordinária: demais assembleias 
 
Convocação das Assembleias: deve haver o comparecimento de todos os sócios ou 
ciência por escrito (notificação) 
↳ publicação de editais, por 3 vezes, na Imprensa Oficial e em jornal de grande circulação, com 
antecedência mínima de 8 dias para a primeira convocação, e 5 dias para a segunda (art. 1.152, 
§3º, CC) 
 
Instalação da Assembleia 
↳ 1ª convocação: deve haver quórum de ¾ do capital social 
↳ 2ª convocação: qualquer quórum 
 
Aprovações 
a) Regra: maioria simples (maioria do capital social presente) 
↳ ex.: aprovação de alienação de bens imóveis (art. 1.015, CC) e aprovação das contas do 
administrador (art. 1.071, I, CC) 
 
b) Exceção 1: maioria absoluta (maioria do total do capital social) 
↳ matérias previstas nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071, CC: 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado 
III - a destituição dos administradores 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato 
VIII - o pedido de concordata (ler: recuperação judicial [atual concordata]) e pedido de falência 
c) Exceção 2: maioria qualificada (75% do total do capital social) 
↳ matérias previstas nos incisos V e VI do art, 1.071, CC: 
V - a modificação do contrato social 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação 
Obs.: a Jurisprudência tem relativizado a deliberação pela dissolução da sociedade, de modo a 
aplicar o princípio da Preservação da Empresa 
 
Representação em assembleia: por advogado ou outro sócio 
Conflito de Interesse → art. 1.071, §2º, CC 
 
 
Microempresa e Empresa de Pequeno Porte 
↳ art. 70, LC nº 123/06 
↳ dispensável assembleia, reunião ou manifestação por escrito 
↳ vontade da sociedade se dá pela manifestação escrita tomada pela maioria do capital social 
 
4.14 Dissolução Parcial 
Extinção parcial da sociedade com a entrega do patrimônio do sócio que está se retirando 
 
Morte: ocorre automaticamente a dissolução parcial se o contrato nada prever, salvo, se 
estipular que os sucessores ingressarão no quadro social após a morte do genitor → art. 1.028, 
CC 
↳ se o contrato social eleger as regras da sociedade anônima como fonte supletiva, essa 
sociedade será de capitais, razão pela qual os herdeiros poderão ingressar na sociedade sem a 
dissolução parcial 
 
Retirada: de livre e espontânea vontade o sócio sai da sociedade, bastando uma notificação 
aos demais sócios, encaminhada com 60 dias de antecedência, estando fora da sociedade após 
esse prazo → art. 1.029, CC 
↳ pela sociedade → art. 605, II, CPC 
↳ se o contrato social estipular a aplicação supletiva das regras das sociedades anônimas, não 
seria dada pela letra da lei, a dissolução parcial da sociedade, já que a Lei 6.404/76 não permite 
a retirada livre dos sócios, devendo estes, se assim desejarem alienar suas participações a 
terceiros. Agora, se na situação fática, existir affectio societatis, a Jurisprudência tem admitido 
a dissolução parcial da sociedade 
 
Exclusão: se dará sempre que o sócio não estiver cumprindo seus deveres 
Extrajudicial 
a) Sócio remisso: sócio que não cumpriu com a contribuição ao capital social → art. 1.004, 
§único, CC 
↳ verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do 
sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado 
 
 
↳ haverá simples devolução do valor eventualmente integralizado, sem apuração de haveres → 
art. 1.058, CC 
↳ se o contrato social estipular as regras da sociedade anônima como fonte supletiva, nesta 
situação, também será possível a exclusão do sócio remisso, mas será aplicado o artigo 107 da 
Lei 6.404/76, ao invés do artigo 1.004 do CC 
b) Prática de atos de inegável gravidade: ocorre apenas em sociedade limitada, fazendo-se a 
exclusão em uma assembleia → art. 1.085, CC 
↳ para que a exclusão nesta situação (extrajudicial, mediante reunião ou assembleia) seja 
possível, há a necessidade de previsão no contrato social e aprovação por maioria absoluta em 
deliberação societária, com prévio direito de defesa 
 
Judicial 
a) Quota liquidada por credor (em razão de penhora por dívida) ou sócio falido: → art. 1.030, 
§único, CC 
b) Falta grave no cumprimento de suas obrigações ou incapacidade superveniente → art. 1.030, 
CC 
↳ mediante iniciativa de maioria dosdemais sócios → maioria do capital social → REsp. 
1.653.421 
 
Apuração de haveres 
↳ art. 1.031, CC 
↳ Balanço especial/balanço de determinação: é um levantamento contábil dos bens (a valor 
real), a fim de apurar os haveres devidos ao sócio excluído, que se retirou ou faleceu. 
↳ Se torna líquida a participação do ex-sócio, verificando-se quanto essa pessoa tem de direitos 
a receber dessa sociedade a partir do balanço especial feito pelo perito 
↳ Data-base: data da resolução → art. 605, CPC 
 
 
 
 
 
 
 
 
5. Sociedade Anônima 
↳ Lei 6.404/76 
 5.1 Conceito 
“É uma sociedade empresária cujo capital divide-se em frações iguais, chamadas ações, 
sendo limitada a reponsabilidade de seus acionistas ao preço de emissão das ações por eles 
subscritas”. → Fábio Ulhoa Coelho 
↳ Anônimos são os sócios, não a sociedade → ficam registrados dentro de um livro de registro 
de ações nominativas, arquivado dentro da própria companhia, não sendo levados a registro na 
Junta Comercial 
↳ a desconsideração da personalidade jurídica não atinge os acionistas com pequenas 
participações 
↳ normalmente, S/A é utilizada em sociedades maiores, mas cabe aos sócios decidirem o tipo 
societário que desejam constituir 
 
5.2 Características 
Sociedade de capitais → por excelência 
a) livre negociação 
b) não cabe dissolução parcial → não é possível se retirar da sociedade por espontânea vontade, 
apenas pela venda das ações para terceiros 
c) não existe Affectio Societatis entre os sócios → pode existir em S/A formada por família 
↳ embora não expresso na Lei, nestes casos, excepcionalmente a Jurisprudência tem admitido 
a dissolução parcial, desde que comprovado judicialmente o Affectio Societatis e não se 
conseguiu vender as ações para terceiros por esse motivo 
 
Institucional: significa que as decisões da sociedade devem cumprir a função social, em 
razão de ser vista como uma instituição (organismos que cumprem a função social) 
 
Responsabilidade limitada por excelência: a responsabilidade dos acionistas é 
limitada ao preço da emissão das ações subscritas 
↳ não há, na S/A, solidariedade na integralização do capital social 
 
 
 
Sempre empresarial: independentemente da atividade exercida. A S/A foge da regra 
neste ponto, porque as demais sociedades serão consideradas como empresariais ou não se a 
atividade se enquadrar no conceito de empresa, isto é, nos demais tipos societários a sociedade 
será empresarial se a atividade for empresarial 
 
5.3 Valores mobiliários 
↳ Art. 2º, Lei 6.835/76 
↳ Instrumento de captação de recursos, mediante emissão de títulos 
↳ Além dos expressamente previstos em lei, “quando ofertados publicamente, quaisquer outros 
títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou 
de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do 
esforço do empreendedor ou de terceiros” 
 
5.4 Classificação 
↳ Art. 4º, SLA 
Fechada: quando a sociedade não possui autorização para negociar valores mobiliários no 
Mercado de Valores Mobiliários 
↳ os valores mobiliários são oferecidos a um público restrito, da rede de contatos dos integrantes 
da S/A 
↳não há apelo ao público geral 
 
Aberta: quando a sociedade possui autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) 
para negociar valores mobiliários no Mercado de Valores Mobiliários 
↳ a S/A possui autorização para oferecer seus valores mobiliários ao público em geral 
 
5.5 Mercado de Valores Mobiliários 
Conjunto de instituições e de instrumentos que possibilitam realizar a transferência de 
valores mobiliários 
Bolsa de Valores: pessoas jurídicas de direito privado (associações ou S/A) com 
autorização da CVM, que mantém local ou sistema adequado para compra e venda de valores 
mobiliários 
↳ integra mercado secundário 
 
 
 
Mercado de Balcão: toda negociação feita fora da bolsa de valores, pelas instituições 
financeiras, sociedades corretoras e agentes autônomos de investimento 
↳ integra mercado primário e secundário 
 
5.6 Comissão de Valores Mobiliários 
↳ Lei 6. 385 
↳ Autarquia Federal → ligada ao Ministério da Fazenda 
Funções: consultiva, registraria, de fomento (eventos), regulamentaria e fiscalizatória 
Fiscalizar S/A abertas que vendem seus valores mobiliários no Mercado Mobiliário, para 
verificar se as sociedades estão cometendo fraudes e evita-las 
Tarefa: proteger investidores de fraudes, irregularidades e abusos 
 
5.7 Ações 
Conceito: título representativo do capital social 
↳Constam no estatuto da sociedade 
↳ Único valor mobiliário de emissão obrigatória 
↳ Fácil negociação 
 
Valor das ações 
a) Valor nominal → art. 11, LSA → resultado da divisão do capital social da sociedade pelo 
número de ações 
↳ Expresso ou não 
b) Valor patrimonial: resultado da divisão do patrimônio da sociedade pelo número de ações 
↳ Aplicação em caso de reembolso 
↳ Real e contábil → Campinho e Ulhoa entendem que deve ser aplicado o valor real em caso 
de reembolso 
c) Valor de negociação ou de mercado: o que está sendo negociado em especulação 
d) Valor econômico: leva em consideração a perspectiva futura de rentabilidade da sociedade, 
de gerar resultados para essa sociedade 
 
 
 
Preço de emissão: valor total pago pelo acionista subscritor, risco que o acionista tem 
↳ ágio: diferença entre o preço da emissão e o valor nominal → valor do ágio somente pode ser 
usado para as hipóteses previstas no artigo 200, LSA 
Art. 200. As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para: 
I - absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de 
lucros (artigo 189, parágrafo único); 
II - resgate, reembolso ou compra de ações; 
III - resgate de partes beneficiárias; 
IV - incorporação ao capital social; 
V - pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for 
assegurada (artigo 17, § 5º). 
Espécies de ações 
↳ Art. 15, LSA 
a) Ações Ordinárias: são ações de emissão obrigatória 
↳ o titular é um sócio comum, com direito a voto nas assembleias, sem vantagens extras 
Obs.: em grandes companhias, normalmente são almejadas por aqueles que têm interesse no 
controle da sociedade 
↳ Controlador → art. 116, LSA 
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o 
grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: 
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos 
votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos 
administradores da companhia; 
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o 
funcionamento dos órgãos da companhia. 
↳ Responsabilidade do Controlador: pode vir a responder mediante ação judicial em caso de 
voto abusivo (abuso de poder) → art. 117, LSA 
 
b) Ações Preferenciais: são ações de emissão facultativa 
↳ atribuem alguma vantagem patrimonial (art. 17, LSA) ao acionista, mas que podem ter 
restrição de voto em assembleia, de acordo com o que estiver previsto no estatuto da S/A 
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: 
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; 
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou 
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II. 
 
 
↳ limite de restrição no direito de voto: até 50% do total das ações emitidas (aí consideradas 
ordinárias e preferenciais) 
 
c) Ações de Fruição: são ações ordinárias ou preferenciais, que foram amortizadas 
antecipadamente pela companhia, e transformadas em ações de fruição → art. 44, §5º, LSA 
↳ acionistas que tiveram suas ações amortizadas e transformadas em ações de fruição, 
permanecerão com direitos essenciais, como lucros e fiscalização 
↳ em caso de efetiva dissolução, somente recebem depoisdos demais acionistas 
 
5.8 Acionistas 
Deveres dos acionistas 
Contribuição para o Capital Social → acionista remisso → art. 107, LSA 
a) possível multa de até 10% (art. 106, §2º, LSA) → condições previstas no estatuto ou no 
boletim de subscrição 
b) mandar vender as ações em Bolsa de Valores (se a companhia for aberta), por conta e risco 
do acionista ou executar judicialmente o acionista remisso 
c) na impossibilidade de satisfação das hipóteses do item anterior, a companhia terá que declarar 
em assembleia a decadência (art. 107, §4º, LSA): 
Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a 
integralização das ações, poderá declará-las caducas e fazer suas as entradas realizadas 
(acionista perde valor eventualmente já integralizado) , integralizando-as com lucros 
ou reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes, terá o prazo de 1 
(um) ano para colocar as ações caídas em comisso (encontrar novo sócio), findo o 
qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembleia-geral deliberará sobre a 
redução do capital em importância correspondente. (observações adicionadas) 
Dever de Lealdade → no voto → esse dever de lealdade em S/A não é tão amplo como na 
LTDA, a qual exige uma cooperação ativa e a não concorrência 
 
Direitos essenciais dos acionistas 
↳ art. 109, LSA 
a) Participação nos lucros → possibilidade de classe com direitos diferentes → dentro da mesma 
classe deve haver tratamento igualitário 
↳ dividendo obrigatório (art. 202, LSA) → estatuto fixará o dividendo, respeitando o limite 
mínimo de 25% do lucro líquido. No silêncio, o dividendo obrigatório será de 50% 
 
 
b) Participação no acervo social → em caso de dissolução da S/A, se sobrar dinheiro, todos os 
acionistas devem participar do acervo social 
 
c) Fiscalização → em S/A, a fiscalização é mais restrita. Deve ser feita da seguinte forma: 
I. Conselho Fiscal (facultativo → art. 161, §2º) → funcionamento depende de requerimento de 
10% das ações com voto ou 5% sem voto 
II. Acesso aos livros e documentos (art. 105, LSA) → mediante processo judicial, por quem 
detenha pelo menos 5% do capital social, apontando atos violadores da lei ou estatuto 
III. Um mês antes da assembleia geral → relatório da administração, cópia das demonstrações 
financeiras e parecer dos auditores (se houver) 
IV. Auditoria independente → obrigatória nas companhias abertas e em qualquer sociedade de 
grande porte (art. 3º, Lei 11.638/07) → ativos superiores a R$240.000.000,00 ou receita bruta 
anual superior a R$300.000.000,00 
 
d) Preferência → prioridade na subscrição de novas ações → art. 171, LSA 
↳ em caso de aumento de capital, é possível a entrada de novos acionistas, mas, dando-se, em 
primeiro lugar, o direito de preferência aos acionistas já existentes na sociedade 
 
e) Retirada → não é livre 
↳ em caso de existência de Affectio Societatis, como em empresas de família, sendo 
demonstrado que nenhuma outra pessoa quer adquirir ações da sociedade (fechada), a 
Jurisprudência tem aceitado a dissolução parcial para a retirada desse sócio que deseja sair 
↳ permitida retirada mediante recesso apenas: 
I. em caso de dissidência1 (art. 137, LSA) em relação às deliberações das matérias contidas no 
art. 136, I-VI e IX, LSA 
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, 
das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da 
companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado 
de balcão, para deliberação sobre: 
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais 
existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo 
se já previstos ou autorizados pelo estatuto; 
 
1 Não concordância sobre deliberações tomadas em assembleia 
 
 
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de 
uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; 
III - redução do dividendo obrigatório; 
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; 
V - participação em grupo de sociedades (art. 265); 
VI - mudança do objeto da companhia; 
IX - cisão da companhia; 
II. em caso de descumprimento, pela companhia, do disposto no art. 223, §3º, LSA 
§3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades 
que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for 
o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, 
no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que 
aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de 
Valores Mobiliários. 
 
5.9 Debêntures 
↳ Art. 52 e ss., LSA 
Conceito: é uma espécie de valor mobiliário, que confere um direito de crédito ao titular, 
nos termos das cláusulas da escritura de emissão 
↳ normalmente representa um mútuo 
 
Remuneração: pode (faculdade) prever o pagamento pela companhia, e juros, fixos ou 
variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso 
 
Negociação → livre → o titular da debênture pode vender para terceiros 
a) Nominativas → registro e controle na própria companhia 
b) Escriturais → registro nos assentos da instituição financeira 
 
Conversão em ações (debêntures conversíveis) → possível prever que determinada 
debênture possa ser convertida em ação 
↳ opção do debenturista exercer (receber a importância (valor) ou receber as ações, tornando-
se assim, um acionista) 
 
 
 
 
Emissão 
↳ pública → mediante prévia autorização da CVM e intermediação por uma instituição 
financeira (sociedades abertas) 
↳ privada 
 
Agente fiduciário (pessoa física ou instituição financeira): representante dos debenturistas 
↳ obrigatório apenas nas emissões públicas 
↳ tem por função proteger os interesses, tomar medidas judiciais, requerer falência, etc 
↳ debenturista só pode agir individualmente se não houver agente fiduciário 
 
5.10 Bônus de Subscrição 
↳ Art. 77 e ss., LSA 
Valor mobiliário que confere o direito de subscrever, com preferência, eventuais novas ações 
emitidas, nas condições do certificado → deve existir capital autorizado 
↳ forma nominativa 
 
5.11 Partes Beneficiárias 
↳ Art. 46 e ss., LSA 
↳ Valor mobiliário 
↳ somente em S/A fechada 
↳ Títulos negociáveis, estranhos ao capital social, que conferem participação os lucros 
↳ pode ser comprometido em até 10% dos lucros 
↳ se a emissão for gratuita, não pode ultrapassar o período de 10 anos. Já, se for onerosa, possui 
prazo indeterminado 
↳ interessante mecanismo para remunerar os administradores 
 
5.12 Administração da Companhia 
Conselho de Administração 
↳ art. 140 e ss., LSA 
Conceito: é um órgão da administração deliberativo (matérias do artigo 142, LSA) e 
fiscalizador (da diretoria) → via de regra, esse órgão é facultativo 
 
 
 
↳ Obrigatório em: 
a) companhia aberta 
b) companhia com capital autorizado 
c) sociedade de economia mista 
Art. 142. Compete ao conselho de administração: 
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia; 
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado 
o que a respeito dispuser o estatuto; 
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis 
da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de 
celebração, e quaisquer outros atos; 
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; 
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; 
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o 
exigir; 
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus 
de subscrição; 
VIII– autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo 
não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de 
terceiros; 
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 
Composição e mandato: composto por no mínimo 3 pessoas (devendo ser pessoa física 
com reputação ilibada e sem conflito de interesses) com mandato de até 3 anos → não pode ser 
funcionário 
↳ as decisões serão tomadas por maioria de pessoas “por cabeça” 
 
Diretoria 
↳ arts. 143 e 144, LSA 
Conceito: é um órgão da administração, obrigatório em todas as companhias, composto por 
pessoas físicas que têm a função executiva/gestão e representação da Pessoa Jurídica 
Composição e mandato: composto por no mínimo 2 pessoas (pessoa física eleita pelo 
Conselho de Administração, ou, na ausência esta, pela assembleia) e com mandato de até 3 anos 
→ não pode ser funcionário 
Participação de conselheiro: 1/3 dos membros do Conselho de Administração poderão 
ser eleitos diretores 
 
 
 
Conselho Fiscal 
↳ art. 161 e ss., LSA 
Conceito: é um órgão de existência obrigatória, mas de funcionamento facultativo, que tem 
por função fiscalizar os administradores 
Funcionamento: requerimento em assembleia, de titulares de 10% do capital votante ou 
5% do capital não votante 
Composição e mandato: composto por no mínimo 3 e no máximo 5 pessoas, com 
mandato anual → não pode ser funcionário