Societaria Aula4 - reorganização societária

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Aula 4
Reorganização Societária
Professora: Amanda Thássya Arruda
	
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
ESTRUTURA DE CONTEÚDOS
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2.1. Extinção de sociedades
2.2. Incorporação, fusão e cisão
2.3. Transformação, alienação e aquisição de controle
2.4. Formalidades que antecedem à cisão, fusão e incorporação
2.5. Contabilização na incorporação, fusão e cisão
2
Reorganização Societária
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INCORPORAÇÃO
FUSÃO
CISÃO
Formalidades
Art. 223
A decisão quanto à realização de incorporação, fusão ou cisão, deve ser tomada pela forma prevista para alteração de estatuto ou contrato social. Ex. S/a – assembleia geral extraordinária.
Criação de nova sociedade – normas de constituição conforme tipo societário. Ex. S/a – arts. 80 e 93
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Formalidades
Passos (art. 224, Lei S/a):
 acordo para a realização
 exposição de motivos ao órgão deliberativo; e 
 deliberação propriamente dita (formação do capital)
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Formalidades
 Administradores assinam protocolo (documento que consubstancia o acordo fixado e estipula as condições da operação – elementos do ativo e passivo; valor do capital; projetos de alterações estatutárias). Art. 224
 Justificação (documento em que se evidencia o interesse - motivos/ações preferenciais; composição das ações; reembolso). Art. 225
 Apresentação ao órgão competente (AGE) (para deliberação)
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Formalidades
 A avaliação do(s) patrimônio (s) das sociedades envolvidas nas operações de incorporação, fusão ou cisão, poderá ser realizado por 3 peritos ou empresa especializada em avaliação (Cia Aberta), conforme previsto no art. 8º da Lei 6.404/1976. 
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Contabilização Incorporação
Relembrando
É um processo no qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
(art. 227)
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Contabilização Incorporação
Ex.
Incorporação – valor contábil
A Lei S/a exige laudo de avaliação – impedir que bens sejam incorporados por valor superior ao valor de mercado. 
Art. 227
 Aumento do capital (art. 226)
 Deverá ser levantado um Balanço da incorporada na data-base
 
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alfa
beta
incorpora
Contabilização Incorporação
Ex.
 deverá ser criada uma “conta de incorporação”
 debitar e creditar a referida conta de incorporação, em contrapartida das contas de ativo e passivo, na incorporada e vice-versa na incorporadora.
 se o Pl da incorporada for avaliado pelo mercado e, diferente do PL contábil, o registro com base no laudo terá consequências fiscais (acréscimo ou redução patrimonial)
 
10
alfa
beta
incorpora
Contabilização Incorporação
Ex.
 
11
alfa
beta
incorpora
D - Cia “X” conta incorporação
C - Disponibilidade
C - Clientes
C - Estoque
C - Imóveis
C - Maquinas, etc... 
D - duplicatas descontadas
D - Depreciação
D - fornecedores
D - Empréstimos
D - Capital
D - Reserva d lucro, etc...
C - Cia “X” conta incorporação
Contabilização Incorporação
Ex.
 
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alfa
beta
incorpora
D - Disponibilidade
D - Clientes
D - Estoque
D - Imóveis
D - Maquinas, etc...
C - Cia “X” conta incorporação
D - Cia “X” conta incorporação
C - Depreciação
C - Duplicatas descontadas
C - Fornecedores
C - Empréstimos
C - Capital, etc... 
Exercício
(Cesgranrio/Petrobras/2014/Q.30) Existem operações de reorganização societária que não envolvem companhias de capital aberto em qualquer de suas modalidades: incorporação, cisão ou fusão. Nesse caso, torna-se necessária a realização de atos preliminares, comuns a todas elas, que antecedem a concretização de tais operações. Os procedimentos ou atos preliminares comuns nas operações de incorporação, fusão e cisão são:
protocolo, justificação e formação do capital 
petição, protocolo e formação do capital
avaliação, justificação e petição
avaliação, justificação e formação do capital 
avaliação, formação do capital e petição 
 
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Exemplo prático
Sem participação societária e valor contábil:
 
14
beta
incorpora
alfa
antes da incorporação
BALANÇO
ALFA
BETA
Ativo
 
 
Caixa e Bancos
2.000,00
13.000,00
Clientes
18.000,00
16.000,00
Mercadorias
21.000,00
14.000,00
Outras contas a receber
5.000,00
-
Terrenos
-
5.000,00
TOTAL DO ATIVO
46.000,00
48.000,00
Passivo
 
 
Fornecedores
15.000,00
11.000,00
Emprestimos
5.000,00
12.000,00
Capital
20.000,00
20.000,00
Reservas
6.000,00
5.000,00
TOTAL DO PASSIVO
46.000,00
48.000,00
BETA:
D – (T) INCORPORAÇÃO 48.000
C – Caixa e banco 13.000
 - Cientes 16.000
 - Mercadorias 14.000
- Terreno 5.000
- etc ...
D – Fornecedores 11.000
 - Emprestimos 12.000
 - Capital 20.000
 - Lucros 5.000
 - etc ...
C – T INCORPORAÇÃO 48.000 
Exemplo prático
Sem participação societária e valor contábil:
 
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beta
incorpora
alfa
antes da incorporação
BALANÇO
ALFA
BETA
Ativo
 
 
Caixa e Bancos
2.000,00
13.000,00
Clientes
18.000,00
16.000,00
Mercadorias
21.000,00
14.000,00
Outras contas a receber
5.000,00
-
Terrenos
-
5.000,00
TOTAL DO ATIVO
46.000,00
48.000,00
Passivo
 
 
Fornecedores
15.000,00
11.000,00
Emprestimos
5.000,00
12.000,00
Capital
20.000,00
20.000,00
Reservas
6.000,00
5.000,00
TOTAL DO PASSIVO
46.000,00
48.000,00
ALFA:
D – Caixa e banco 13.000
 - Cientes 16.000
 - Mercadorias 14.000
Terreno 5.000
C– Incorporação 48.000
D – Incorporação 48.000 
C – Fornecedores 11.000
 - Emprestimos 12.000
 - Capital 25.000
Exemplo prático
Sem participação societária e valor contábil:
 
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beta
incorpora
alfa
antes da incorporação
após a incorporação
BALANÇO
ALFA
BETA
ALFA
BETA
Ativo
 
 
 
 
Caixa e Bancos
2.000,00
13.000,00
15.000,00
-
Clientes
18.000,00
16.000,00
34.000,00
-
Mercadorias
21.000,00
14.000,00
35.000,00
-
Outras contas a receber
5.000,00
-
5.000,00
-
Terrenos
-
5.000,00
5.000,00
-
TOTAL DO ATIVO
46.000,00
48.000,00
94.000,00
-
Passivo
 
 
 
 
Fornecedores
15.000,00
11.000,00
26.000,00
-
Emprestimos
5.000,00
12.000,00
17.000,00
-
Capital
20.000,00
20.000,00
45.000,00
-
Reservas
6.000,00
5.000,00
6.000,00
-
TOTAL DO PASSIVO
46.000,00
48.000,00
94.000,00
-
Exemplo prático
Com participação societária (Alfa – 60% de Beta):
 
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beta
incorpora
alfa
BETA:
D – (T) INCORPORAÇÃO 48.000
C – Caixa e banco 13.000
 - Cientes 16.000
 - Mercadorias 14.000
- Terreno 5.000
- etc ...
D – Fornecedores 11.000
 - Emprestimos 12.000
 - Capital 20.000
 - Lucros 5.000
 - etc ...
C – T INCORPORAÇÃO 48.000 
antes da incorporação
BALANÇO
ALFA
BETA
Ativo
 
 
Caixa e Bancos
2.000,00
13.000,00
Clientes
18.000,00
16.000,00
Mercadorias
11.000,00
14.000,00
Investimento A-B (60%)
15.000,00
-
Terrenos
-
5.000,00
TOTAL DO ATIVO
46.000,00
48.000,00
Passivo
 
 
Fornecedores
15.000,00
11.000,00
Emprestimos
5.000,00
12.000,00
Capital
20.000,00
20.000,00
Reservas
6.000,00
5.000,00
TOTAL DO PASSIVO
46.000,00
48.000,00
Exemplo prático
Com participação societária (Alfa – 60% de Beta):
 
18
beta
incorpora
alfa
ALFA:
D – Caixa e banco 13.000
 - Cientes 16.000
 - Mercadorias 14.000
Terreno 5.000
C– Incorporação 48.000
D – Incorporação 48.000 
C – Fornecedores 11.000
 - Emprestimos 12.000
 - Capital 10.000
- Investimento 15.000
antes da incorporação
BALANÇO
ALFA
BETA
Ativo
 
 
Caixa e Bancos
2.000,00
13.000,00
Clientes
18.000,00
16.000,00
Mercadorias
11.000,00
14.000,00
Investimento A-B (60%)
15.000,00
-
Terrenos
-
5.000,00
TOTAL DO ATIVO
46.000,00
48.000,00
Passivo
 
 
Fornecedores
15.000,00
11.000,00
Emprestimos
5.000,00
12.000,00
Capital
20.000,00
20.000,00
Reservas
6.000,00
5.000,00
TOTAL DO PASSIVO
46.000,00
48.000,00
 
antes da incorporação
após a incorporação
BALANÇO
ALFA
BETA
ALFA
BETA
Ativo
 
 
 
 
Caixa e Bancos
2.000,00
13.000,00
15.000,00
-
Clientes
18.000,00
16.000,00
34.000,00
-
Mercadorias
11.000,00
14.000,00
25.000,00
-
Investimento A-B (60%)
15.000,00
-
0,00
-
Terrenos-
5.000,00
5.000,00
-
TOTAL DO ATIVO
46.000,00
48.000,00
79.000,00
-
Passivo
 
 
 
 
Fornecedores
15.000,00
11.000,00
26.000,00
-
Emprestimos
5.000,00
12.000,00
17.000,00
-
Capital
20.000,00
20.000,00
30.000,00
-
Reservas
6.000,00
5.000,00
6.000,00
-
TOTAL DO PASSIVO
46.000,00
48.000,00
79.000,00
-
Exemplo prático
Sem participação societária e valor contábil:
 
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beta
incorpora
alfa
Exercício –sem participação
 
20
A Empresa ALFA e a Empresa BETA aprovaram a incorporação da segunda pela primeira e os laudos dos peritos, ratificando a avaliação das empresas pelos valores contábeis dos respectivos Balanços.
Os Balanços patrimoniais das duas empresas, antes da incorporação eram os seguintes:
BALANÇO
ALFA
BETA
Ativo
 
 
Circulante
18.000,00
5.000,00
Não Circulante a receber
25.000,00
7.000,00
Imobilizado
37.000,00
9.000,00
TOTAL DO ATIVO
80.000,00
21.000,00
Passivo
 
 
Circulante
8.000,00
4.000,00
Não Circulante a pagar
5.000,00
3.000,00
PL
67.000,00
14.000,00
TOTAL DO PASSIVO
80.000,00
21.000,00
Exercício
 
21
Considerando-se apenas as informações recebidas e a boa técnica contábil, no Balanço patrimonial da Empresa ALFA, após a incorporação, o valor do patrimônio líquido, em reais, será: 
101.000,00
81.000,00
77.500,00 
74.000,00
47.500,00 
BALANÇO
ALFA
BETA
Ativo
 
 
Circulante
18.000,00
5.000,00
Não Circulante a receber
25.000,00
7.000,00
Imobilizado
37.000,00
9.000,00
TOTAL DO ATIVO
80.000,00
21.000,00
Passivo
 
 
Circulante
8.000,00
4.000,00
Não Circulante a pagar
5.000,00
3.000,00
PL
67.000,00
14.000,00
TOTAL DO PASSIVO
80.000,00
21.000,00