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101 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA Unidade II COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS: PRIMEIRA PARTE 5 ASPECTOS SOCIETÁRIOS E CONTÁBEIS 5.1 Aspectos societários A combinação de negócios é uma operação por meio da qual o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Lembrete A combinação de negócios surge com as transações de empresas. Uma combinação de negócios é a união de entidades ou atividades empresariais em uma única entidade, do ponto de vista da apresentação das demonstrações financeiras. A entidade deve determinar se uma operação é uma combinação de negócios por meio da exigência de que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos não constituírem um negócio, a entidade deverá contabilizar a operação como aquisição de ativos. Observação As combinações de negócios compreendem as operações de fusão, incorporação e cisão. Saiba mais Consulte a seguinte lei: BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Brasília, 1976. Disponível em: <http://www.planalto. gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm>. Acesso em: 20 jun. 2013. Essa lei, com suas atualizações, trata dos procedimentos referentes à combinação de negócios. Leia do artigo 220 ao 226 e do 230 ao 234. 102 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser realizadas na forma prevista para a alteração dos seus estatutos ou contratos sociais. Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo. Os acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem. Se a incorporação, fusão ou cisão envolver companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas. Nesse caso, será necessário obter o respectivo registro e promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário. Lembrete Na incorporação, fusão ou cisão é necessário um protocolo firmado pelos órgãos de administração ou pelos sócios das sociedades interessadas. Desse protocolo devem constar: • número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição aos direitos de sócios que se extinguirão; • os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; • os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação e o tratamento das variações patrimoniais posteriores; • o valor do capital das sociedades a serem criadas, ou de aumento ou redução do capital das sociedades que fizerem parte da operação; • o projeto de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverá ser aprovado para efetivar a operação; • todas as demais condições a que estiver sujeita a operação. Por alterarem a relação entre a entidade e seus investidores, essas operações devem ser submetidas à assembleia‑geral das companhias interessadas, na qual serão expostos: • os motivos ou fins da operação e o interesse da companhia na sua realização; • as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos; 103 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA • a composição, após a operação, das espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; • o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes. Além disso, é dado aos investidores o direito de retirada, mas o pagamento do reembolso somente será devido se a operação vier a efetivar‑se. A incorporação, fusão ou cisão de companhia emissora de debêntures dependerá da aprovação dos debenturistas, reunidos em assembleia. Os credores prejudicados têm até sessenta dias, depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à fusão, para pleitear judicialmente a anulação da operação. A Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM nº 320/99 e 349/01, aborda o âmbito e a finalidade das operações de incorporação, fusão e cisão, como vemos a seguir: Art. 1º. São regulados pelas disposições da presente Instrução, relativamente às operações de incorporação, fusão e cisão envolvendo companhia aberta: I – a divulgação de informações; II – o aproveitamento econômico e o tratamento contábil do ágio e do deságio; III – a relação de substituição das ações dos acionistas não controladores, nas operações de incorporação; IV – a obrigatoriedade de auditoria independente das demonstrações financeiras; V – o conteúdo do relatório da administração; VI – hipóteses de exercício abusivo do poder de controle; e VII – o fluxo de dividendos dos acionistas não controladores. §1º. O disposto nesta Instrução aplica‑se, independentemente da respectiva forma societária, às sociedades comerciais que façam parte das operações de que trata o caput deste artigo. §2º. Para os efeitos desta Instrução, equiparam‑se às companhias abertas as sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais registradas na CVM, e as demais sociedades cujas ações 104 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 sejam admitidas à negociação nas entidades do mercado de balcão organizado, nos termos da Instrução CVM nº 243, de 1º de março de 1996 (CVM, 1999). 5.2 Aspectos contábeis Com a convergência das normas contábeis brasileiras para as normas internacionais, a legislação sobre as Demonstrações Contábeis Consolidadas passou a ser baseada nas instruções do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, por meio do Pronunciamento Técnico CPC nº 15, referente à Combinação de Negócios, para manter a Correlação com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 3. Esse CPC foi aprovado pela Coordenadoria Técnica do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), de acordo com as disposições da Resolução CFC nº. 1.055/05 e alterações posteriores. Foi elaborado a partir do IFRS 3 – Business Combination (IASB), e sua aplicação, no julgamento do Comitê, produz reflexos contábeis que estão em conformidade com o documento editado pelo IASB. A CVM (Comissão de Valores Mobiliários), por meio de sua Deliberação CVM nº 580, de 31 de julho de 2009, aprova o Pronunciamento Técnico CPC 15, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata da combinação de negócios. Essa deliberação teve os seguintes efeitos: I – aprovar e tornar obrigatório, para as companhias abertas, o Pronunciamento Técnico CPC 15, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, anexo à presente Deliberação, que trata de combinação de negócios; II – que esta Deliberação entra em vigor na data da sua publicação no Diário Oficial da União, aplicando‑se aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e às demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação (CVM, 2009). O CFC (Conselho Federal de Contabilidade), que é membro do CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis), considerando que este tem por objetivo estudar, preparar e emitir Pronunciamentos Técnicos sobre procedimentos de contabilidade, aprovou, por meio da Resolução CFC nº 1.175/09,a NBC TG 15 – Combinação de Negócios. A compreensão dos procedimentos exigidos pelo referido pronunciamento depende do entendimento dos conceitos subjacentes, os quais se encontram no Apêndice A do CPC 15. 105 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA Saiba mais Acesse e leia o Apêndice A da seguinte Resolução: CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE (CFC). Resolução nº 1.350, de 16 de junho de 2011. Dá nova redação à NBC TG 15 – combinação de negócios. Brasília, 2011. Disponível em: <http://www.crcsp.org.br/portal_ novo/legislacao_contabil/resolucoes/Res1350.htm>. Acesso em: 20 jun. 2013. Com o conhecimento dos termos utilizados nessa norma, vamos estudar os tópicos principais do CPC 15. De acordo com a Deliberação CVM nº 665/2011: A entidade deve determinar se uma operação é uma combinação de negócios aplicando a definição utilizada nesta Norma, a qual exige que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio; caso contrário, a entidade deverá contabilizar a operação ou o evento como aquisição de ativos (CVM, 2011). A combinação de negócios é uma operação na qual o adquirente, conceito já visto, obtém o controle de um ou mais negócios. Isso pode ser feito mediante transferência de dinheiro, assunção de passivos, emissão de ações ou contrato independente. A contabilização da combinação de negócios deve ser feita com a aplicação do método de aquisição. Para tanto, é necessário atender aos seguintes requisitos: identificar o adquirente; determinar a data de aquisição; reconhecer e mensurar os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos, as participações societárias de não controladores na adquirida e o ágio por rentabilidade futura (goodwill), ou o ganho proveniente de compra vantajosa. Para que você possa entender melhor o método de aquisição, vamos detalhar os requisitos citados. O adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida e emite instrumentos de participação societária. Normalmente, é a entidade cujo tamanho é significativamente maior em relação às demais da combinação. A data em que o adquirente obtém o controle é aquela na qual o adquirente transfere legalmente a contraprestação pelo controle da adquirida; é quando adquire os ativos e assume os passivos da adquirida, ou seja, a data de fechamento do negócio. A partir da data de aquisição, definida pelo adquirente, deve ser reconhecido separadamente o ágio por expectativa de rentabilidade futura (que é o goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações de não controladores. 106 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 O adquirente deve mensurar os ativos adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição. Em cada operação de combinação de negócios, deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo seu valor justo nessa participação, ou pela parte que lhes cabe no valor justo dos ativos identificáveis da adquirida. Quando a combinação de negócios vier a liquidar um relacionamento preexistente entre o adquirente e a adquirida, o adquirente deverá reconhecer o ganho ou a perda mensurados ao valor justo. Exemplo: quando é fechado um contrato entre duas empresas com valores fixos por cinco anos, e, nesse período, uma destas tem a opção de realizar compras ou vendas envolvendo outra empresa com um ganho maior, esse contrato pode ser rescindido, desde que se pague a multa estabelecida. O CPC 15 recomenda que o adquirente, ao reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensure‑o como o valor em que (a) exceder (b), conforme segue: (a) a soma: (i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo com esta Norma, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição (veja item 37); (ii) do valor das participações de não controladores na adquirida, mensuradas de acordo com esta Norma; e (iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, veja itens 41 e 42, o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; (b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com esta Norma (CFC, 2009). O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição. Observação O ágio por rentabilidade futura (goodwill), ou o ganho proveniente de compra vantajosa deve ser mensurado como o valor em que a soma (valor de aquisição) excede o valor líquido (valor justo). Se o valor de aquisição for superior ao valor justo considerado pelos avaliadores como o valor da empresa, o excedente será contabilizado como custo do ativo. Se o ágio pago corresponder à diferença entre o valor de mercado de parte ou de todos os bens do ativo da entidade adquirida e o respectivo valor contábil, este deverá ser reconhecido pela investidora como custo desses ativos. 107 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA O ágio pago decorrente de expectativa de rentabilidade futura em uma aquisição de entidades (goodwill) representa um desembolso realizado na expectativa de benefícios econômicos futuros de ativos, para os quais a administração não consegue individualmente identificá‑los [...]. Esse ágio não gera fluxos de caixa independentemente de outros ativos ou grupos de ativos, e frequentemente contribui para os fluxos de caixa de diversas unidades geradoras de caixa. Às vezes, esse ágio não pode ser alocado de forma não arbitrária para unidades geradoras de caixa individuais, mas apenas a grupos de unidades geradoras de caixa (CPC, 2009, p. 110). Observação Unidades geradoras de caixa são as partes da entidade que realizam atividade própria, capaz de gerar caixa, sendo consideradas unidades de negócios. As entidades habitualmente envolvidas na compra e venda de ativos intangíveis exclusivos (ou únicos) podem desenvolver técnicas para mensurar indiretamente os seus valores justos. Essas técnicas podem ser utilizadas para a mensuração inicial de ativo intangível adquirido em uma combinação de negócios, se o seu objetivo for estimar o valor justo e se refletirem operações correntes no setor a que esses ativos pertencem (CPC, 2010, p. 118). A baixa do goodwill pode ser feita pela amortização, ou, mais corretamente, pelo teste de redução ao valor recuperável (teste de impairment). Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio (goodwill) pago em uma aquisição em decorrência de expectativa de resultado futuro deverá, a partir da data da aquisição, ser alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa do adquirente. Saiba mais Leia a seguinte deliberação: COMISSÃO DE VALORES IMOBILIÁRIOS (CVM). Deliberação nº 665, de 4 de agosto de 2011. Aprova o Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de combinação de negócios. Brasília, 2011. Disponível em: <http://www.normaslegais.com.br/ legislacao/deliberacaocvm665_2011.htm>. Acesso em: 20 jun. 2013. 108 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Antes da convergência das normas contábeis brasileiras com as internacionais, os tratamentos contábeis dos processos de fusão, incorporação e cisão, normalmente utilizados no Brasil, não envolviam obrigatoriamentea utilização de valores de mercado. Com as novas regras, porém, há casos em que há necessidade de utilizarmos o valor de mercado, conforme indica a Instrução CVM nº 469/2008: Art. 9º. Nas operações de incorporação, fusão ou cisão, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, nos termos do § 3º do art. 226 da Lei nº 6.404, de 1976, devem ser determinados os valores de mercado de todos os ativos e passivos, inclusive contingentes, identificáveis e passíveis de mensuração. Parágrafo único. As operações referidas no caput deste artigo realizadas no decorrer de 2008 poderão ser contabilizadas pelo seu valor contábil, devendo ser ajustadas ao valor de mercado até o encerramento do exercício social em curso, enquanto a CVM não emitir norma específica sobre essa matéria (CVM, 2008). Lembrete É importante destacar que a utilização do valor de mercado ocorrerá quando, nas operações de incorporação, fusão ou cisão, houver a efetiva transferência de controle. Só haverá nova entidade econômica quando houver alteração do controle acionário. Isso é facilmente percebido pela análise de demonstrações contábeis consolidadas. Incorporar, fundir ou cindir formalmente sociedades cujo controle permanece com a mesma entidade não promove alterações nas demonstrações contábeis consolidadas. Saiba mais Se você quiser conhecer o CPC 15 na íntegra, bastará acessar o site do Comitê de Pronunciamentos Contábeis: <http://www.cpc.org.br>. 6 INCORPORAÇÃO Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Em outras palavras, uma empresa absorve todo o patrimônio de outra(s), trazendo seus ativos e passivos para dentro do patrimônio da incorporadora e fazendo desaparecer a incorporada. Na hipótese de incorporação, enquanto desaparecem as sociedades incorporadas, a sociedade incorporadora permanece inalterada quanto à personalidade jurídica, ocorrendo apenas modificação em seu 109 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA estatuto ou contrato social, em que há indicação do aumento do capital social e do seu patrimônio. A fusão, em contrapartida, impõe a extinção das sociedades fusionadas, originando, assim, uma nova sociedade. A lei das S. A., e suas atualizações tratam dos procedimentos referentes à incorporação, como descrevemos a seguir: Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. § 1º A assembleia‑geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão. § 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora. § 3º Aprovados pela assembleia‑geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue‑se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação (BRASIL, 1976). As ações da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, não sendo considerada, nesse caso, a reserva a legal. A assembleia‑geral da companhia incorporadora deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão. A sociedade a ser incorporada autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora. Após aprovados pela assembleia‑geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue‑se a incorporada, competindo à incorporadora promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação. Esta é, na prática, um processo contábil quase idêntico ao da consolidação. A diferença é a não segregação da participação dos acionistas minoritários. Observação O tratamento contábil do reconhecimento da incorporação deve ser feito de maneira análoga à de uma consolidação, com a exclusão das operações entre a incorporadora e a incorporada. 110 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Exemplo 1. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa A após a operação, sabendo que a incorporadora possui 70% do capital de B, que a operação não mudou o controle acionário das empresas e que o valor justo dos ativos das empresas é 30% maior que o valor contábil. Tabela 40 – Balanço patrimonial antes da incorporação BP A B Outros ativos 2.000 800 Investimentos 3.500 1.000 Equipamento 2.500 3.000 Total 8.000 4.800 Outros passivos 1.000 1.000 Capital 5.000 3.000 Res. lucros 2.000 800 Tabela 41 – Balanço patrimonial após a incorporação BP A B Ajustes A Outros ativos 2.000 800 2.800 Investimentos 3.500 1.000 (2.660) 1.840 Equipamento 2.500 3.000 5.500 Total 8.000 4.800 10.140 Outros passivos 1.000 1.000 2.000 Capital 5.000 3.000 (2.100) 6.700 Res. lucros 2.000 800 (560) 1.440 Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa A tem o controle acionário da empresa B, é necessário fazer a eliminação dos investimentos da empresa A (0,70 x 3.500) e do patrimônio líquido da B (0,70 x 3.000 e 0,70 x 800). Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu valor justo; basta somar os balanços. Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação: • A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido deverão ser encerradas em uma conta chamada Incorporação. • A incorporadora reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em contrapartida da conta chamada Incorporação. 111 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA O aumento do capital social da Incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da Incorporada. • Contabilização Lançamentos na incorporada: incorporação: 4.800 a ativos: 4.800 passivos: 1.000 a incorporação: 1.000 capital social: 3.000 res. lucros: 800 a incorporação: 3.800 Lançamentos na incorporadora: ativos: 4.800 a incorporação: 4.800 incorporação: 1.000 a passivos: 1.000 incorporação: 3.800 a investimento na incorporada: 2.660 a capital social: 1.140 Exemplo 2. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da Empresa A após a operação, sabendo que a operação mudou o controle acionário das empresas e que o valor justo dos ativos da empresa B é 30% maior que o valor contábil. 112 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Tabela 42 – Balanço patrimonial antes da incorporação BP A B Outros ativos 2.000 800 Investimentos 3.500 1.000 Equipamento 2.500 3.000 Total 8.000 4.800 Outros passivos 1.000 1.000 Capital 5.000 3.000 Res. lucros 2.000 800 AAPTabela 43 – Balanço patrimonial após a incorporação BP A B Ajustes B A Outros ativos 2.000 800 240 3.040 Investimentos 3.500 1.000 300 4.800 Equipamento 2.500 3.000 900 6.400 Total 8.000 4.800 1.440 14.540 Outros passivos 1.000 1.000 2.300 Capital 5.000 3.000 8.800 Res. lucros 2.000 800 2.000 AAP 1.440 1.440 Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa A não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos investimentos da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle acionário da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor justo, antes de somar os balanços. Como os ativos têm um valor justo 30% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o valor dos ativos em 30%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 800 x 1,30), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos os ativos. Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação: • A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Incorporação. 113 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA • A incorporadora reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em contrapartida da conta chamada Incorporação. • Lançamento do ajuste a valor de mercado na incorporada. O aumento do capital social da incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da incorporada. • Contabilização Lançamentos na incorporada: incorporação: 4.800 a ativos: 4.800 passivos: 1.000 a incorporação: 1.000 capital social: 3.000 res. lucros: 800 a incorporação: 3.800 Lançamentos na incorporadora: ativos: 4.800 a incorporação: 4.800 incorporação: 1.000 a passivos: 1.000 incorporação: 3.800 a capital social: 3.800 ativos: 1.440 a AAP: 1.440 114 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Exemplo 3. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa A após a operação, sabendo que essa operação não mudou o controle acionário das empresas e que o valor justo dos ativos das empresas é 30% maior que o valor contábil. Tabela 44 – Balanço patrimonial antes da incorporação BP A B Outros ativos 2.000 800 Investimentos 3.500 1.000 Equipamento 2.500 3.000 Total 8.000 4.800 Outros passivos 1.000 1.000 Capital 5.000 3.000 Res. lucros 2.000 800 Tabela 45 – Balanço patrimonial após a incorporação BP A B Ajustes A Outros ativos 2.000 800 2.800 Investimentos 3.500 1.000 4.500 Equipamento 2.500 3.000 5.500 Total 8.000 4.800 12.800 Outros passivos 1.000 1.000 2.000 Capital 5.000 3.000 8.800 Res. lucros 2.000 800 2.000 Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu valor justo; basta somar os balanços. Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação: • A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Incorporação. • A incorporadora reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em contrapartida da conta chamada Incorporação. O aumento do capital social da incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da incorporada. 115 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA • Contabilização Lançamentos na incorporada: incorporação: 4.800 a ativos: 4.800 passivos: 1.000 a incorporação: 1.000 capital social: 3.000 res. lucros: 800 a incorporação: 3.800 Lançamentos na incorporadora: ativos: 4.800 a incorporação: 4.800 incorporação: 1.000 a passivos: 1.000 incorporação: 3.800 a capital social: 3.800 Exemplo 4. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa A após a operação, sabendo que esta mudou o controle acionário das empresas, que o valor justo dos ativos da empresa B é 30% maior que o valor contábil e que a empresa A adquiriu a empresa B por $ 7.000. Tabela 46 – Balanço patrimonial antes da incorporação BP A B Outros ativos 2.000 800 Investimentos 3.500 1.000 Equipamento 2.500 3.000 Total 8.000 4.800 Outros passivos 1.000 1.000 Capital 5.000 3.000 Res. lucros 2.000 800 AAP 116 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Tabela 47 – Balanço patrimonial após a incorporação BP A B Ajustes B A Outros ativos 2.000 800 240 3.040 Investimentos 3.500 1.000 300 4.800 Equipamento 2.500 3.000 900 6.400 Intangível (goodwill) 1.760 1.760 Total 8.000 4.800 3.200 16.000 Outros passivos 1.000 1.000 2.000 Capital 5.000 3.000 8.800 Res. lucros 2.000 800 2.000 AAP 3.200 3.200 Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa A não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos investimentos da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle acionário da empresa B, é preciso ajustar os ativos da empresa B pelo seu valor justo, antes de somar os balanços. Já que os ativos têm um valor justo 30% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o valor dos ativos em 30%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 800 x 1,30), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos os ativos. Nesse caso, consideramos que o valor do ágio pago relativo à empresa B é a expectativa de benefícios futuros (goodwill), com o valor de 7.000 menos o PL da empresa ajustado pelo valor justo (4.800 x 1,3 – 1000 = 5.240, ou seja, 7.000 – 5.240 = 1.760). Já que esse item não pode ser delimitado como uma unidade de negócios (unidade geradora de caixa), deve ser classificado como um ativo intangível. Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação: • A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Incorporação. • A incorporadora reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em contrapartida da conta chamada Incorporação. • Lançamento do ajuste a valor de mercado na incorporada. O aumento do capital social da incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da incorporada. 117 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA • Contabilização Lançamentos na incorporada: Incorporação 4.800 a Ativos 4.800 Passivos 1.000 a Incorporação 1.000 Capital Social 3.000 Reserva de lucros 800 a Incorporação 3.800 Lançamentos na incorporadora: Ativos 4.800 a Incorporação 4.800 Incorporação 1.000 a Passivos 1.000 Incorporação 3.800 a Capital Social 3.800 Ativos 1.440 Intangível 1.760 a Ajustes da Variaçãoda Avaliação Patrimonial 3.200 COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS: SEGUNDA PARTE 7 FUSÃO É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Observação Na fusão de empresas, o controle administrativo fica ao encargo da empresa que for maior ou mais próspera. Isso permite reduções de custos, mas pode levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado. 118 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 A fusão caracteriza‑se pelo fato de desaparecem as sociedades que se fundem para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. Não implica, entretanto, a dissolução das sociedades fundidas, mas a extinção formal destas. Não havendo dissolução, não há liquidação do patrimônio social, posto que a nova sociedade resultante dessa operação assumirá toda e qualquer obrigação, ativa e passiva, das sociedades fusionadas. Atualmente, as grandes empresas e companhias apresentam maior tendência a optar pelo regime da fusão econômica, mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras daquelas que exploram o mesmo ramo de comércio ou indústria. Na fusão surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a formam. Nesse caso, ocorre a união entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios que estão sendo fundidos. O valor da empresa é obtido de acordo com os peritos, e o investimento nos ativos líquidos de cada entidade é avaliado pelo seu valor justo. A fusão se diferencia da incorporação por proporcionar o desenvolvimento de uma nova entidade, com característica e personalidade jurídica diferenciadas daquelas pertencentes às entidades que a compuseram. Observação A assembleia‑geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades. Lembrete Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. A Lei nº 6.404/1976, com suas atualizações, trata dos procedimentos referentes à fusão, como descrevemos a seguir: Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. § 1º A assembleia‑geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades. § 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembleia‑geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte. 119 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA § 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão (BRASIL, 1976). Quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, as ações da empresa poderão ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria. Exemplo 1. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa C após a operação, sabendo que a empresa A possui 70% do capital de B, que a operação não mudou o controle acionário das entidades e que o valor justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil. Tabela 48 – Balanço patrimonial antes da fusão BP A B Outros ativos 2.000 800 Investimentos 3.500 1.000 Equipamento 2.500 3.000 Total 8.000 4.800 Outros passivos 1.000 1.000 Capital 5.000 3.000 Res. lucros 2.000 800 Tabela 49 – Balanço patrimonial após a fusão BP A B Ajustes C Outros ativos 2.000 800 2.800 Investimentos 3.500 1.000 (2.660) 1.840 Equipamento 2.500 3.000 5.500 Total 8.000 4.800 10.140 Outros passivos 1.000 1.000 2.000 Capital 5.000 3.000 (2.100) 6.700 Res. lucros 2.000 800 (560) 1.440 Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, e surge uma nova empresa, denominada C. Como a empresa A tem o controle acionário da empresa B, é necessário fazer a eliminação dos investimentos da empresa A (0,70 x 3.500) e do patrimônio líquido da B (0,70 x 3.000 e 0,70 x 800). Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu valor justo; basta somar os balanços. 120 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão: • As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Fusão. • A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em contrapartida da conta chamada Fusão. • Contabilização Lançamentos na fusionada A: Fusão 8.000 a Ativos 8.000 Passivos 1.000 a Fusão 1.000 Capital Social 5.000 Reserva de lucros 2.000 a Fusão 7.000 Lançamentos na fusionada B: Fusão 4.800 a Ativos 4.800 Passivos 1.000 a Fusão 1.000 Capital Social 3.000 Reserva de Lucros 800 a Fusão 3.800 Lançamentos na empresa C: Ativos 8.000 a Fusão 8.000 Fusão 1.000 a Passivos 1.000 121 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA Fusão 7.000 a Capital Social 7.000 Ativos 4.800 a Fusão 4.800 Fusão 1.000 a Passivos 1.000 Fusão 3.800 a Capital Social 3.800 Incorporação 3.800 a Investimento na Incorporada 2.660 a Capital Social 1.140 Exemplo 2. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa C após a operação, sabendo que esta mudou o controle acionário da empresa A e que o valor justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil. Tabela 50 – Balanço patrimonial antes da fusão BP A B Outros ativos 2.000 800 Investimentos 3.500 1.000 Equipamento 2.500 3.000 Total 8.000 4.800 Outros passivos 1.000 1.000 Capital 5.000 3.000 Res. lucros 2.000 800 AAP Tabela 51 – Balanço patrimonial após a fusão BP A B Ajustes A C Outros ativos 2.000 800 400 3.200 Investimentos 3.500 1.000 700 5.200 Equipamento 2.500 3.000 500 6.000 Total 8.000 4.800 14.400 Outros passivos 1.000 1.000 2.000 Capital 5.000 3.000 8.800 Res. lucros 2.000 800 2.000 AAP 1.600 1.600 122 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, denominada C. Como a empresa A não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos investimentos da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle acionário da empresa A, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor justo, antes de somar os balanços. Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos os ativos. Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilizaçãoda fusão: • As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Fusão. • Lançamento do ajuste a valor de mercado na fusionada. A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em contrapartida da conta chamada Fusão. • Contabilização Lançamentos na fusionada A: Fusão 8.000 a Ativos 8.000 Passivos 1.000 a Fusão 1.000 Capital Social 5.000 Reserva de Lucros 2.000 a Fusão 7.000 Lançamentos na fusionada B: Fusão 4.800 a Ativos 4.800 Passivos 1.000 a Fusão 1.000 Capital Social 3.000 Reserva de Lucros 800 a Fusão 3.800 123 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA Lançamentos na empresa C: Ativos 8.000 a Fusão 8.000 Fusão 1.000 a Passivos 1.000 Fusão 7.000 a Capital Social 7.000 Ativos 4.800 a Fusão 4.800 Fusão 1.000 a Passivos 1.000 Fusão 3.800 a Capital Social 3.800 Ativos 1.600 a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 1.600 Exemplo 3. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da Empresa C após a operação, sabendo que esta não mudou o controle acionário das empresas e o que valor justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil. Tabela 52 – Balanço patrimonial antes da fusão BP A B Outros ativos 2.000 800 Investimentos 3.500 1.000 Equipamento 2.500 3.000 Total 8.000 4.800 Outros passivos 1.000 1.000 Capital 5.000 3.000 Res. lucros 2.000 800 124 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Tabela 53 – Balanço patrimonial após a fusão BP A B Ajustes C Outros ativos 2.000 800 2.800 Investimentos 3.500 1.000 4.500 Equipamento 2.500 3.000 5.500 Total 8.000 4.800 12.800 Outros passivos 1.000 1.000 2.000 Capital 5.000 3.000 10.800 Res. lucros 2.000 800 Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, C. Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu valor justo; basta somar os balanços. Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão: • As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Fusão. • A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em contrapartida da conta chamada Fusão. • Contabilização Lançamentos na fusionada A: Fusão 8.000 a Ativos 8.000 Passivos 1.000 a Fusão 1.000 Capital Social 5.000 Reserva de Lucros 2.000 a Fusão 7.000 Lançamentos na fusionada B: Fusão 4.800 a Ativos 4.800 125 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA Passivos 1.000 a Fusão 1.000 Capital social 3.000 Reserva de Lucros 800 a Fusão 3.800 Lançamentos na empresa C: Ativos 8.000 a Fusão 8.000 Fusão 1.000 a Passivos 1.000 Fusão 7.000 a Capital Social 7.000 Ativos 4.800 a Fusão 4.800 Fusão 1.000 a Passivos 1.000 Fusão 3.800 a Capital Social 3.800 Exemplo 4. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa C após a operação, sabendo que esta mudou o controle acionário da empresa A, que o valor justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil e que a empresa C adquiriu a empresa A por $ 10.000. Tabela 54 – Balanço patrimonial antes da fusão BP A B Outros ativos 2.000 800 Investimentos 3.500 1.000 Equipamento 2.500 3.000 Total 8.000 4.800 Outros passivos 1.000 1.000 Capital 5.000 3.000 Res. lucros 2.000 800 AAP 126 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Tabela 55 – Balanço patrimonial após a fusão BP A B Ajustes A C Outros ativos 2.000 800 400 3.200 Investimentos 3.500 1.000 700 5.200 Equipamento 2.500 3.000 500 6.000 Intangível (goodwill) 1.400 1.400 Total 8.000 4.800 3.000 15.800 Outros passivos 1.000 1.000 2.000 Capital 5.000 3.000 10.800 Res. lucros 2.000 800 AAP 3.000 3.000 Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, C. Como a empresa A não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos investimentos da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle acionário da empresa A, é preciso ajustar os ativos da empresa A pelo seu valor justo, antes de somar os balanços. Já que os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos os ativos. Nesse caso, consideramos que o valor do ágio pago relativo à empresa A é a expectativa de benefícios futuros (goodwill), com o valor de 10.000 menos o PL da empresa ajustado pelo valor justo (8.000 x 1,20 – 1000 = 8.600, ou seja, 10.000 – 8.600 = 1.400). Já que esse item não pode ser delimitado como uma unidade de negócios (geradora de caixa), deve ser classificado como um ativo intangível. Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão: • As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Fusão. • Lançamento do ajuste a valor de mercado na fusionada. • A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em contrapartida da conta chamada Fusão. 127 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA • Contabilização Lançamentos na fusionada A: Fusão 8.000 a Ativos 8.000 Passivos 1.000 a Fusão 1.000 Capital Social 5.000 Reserva de Lucros 2.000 a Fusão 7.000 Lançamentos na fusionada B: Fusão 4.800 a Ativos 4.800 Passivos 1.000 a Fusão 1.000 Capital Social 3.000 Reserva de Lucros 800 a Fusão 3.800 Lançamentos na empresa C: Ativos 8.000 a Fusão 8.000 Fusão 1.000 a Passivos 1.000 Fusão 7.000 a Capital Social 7.000 Ativos 4.800 a Fusão 4.800 Fusão 1.000 a Passivos 1.000 Fusão 3.800 a Capital Social 3.800 128 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Ativos 1.600 Intangível 1.400 a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 3.000 8 CISÃO É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo‑se assim a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo‑se o seu capital, se a cisão for parcial. Na cisão total, extingue‑se a companhia cindida, se houver a transferência de todo o seu patrimônio. Na cisão parcial, não se extingue a companhia cindida, pois se divide o seu capital. A cisão de empresa não implica a extinção da sociedade cindida, uma vez que a própria lei prevê a possibilidade de cisão parcial. Nesta, o capital social se divide em razão daversão de parte do patrimônio da empresa cindida para outra empresa. A parcela vertida à outra sociedade corresponde sempre a uma diminuição de capital social. No caso de cisão total, com extinção da sociedade, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da sociedade cindida sucederão a esta, na proporção do patrimônio transferido, nos direitos e obrigações referentes àquela determinada porção de patrimônio que foi transferida. Na hipótese de cisão parcial, a situação é similar, devendo‑se ressaltar, entretanto, que a sociedade cindida permanece existindo. Dessa forma, a sucessão de direitos e obrigações será proporcional. Saiba mais Leia o artigo 229 da seguinte lei: BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Brasília, 1976. Disponível em: <http://www.planalto. gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm>. Acesso em: 20 jun. 2013. A cisão total é praticamente uma incorporação; a diferença é que, nesta, o patrimônio é transferido para apenas uma entidade, enquanto na cisão total o patrimônio será revertido para mais de uma sociedade. No caso da cisão parcial para uma sociedade existente, o procedimento para a entidade que recebe a participação do patrimônio é o mesmo adotado na incorporação. Se a cisão parcial envolver uma sociedade nova, o patrimônio da cindida destinado a essa nova sociedade corresponderá ao patrimônio integral da nova entidade. No caso da cisão total, o patrimônio da empresa cindida será plenamente repartido entre duas ou mais empresas, pois, se fosse revertido para apenas uma, seria uma incorporação. 129 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA Os peritos selecionados deverão obter o valor da empresa, de modo que as parcelas destinadas na cisão sejam definidas pelo seu valor justo. Lembrete Na cisão total, extingue‑se a companhia cindida, se houver a transferência de todo o seu patrimônio. Na cisão parcial não se extingue a companhia cindida, pois se divide o seu capital. Exemplo 1. A empresa A fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa B. Vamos elaborar o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados para A, e o restante, para B; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil. Tabela 56 – Balanço patrimonial antes da cisão parcial BP A B Outros ativos 2.000 800 Investimentos 3.500 1.000 Equipamento 2.500 3.000 Total 8.000 4.800 Outros passivos 1.000 1.000 Capital 7.000 3.800 Tabela 57 – Balanço patrimonial após a cisão parcial BP A B 60% de A 40% de A A B Outros ativos 2.000 800 1.200 800 1.200 1.600 Investimentos 3.500 1.000 2.100 1.400 2.100 2.400 Equipamento 2.500 3.000 1.500 1.000 1.500 4.000 Total 8.000 4.800 4.800 3.200 4.800 8.000 Outros passivos 1.000 1.000 600 400 600 1.400 Capital 7.000 3.800 4.200 2.800 4.200 6.600 Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a empresa B. Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B, como foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,60), e somar os balanços. 130 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão parcial: • A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão. • A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em contrapartida da conta chamada Cisão. • Contabilização Lançamentos da cisão na empresa A: Cisão 3.200 a Ativos 3.200 Passivos 400 a Cisão 400 Capital social 2.800 a Cisão 2.800 Lançamentos da cisão na empresa B: Ativos 3.200 a Cisão 3.200 Cisão 400 a Passivos 400 Cisão 2.800 a Capital Social 2.800 Exemplo 2. A empresa B fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa A. Vamos elaborar o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que, do patrimônio de B, foram destinados 60% para A e o restante para B; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil. 131 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA Tabela 58 – Balanço patrimonial antes da cisão parcial BP A B Outros ativos 2.000 800 Investimentos 3.500 1.000 Equipamento 2.500 3.000 Total 8.000 4.800 Outros passivos 1.000 1.000 Capital 7.000 3.800 Tabela 59 – Balanço patrimonial após a cisão parcial BP A B 60% de B 40% de B A B Outros ativos 2.000 800 480 320 2.480 320 Investimentos 3.500 1.000 600 400 4.100 400 Equipamento 2.500 3.000 1.800 1.200 4.300 1.200 Total 8.000 4.800 2.880 1.920 10.880 1.920 Outros passivos 1.000 1.000 600 400 1.600 400 Capital 7.000 3.800 2.280 1.520 9.280 1.520 Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a empresa A. Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de B que vai ser vertida para A, como foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 800 x 0,60), e somar os balanços. Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão parcial: • A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão. • A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em contrapartida da conta chamada Cisão. O aumento do capital social da incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da incorporada. • Contabilização Lançamentos da cisão na empresa A: Ativos 2.880 a Cisão 2.880 132 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Cisão 600 a Passivos 600 Cisão 2.280 a Capital Social 2.280 Lançamentos da cisão na empresa B: Cisão 2.880 a Ativos 2.880 Passivos 600 a Cisão 600 Capital Social 2.280 a Cisão 2.280 Exemplo 3. A empresa A fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa B. Vamos elaborar o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados para A, e o restante, para B; que a operação mudou o controle acionário da empresa B; e que o valor justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil. Tabela 60 – Balanço patrimonial antes da cisão parcial BP A B Outros ativos 2.000 800 Investimentos 3.500 1.000 Equipamento 2.500 3.000 Total 8.000 4.800 Outros passivos 1.000 1.000 Capital 7.000 3.800 AAP Tabela 61 – Balanço patrimonial após a cisão parcial BP A B 60% de A 40% de A Ajuste B A B Outros ativos 2.000 800 1.200 800 160 1.200 1.760 Investimentos 3.500 1.000 2.100 1.400 200 2.100 2.600 Equipamento 2.500 3.000 1.500 1.000 600 1.500 4.600 Total 8.000 4.800 4.800 3.200 960 4.800 8.960 Outros passivos 1.000 1.000 600 400 600 1.400 Capital 7.000 3.800 4.200 2.8004.200 6.600 AAP 960 960 133 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a empresa B. Como mudou o controle acionário da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor justo, antes de somar os balanços. Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos os ativos. Também é preciso calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B (outros ativos = 2.000 x 0,40) e somar os balanços. Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão parcial: • A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão. • A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em contrapartida da conta chamada Cisão. • Lançamento do ajuste a valor de mercado na empresa B. • Contabilização Lançamentos da cisão na empresa A: Cisão 3.200 a Ativos 3.200 Passivos 400 a Cisão 400 Capital Social 2.800 a Cisão 2.800 Lançamentos da cisão na empresa B: Ativos 3.200 a Cisão 3.200 Cisão 400 a Passivos 400 Cisão 2.800 a Capital Social 2.800 Ativos 960 a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 960 134 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Exemplo 4. A empresa A fez uma cisão total do seu patrimônio entre as empresas B e C. Vamos elaborar o BP das empresas B e C após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados a B, e o restante, a C; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil. Tabela 62 – Balanço patrimonial antes da cisão total BP A B C Outros ativos 2.000 800 700 Investimentos 3.500 1.000 1.200 Equipamento 2.500 3.000 1.800 Total 8.000 4.800 3.700 Outros passivos 1.000 1.000 500 Capital 7.000 3.800 3.200 Tabela 63 – Balanço patrimonial após a cisão total BP A B C 60% de A 40% de A B C Outros ativos 2.000 800 700 1.200 800 2.000 1.500 Investimentos 3.500 1.000 1.200 2.100 1.400 3.100 2.600 Equipamento 2.500 3.000 1.800 1.500 1.000 4.500 2.800 Total 8.000 4.800 3.700 4.800 3.200 9.600 6.900 Outros passivos 1.000 1.000 500 600 400 1.600 900 Capital 7.000 3.800 3.200 4.200 2.800 8.000 6.000 Nessa operação, a empresa cindida tem todo o seu patrimônio transferido para as empresas B e C. Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B e C, como foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,60 e outros ativos = 2.000 x 0,40), e somar os balanços. Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão total: • A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão. • A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em contrapartida da conta chamada Cisão. 135 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA • Contabilização Lançamentos da cisão na empresa A – 60%: Cisão 4.800 a Ativos 4.800 Passivos 600 a Cisão 600 Capital Social 4.200 a Cisão 4.200 Lançamentos da cisão na empresa A – 40%: Cisão 3.200 a Ativos 3.200 Passivos 400 a Cisão 400 Capital Social 2.800 a Cisão 2.800 Lançamentos da cisão na empresa B: Ativos 4.800 a Cisão 4.800 Cisão 600 a Passivos 600 Cisão 4.200 a Capital Social 4.200 Lançamentos da cisão na empresa C: Ativos 3.200 a Cisão 3.200 Cisão 400 a Passivos 400 Cisão 2.800 a Capital Social 2.800 136 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Exemplo 5. A empresa A fez uma cisão total do seu patrimônio para as empresas B e C. Vamos elaborar o BP das empresas B e C após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados para a B, e o restante, para a C; que a operação mudou o controle acionário da empresa B; e que o valor justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil. Tabela 64 – Balanço patrimonial antes da cisão total BP A B C Outros ativos 2.000 800 700 Investimentos 3.500 1.000 1.200 Equipamento 2.500 3.000 1.800 Total 8.000 4.800 3.700 Outros passivos 1.000 1.000 500 Capital 7.000 3.800 3.200 AAP Tabela 65 – Balanço patrimonial após a cisão total BP A B C 60% de A 40% de A Ajuste B B C Outros ativos 2.000 800 700 1.200 800 160 2.160 1.500 Investimentos 3.500 1.000 1.200 2.100 1.400 200 3.300 2.600 Equipamento 2.500 3.000 1.800 1.500 1.000 600 5.100 2.800 Total 8.000 4.800 3.700 4.800 3.200 960 10.560 6.900 Outros passivos 1.000 1.000 500 600 400 1.600 900 Capital 7.000 3.800 3.200 4.200 2.800 8.000 6.000 AAP 960 960 Nessa operação, a empresa cindida tem todo o seu patrimônio transferido para as empresas B e C. Como essa operação mudou o controle acionário da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor justo, antes de somar os balanços. Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos os ativos. Também é preciso calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B e C (outros ativos = 2.000 x 0,60 e outros ativos = 2.000 x 0,40), e somar os balanços. 137 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão total: • A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão. • A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em contrapartida da conta chamada Cisão. • Lançamento do ajuste a valor de mercado na empresa B. • Contabilização Lançamentos da cisão na empresa A – 60%: Cisão 4.800 a Ativos 4.800 Passivos 600 a Cisão 600 Capital social 4.200 a Cisão 4.200 Lançamentos da cisão na empresa A – 40%: Cisão 3.200 a Ativos 3.200 Passivos 400 a Cisão 400 Capital Social 2.800 a Cisão 2.800 Lançamentos da cisão na empresa B: Ativos 4.800 a Cisão 4.800 Cisão 600 a Passivos 600 Cisão 4.200 a Capital Social 4.200 138 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 Ativos 960 a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 960 Lançamentos da cisão na empresa C: Ativos 3.200 aCisão 3.200 Cisão 400 a Passivos 400 Cisão 2.800 a Capital Social 2.800 Saiba mais Para conhecer o CPC 15 na íntegra, basta acessar o site do Comitê de Pronunciamentos Contábeis: <http://www.cpc.org.br>. Resumo Nesta unidade abordamos a combinação de negócios, uma operação por meio da qual o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Aprendemos também que compreende as operações de fusão, incorporação e cisão, que podem ser feitas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes, e deverão ser realizadas na forma prevista para a alteração dos seus estatutos ou contratos sociais. Se alguma delas envolver companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas. Aprendemos que, em razão da convergência das normas contábeis brasileiras com as normas internacionais, a legislação sobre as Demonstrações Contábeis Consolidadas passou a ser baseada nas instruções do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, por meio do Pronunciamento Técnico CPC 15, referente à Combinação de Negócios, para manter a Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS 3. A contabilização deve ser feita com a aplicação do método de aquisição. O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill) na data da aquisição. Este, ou o ganho proveniente de compra vantajosa, 139 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA deve ser mensurado como o valor em que a soma (valor de aquisição) exceder o valor líquido (valor justo). Mais especificamente, vimos que a incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Nessa hipótese, desaparecem as sociedades incorporadas, em contraposição à sociedade incorporadora, que permanece inalterada em termos de personalidade jurídica. Ocorre a reforma do estatuto ou contrato da sociedade que incorpora. Fizemos uma comparação com a fusão, em que as sociedades fusionadas são extintas. A sociedade a ser incorporada autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à operação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora. Vimos que após aprovados pela assembleia geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue‑se a incorporada, competindo à incorporadora promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação. O tratamento contábil do reconhecimento da incorporação deve ser feito de maneira análoga a de uma consolidação, com a exclusão das operações entre a incorporadora e a incorporada. Aprendemos ainda sobre as operações de fusão e cisão. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. O controle administrativo fica ao encargo da empresa maior ou mais próspera. Esse tipo de associação permite reduções de custos, mas pode levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado. Caracteriza‑ se pelo desaparecimento das sociedades que se fundem, para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. Atualmente, as grandes empresas e companhias preferem o regime da fusão econômica, mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras das sociedades que exploram o mesmo ramo de comércio ou indústria. No caso, surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a formam. Ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios que estão sendo fundidos. A fusão se diferencia da incorporação por proporcionar o desenvolvimento de uma nova entidade, com característica e personalidade 140 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 jurídica diferenciadas daquelas relativas às entidades que a compuseram levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado. Caracteriza‑se pelo desaparecimento das sociedades que se fundem, para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. Atualmente, as grandes empresas e companhias preferem o regime da fusão econômica, mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras das sociedades que exploram o mesmo ramo de comércio ou indústria. No caso, surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a formam. Ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios que estão sendo fundidos. Abordamos também os tipos de cisão: parcial ou total. Na cisão parcial, a sociedade cindida continua a existir, ocorrendo apenas a divisão do seu capital. Dessa forma, a sucessão de direitos e obrigações é feita proporcionalmente. Já na cisão total, extingue‑se a companhia cindida, se houver a transferência de todo o seu patrimônio. Vimos também que, mais especificamente no caso de cisão total com extinção da sociedade, aquelas que absorverem parcelas do patrimônio da sociedade cindida sucederão a esta na proporção do patrimônio transferido. Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembleia geral da companhia. Se esta aprovar a cisão, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida e funcionará como assembleia de constituição da nova companhia. Também aprendemos que, efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e a publicação dos atos da operação. As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam. Finalmente, no caso da cisão total, aprendemos que o patrimônio da empresa cindida será plenamente repartido entre duas ou mais entidades, pois, se fosse revertido para apenas uma empresa, seria uma incorporação. 141 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA Exercícios Questão 1. Os credores das empresas nas operações de incorporação ou fusão poderão: A) Pedir judicialmente o cancelamento da operação quinze dias após a assembleia‑geral que aprovar o protocolo da operação, desde que comprovem prejuízo de recebimento de seus créditos. B) Anular a operação durante a assembleia‑geral ordinária, convocada para aprovação do protocolo da operação, desde que ocorra aumento do risco de recebimento de seus créditos. C) Pleitear judicialmente a anulação da operação em até sessenta dias depois de publicados os atos relativos a essa operação, desde que os credores sejam prejudicados em seus direitos. D) Na assembleia‑geral ordinária que trata da aprovação do protocolo da operação, votar pela anulação da operação, desde que comprovem a manipulação de dados em prejuízo do acionista minoritário. E) Anular a operação após noventa dias da assembleia‑geral extraordinária que aprovar o protocolo da operação, desde que comprovem aumento de dificuldades no recebimento de seus créditos. Questão 2. Assinale a alternativa incorreta em relação às reorganizações societárias decorrentes de processos de incorporações, fusões ou cisões: A) Uma companhia emissora de debêntures em circulação ficará sempre obrigada à prévia autorização dos debenturistas, sob pena de nulidade da incorporação, fusão ou cisão. B) Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que as sucede em todos os direitos e obrigações. C) Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou maissociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo‑se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo‑se o seu capital, se parcial for a versão. D) Interesses de natureza societária entre cotistas ou acionistas são fatores impotentes a serem contemplados no processo de reorganização. E) Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que as sucederá em todos os direitos e obrigações. Questão 3. A divulgação das condições de negociações nos processos de fusão, cisão ou incorporação envolvendo companhias abertas deve ser feita: 142 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 A) Apenas aos acionistas minoritários, à Comissão de Valores Mobiliários, aos principais credores e às bolsas de valores, trinta dias após a data da realização da assembleia‑geral que irá deliberar sobre o protocolo. B) Nos jornais utilizados habitualmente pela companhia e comunicada dez dias antes da assembleia‑geral aos acionistas minoritários, ao Ministério da Fazenda e aos principais credores das companhias envolvidas. C) Apenas aos acionistas ordinários, ao Banco Central, aos principais credores e a todas as bolsas de valores, na data da realização da assembleia‑geral que irá deliberar sobre o protocolo de intenções. D) Dando destaque, entre outros itens, aos benefícios esperados de natureza patrimonial, empresarial, legal e financeira e demais efeitos positivos da operação, bem como aos eventuais fatores de risco envolvidos. E) Dando destaque apenas aos itens de natureza patrimonial, financeira e legal, no prazo de trinta dias após a assembleia‑geral e publicada noventa dias após a assembleia. Questão 4. Na combinação de negócios, extingue‑se a companhia: A) Pela incorporação. B) Pela cisão parcial de seu patrimônio em outras sociedades. C) Pelo término do prazo de duração. D) Nos casos previstos nos estatutos. E) Quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista. Questão 5. Assinale a alternativa correta: A) A deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia compete privativamente à assembleia‑geral. B) A deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia compete privativamente ao conselho fiscal. C) A deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia compete privativamente à presidência da sociedade. D) A deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia compete privativamente ao conselho de administração. 143 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA E) A deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia compete privativamente à diretoria da empresa. Questão 6. As demonstrações contábeis de companhias abertas que servem de base para operação de fusão, cisão e incorporação devem, obrigatoriamente: A) Ter seus valores patrimoniais consolidados. B) Ser auditadas por profissionais registrados na CVM. C) Ser assinadas por contador registrado na CVM. D) Ter os dados apresentados confidencialmente aos interessados. E) Divulgar o fluxo de dividendos dos acionistas controladores. Questão 7. Assinale a alternativa incorreta quanto às operações de incorporação e fusão: A) Os processos de incorporação, fusão ou cisão somente podem ser operados entre sociedades de tipos iguais. B) Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também companhias abertas. C) As condições de incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedades existentes constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração. D) Nas operações de incorporação de companhia aberta por sua controladora e nas operações de fusão de controladora com controlada, o cálculo da relação de substituição das ações dos acionistas não controladores deverá excluir o saldo do ágio pago na aquisição da controlada. E) Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem. Questão 8. Assinale a alternativa que contém afirmação incorreta quanto aos processos de incorporação e fusão de empresas: A) Nos casos de incorporação ou fusão, o prazo para o exercício do direito de retirada dos acionistas dissidentes será contado a partir da publicação da ata. B) Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 144 Unidade II Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 C) Na incorporação, a sociedade incorporada é extinta, e todo o seu patrimônio passa a pertencer à sociedade incorporadora. D) No processo de incorporação, os bens devem ser avaliados obrigatoriamente a preço de mercado. E) A assembleia‑geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades. Questão 9. Assinale a alternativa que não representa um dos procedimentos contábeis utilizados para se garantir uma participação justa dos acionistas da incorporadora e da incorporada no novo patrimônio líquido da sucessora, no processo de incorporação: A) Levantamento dos balanços patrimoniais das duas sociedades na mesma data‑base e com os mesmos critérios contábeis. B) Incorporação dos ativos e passivos pelos valores contábeis da data‑base e emissão das ações representativas do aumento de capital da incorporadora, com cobrança de ágio que será capitalizada em favor do grupo de acionistas com participação distorcida. C) Avaliação patrimonial, por meio de peritos, de ambas as sociedades, aos seus valores de mercado. D) Incorporação dos ativos e passivos pelos valores contábeis originais da data‑base e emissão de ações pelo valor nominal correspondente ao aumento de capital. E) Contabilização prévia das eventuais diferenças entre o valor de mercado, apontado na avaliação pericial, e o valor contábil, nas duas sociedades, antes de proceder à operação. Questão 10. Incorporação é a combinação de negócio pela qual uma companhia: A) Constrói um edifício cedido pela outra. B) Une seu patrimônio ao de outra empresa, formando uma terceira pessoa jurídica. C) Transfere a totalidade do patrimônio para outra, que a sucede em direitos e obrigações. D) Passa a ter acionistas comuns a outra empresa. E) Adquire o controle acionário de outra. Questão 11. A empresa C incorporou a empresa D com os valores avaliados a preço de custo, com participações da incorporadora na incorporada e com débitos e créditos recíprocos. No balanço da incorporadora, levantado no ato da incorporação, é incorreto afirmar que: A) Os débitos e os créditos recíprocos deverão ser eliminados. 145 Re vi sã o: L uk as K ./J ul ia na - D ia gr am aç ão : J ef fe rs on - 2 6/ 06 /1 3 CONTABILIDADE AVANÇADA B) A participação de C em D poderá reduzir o momento do capital social. C) A participação de C em D poderá figurar como “ações em tesouraria”. D) Surgirá uma conta de “reserva de reavaliação”. E) A participação terá a destinação prevista no protocolo de incorporação. Questão 12. As empresas X, Y e Z apresentavam os seguintes dados no levantamento dos respectivos balanços: Tabela 66 – Dados das empresas X, Y e Z X Y Z Participações de X em Y 800 – – Capital realizado 2.600 1.700 1.100 Reserva de lucros 600 – – Considerando
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