Resumo de Direito Empresarial - AUDITOR FISCAL ( ISS , ICMS, AFRFB...)

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RESUMO DE DIREITO EMPRESARIAL 
 
- Podemos defini-lo, em síntese, como o regime jurídico especialde direito privado 
destinado à regulação das atividades econômicas edos seus agentes produtivos.Tem 
origem na Idade Média. Em uma segunda fase início do século XIX,houve a criação do Código 
Napoleônico, que, bipartindo o direito privado emcivil e comercial, criou a teoria dos atos do 
comércio. Sempre que alguém praticavaatividade econômica que o direito considerava ato de 
comércio, submeter-se-iaàs obrigações do Código Comercial, a ele se sujeitando. A 
caracterização deuma pessoa como comerciante era feita com base em uma lista 
deatividades. Ocorre que muitas atividades importantes, como a prestação de serviços e 
asatividades rurais, não se encontravam na lista. A teoria perdurou até a segunda guerra 
mundial, quando, na Itália,revolucionariamente, surge a unificação do direito privado, com a 
criação dateoria da empresa. Segundo a teoria da empresa, o direito empresarial não mais 
regularia aatividade de setores específicos. A forma de produzir ou circular bensou 
serviços, a forma empresarial, é que seria agora levada emconsideração.Em regra, todo 
aquele que organizasse seu negócio profissionalmente,para produzir ou circular bens ou 
serviços poderia usufruir das benesses trazidapelo Direito Empresarial. 
 
IMPORTANTE: O CÓDIGO CIVIL DE 2002 NÃO ADOTOU A TEORIA DOS ATOS DE 
COMÉRCIO, MAS, SIM, A TEORIA DA EMPRESA. 
 
FONTES DO DIREITO EMPRESARIAL: 
A principal fonte do direito empresarial, como não poderia deixar de ser, é a LEI. Como fonte 
secundária do Direito Comercial, temos os usos ecostumes. Alguns doutrinadores negam à 
jurisprudência e doutrina o status de fontes. Entrementes, não se pode olvidar da importância 
destes instrumentos à evolução do direito empresarial. 
 
EMPRESÁRIO: 
- Empresário não é quem exerce a atividade X ou Y, mas, sim, quem exerce atividade 
econômica profissionalmente organizada para a produção ou circulação de bens e serviços 
(Código Civil, art. 966). 
- Profissionalismo: O negócio não pode ser praticado em caráter eventual, mas deve ser feito 
rotineiramente. 
- Atividade econômica: Vejam que o Código arrolou tanto a circulação de bens como a 
prestação de serviços, entre outras. 
- Capacidade: veremos mais à frente este conceito. Por ora, devemos saber que a pessoa para 
ser empresária deverá ser considerada como capaz de direitos e obrigações. 
 
 
 
Existem determinadas pessoas (físicas e jurídicas) que mesmo exercendo atividades 
econômicas organizadas não estarão sob o manto do regime empresarial. 
 
PROFISSIONAIS LIBERAIS E SOCIEDADES LIBERAIS 
-Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária 
ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da 
profissão constituir elemento de empresa. 
Ex.: Médico em seu consultório não é empresário. Hospital já seria empresa. Se dois ou mais 
dentistas, por exemplo, se reunirem para formar um consultório, não serão, igualmente, 
considerados empresários. Tal sociedade será chamada de sociedade simples. 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por 
objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as 
demais. 
 
SOCIEDADES COOPERATIVAS: Art. 982, parágrafo único.Independentemente de seu objeto, 
considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
SOCIEDADES DE ADVOGADOS: sempre sociedade simples, de acordo com o Estatuto da 
Advocacia, com registro feito na própria OAB. 
 
PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS QUE EXPLOREM A ATIVIDADE RURAL: 
Pessoas que, inobstante exerçam atividade econômica, atendendo a todos os requisitos do 
artigo 966 do Código Civil, não são tidas como empresárias. Em regra, aquele que exerce 
atividade econômica rural não está sujeito ao regime jurídico empresarial, salvo se 
expressamente fizer opção, mediante registro na Junta Comercial (onde se registram os 
empresários). 
Assim, em regra, aquele que exerce atividade econômica rural não está sujeito ao regime 
jurídico empresarial, salvo se expressamente fizer opção, mediante registro na Junta Comercial 
(onde se registram os empresários). 
 
REGISTRO 
O registro no registro público de empresas mercantis da respectiva sede (a cargo das Juntas 
Comerciais), antes do início de sua atividade, é obrigação legal a todos os empresários 
imposta. Não obstante, um empresário que não o faça não deixará de sê-lo por este 
motivo.Encontrar-se-á, tão somente, em situação irregular. Caso não registre, consequências: 
1) A vedação de requerer para si recuperação judicial ou extrajudicial; 
2) A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios. 
Ademais, poderá ser requerida a falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial do 
empresário irregular 
 
Os outros tipos societários devem proceder ao registro no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
A inscrição do empresário seguirá uma ordem. Se hoje é registrado o empresário de número 
1.000, amanhã será o de n. 1.001. Além disso, quaisquer alterações que houver na 
configuração deste empresário devem ser averbadas, isto é, anotada, na Junta Comercial. 
Caso abra filiais, registra na junta do local e na junta da sede. 
 
CAPACIDADE E IMPEDIMENTO 
Segundo o artigo 972 do Código Civil, podem exercer a atividade de empresário os que 
estiverem, ao mesmo tempo, em pleno gozo da capacidade civil (que, em regra, se dá aos 
18 anos) e não foremlegalmente impedidos (como são os magistrados, militares, servidores 
públicos federais). 
 
Ressalve-se que em ambos os casos é exigida autorização judicial, que pode ser revogada 
pelo juiz, ouvidos os pais, tutores e representanteslegais, sem prejuízo do direito adquirido por 
terceiros. Além disso, exige-se que o incapaz seja representado ou assistido, conforme 
sejaabsoluta ou relativa a incapacidade.Estas regras citadas acima valem tão-somente para o 
caso do exercício do empresariado como empresário individual. 
Art. 973. A PESSOA legalmente IMPEDIDA de exercer atividade própria de 
empresário, SE A EXERCER, RESPONDERÁ pelas obrigações contraídas. 
 
Um incapaz pode ser sócio de sociedade empresária, desde que: 
- não seja administrador desta sociedade; 
- o capital social esteja totalmente integralizado; 
- haja assistência ou representação, conforme a incapacidade seja, respectivamente, relativa 
ou absoluta. 
 
 
EMPRESÁRIO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA 
- Trata-se de uma única pessoa cujo capital “social” não será inferior a 100 vezes o salário 
mínimo vigente. 
- O empresário individual de responsabilidade limitada não responderá com a totalidade de seu 
patrimônio pessoal pelas obrigações sociais, mas apenas com aquilo que afetar às atividades 
empresariais. Outro aspecto importante é que a Lei 12.441 conferiu personalidade juridica ao 
EIRELI. O empresário individual cuja responsabilidade não é limitada não possui personalidade 
jurídica. 
- Cada pessoa somente poderá figurar em uma única empresa da modalidadeEIRELI. O nome 
empresarial poderá ser firma ou denominação social, acrescido da expressão EIRELI. 
- Caso tenhamos, por exemplo, João e Maria como sócios de uma sociedade limitada, e Maria 
venha a falecer, João poderá optar por transformar essa sociedade em uma empresa individual 
de responsabilidade limitada. 
 
SOCIEDADE DE SÓCIOS CASADOS, ENTRE SI OU COM TERCEIROS 
Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham 
casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória. Pode um 
dos cônjuges contratar a sociedade com terceiros, mas nunca os dois quando nesses regimes 
de comunhão. 
 
EMPRESÁRIO CASADO 
O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime 
de bens, alienar os imóveisque integrem o patrimônio da empresa ou gravá-los de ônus real. 
Segundo o artigo 978, não é necessária a outorga uxória (autorização do cônjuge) para alienar 
ou gravar de ônus os bens empresariaisPor fim, a sentença que decretar ou homologar a 
separação judicial do empresário e o ato de reconciliação não podem ser opostos a terceiros, 
antes de arquivados e averbados no Registro Público de Empresas Mercantis. 
 
EMPRESA X EMPRESÁRIO X ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL 
A empresa é a atividade ali existente, a venda de carnes em si. 
Já o estabelecimento é o conjunto de bens que o empresário utiliza para a consecução de seus 
objetivos (terreno, edificações, máquinas, equipamentos, etc). Assim: 
 
EMPRESA :ATIVIDADE. 
EMPRESÁRIO :PESSOA 
ESTABELECIMENTO :CONJUNTO DE BENS 
 
 
O REGIME JURÍDICO DA LIVRE INICIATIVA 
O Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência tem por escopo óbvio a defesa da 
concorrência. Integra a sua estrutura o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). 
Preventivamente, o CADE pratica análise dos atos de concentração, isto é, fusões, 
incorporações e quaisquer espécies de associações entre tipos societários. Por seu turno, 
repressivamente, O CADE procede à análise de condutas lesivas à ordem econômica. 
 
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL 
Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, 
por empresário, ou por sociedade empresária. 
Pois bem, este complexo é o conjunto de bens tangíveis e intangíveis, isto é, corpóreos e 
incorpóreos. Logo, O estabelecimento empresarial inclui, também, bens incorpóreos, imateriais 
e intangíveis. 
 
NATUREZA JURÍDICA DO ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL 
FCC, CESPE e ESAF consideram que é a de universalidade de fato. Universalidade de fato é 
um conjunto de bens que pode ser destinado de acordo com a vontade do particular. 
Universalidade de direito é um conjunto de bens a que a lei atribui determinada forma (por 
exemplo, a herança), imodificável por vontade própria. O estabelecimento empresarial pode 
ser objeto de direito e negócios jurídicos, compatíveis com a sua natureza. 
 
Estabelecimento: Pode ser alienado. 
Nome empresarial: Via de regra, não pode ser alienado. 
 
TRESPASSE: O estabelecimento pode ser alienado. Essa alienação recebe o nome de 
TRESPASSE.O trespasse é a alienação do estabelecimento como um TODO e não 
fragmentada. Ou seja, a empresa procede à transferência de todo o complexo de bens. Só 
produz efeito frente a terceiros quando averbado no Registro de Empresas Mercantis/Junta 
Comercial e publicado na Imprensa Oficial (CC, art. 1.144). 
 
O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à 
transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo 
SOLIDARIAMENTE obrigado pelo prazo de UM ANO, a partir, quanto aos créditos vencidos, 
da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento. 
Com relação aos tributos temos: O adquirente responderá integralmente caso o alienante 
cesse a exploração da atividade e subsidiariamente caso o alienante continue na exploração ou 
comece outra dentro de 6 meses. 
Outra exceção que deve ser feita é para a aquisição no caso de falência ou recuperação 
judicial, onde o adquirente está livre de que qualquer onus. 
Devemos discernir o contrato de trespasse da simples cessão de quotas de uma pessoa a 
outra. Assim, uma coisa é minha sociedade alienar todo o estabelecimento empresarial a 
terceiros (trespasse). Outra, completamente distinta seria se eu, Gabriel Rabelo, cedesse 
minhas quotas de sócio da concessionária de motos Honda sociedade LTDA a você, sem que 
esta, no entanto, tenha qualquer tipo de alteração. 
No caso de cessão de quotas não há qualquer tipo de alteração no funcionamento da empresa, 
que responderá com seu patrimônio pelas obrigações contraídas. 
 
CLÁUSULA DE NÃO-RESTABELECIMENTO 
O artigo 1.147 estabelece que, não havendo autorização expressa, o alienante do 
estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos CINCO anos subseqüentes à 
transferência. Em razão do art. 170, Constituição Federal de 1988, a cláusula de não 
restabelecimento deve apresentar limites materiais (ramo de atividade), territoriais (âmbito 
geográfico) e temporais (prazo de não concorrência) para não ofender os princípios 
constitucionais da livre iniciativa e da livre concorrência. 
CONTRATOS ANTERIORES NO TRESPASSE 
Nos termos do artigo 1.148, há a sub-rogação do adquirente nos contratos anteriormente 
firmados. Todavia, se houver justa causa, os terceiros podem rescindir o contrato em 90 dias, a 
partir da publicação. Os contratos que têm caráter pessoal, como os de trabalho, por exemplo, 
não se transmitem automaticamente. 
A cessão dos créditos referentes ao estabelecimento transferido produzirá efeito em relação 
aos respectivos devedores, desde o momento da publicação da transferência, mas o devedor 
ficará exonerado se de boa-fé pagar ao cedente (neste caso o adquirente cobrará do alienante 
o valor pago). 
 
AVIAMENTO 
Ao reunir bens de diversas naturezas para exercer a atividade, acaba-se por agregar valor à 
empresa, o que faz com que o seu valor seja maior do que a simples soma dos bens. Esse plus 
é chamado de aviamento. 
 
PROTEÇÃO AO PONTO – A RENOVAÇÃO COMPULSÓRIA 
Existe para proteger os locatários (empresários, exclui-se profissionaisliberais, intelectuais, 
sociedades simples) contra rupturas no contrato.Neste intento, a Lei do Inquilinato, trouxe 
proteção especial aos contratos delocação empresarial. Para evitar tais problemas, o diploma 
legislativo trouxe a figura da renovação compulsória. Requisitos: 
 
I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado (caso o 
contrato esteja vigendo por tempo indeterminado, o locatário não pode usar dessa faculdade); 
II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos 
escritos seja de cinco anos (No teor do que prescreve a Súmula 482 do Supremo Tribunal 
Federal, esta soma pode ser feita pelo sucessor ou cessionário do locatário); 
III - o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e 
ininterrupto de três anos. 
 
Além disso, o imóvel poderá ser alienado a terceiros durante o prazo do contrato 
(evidentemente que deve ser concedido ao locatário o direito de preferência na aquisição). Mas 
caso um terceiro adquira o imóvel no curso da locação, este poderá denunciar o contrato, 
concedendo ao locatário o prazo de 90 (noventa) dias para desocupação, conforme estabelece 
o art. 8º da Lei de Locações. No entanto, caso o contrato estabeleça cláusula de vigência em 
caso de alienação e caso o contrato seja averbado junto à matrícula do imóvel, no Cartório de 
Registro de Imóveis correspondente, essa locação (seu prazo) deverá ser respeitado pelo 
adquirente. 
 
O direito de proteção ao ponto é feito através de ação judicial renovatória, que deve ser 
intentada entra no máximo 1 ano e no mínimo 6 meses antes do término do contrato. Caso não 
aforada o direito decai. 
 
SHOPPING CENTER 
Não pode o proprietário de determinado shopping Center retomar imóvel com o pretexto de lhe 
conferir uso a loja própria, ou transferir a fundo de comércio existente há mais de 1 ano do qual 
seja detentor da maioria do capital ele próprio, cônjuge, ascendente ou descendente. 
Nas relações entre lojistas e empreendedores de shopping Center, prevalecerão as condições 
livremente pactuadas nos contratos de locação respectivos. 
O empreendedor não poderá cobrar do locatário em shopping Center: obras de reformas ou 
acréscimos que interessem à estrutura integral doImóvel, pintura das fachadas, empenas, 
poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; indenizações trabalhistas 
e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da 
locação. As despesas com obrasou substituições de equipamentos, que impliquem modificar o 
projeto ou o memorial descritivo da data do habite - se e obras de paisagismo nas partes de 
uso comum. 
As despesas cobradas do locatário devem ser previstas em orçamento, salvo casos de 
urgência ou força maior, devidamente demonstradas, podendo o locatário, a cada sessenta 
dias, por si ou entidade de classe exigir a comprovação das mesmas. 
 
 
ESCRITURAÇÃO E LIVROS EMPRESARIAIS 
A Escrituração deve ser feita por contabilista legalmente habilitado tanto o bacharel 
emciências contábeis como o técnico em contabilidade, desde que regularmentehabilitados. 
Caso não haja contabilista na localidade, aescrituração deve ser feita pelo próprio empresário 
ou por outro auxiliar. 
 Idioma e moeda corrente nacionais, sendo permitido o uso de código de números ou de 
abreviaturas, que constem de livro próprio, regularmente autenticado. Algumas questões 
costumam asseverar que empresário esociedade empresária devem conversar 
documentos de escrituraçãopelo prazo de cinco anos. Tal afirmação está incorreta – A 
Fazenda tem 5 anos para constituir o crédito, a partir do ano seguinte ao do fato gerador e + 5 
para cobrar após a constituição. 
É dispensado das exigências deste exigências acima o pequeno empresário (individual 
caracterizado como microempresa, renda bruta até 60.000,00 – LC 123/06). 
 
 
LIVROS EMPRESARIAIS 
- De acordo com o Código Civil, os números e as espécies de livros que o empresário vai 
adotar, em regra, ficam a seu critério, mas código obriga a todos os empresários que 
escriturem o livro diário. 
- Admite-se a escrituração resumida do Diário, com totais que não excedam o período de trinta 
dias, relativamente a contas cujas operações sejam numerosas ou realizadas fora da sede do 
estabelecimento, desde que utilizados livros auxiliares regularmente autenticados, para registro 
individualizado, e conservados os documentos que permitam a sua perfeita verificação. O 
balanço patrimonial e a demonstração do resultado do exercício serão lançados no diário, 
devendo ambos ser assinados por técnico em Ciências Contábeis legalmente habilitado e pelo 
empresário ou sociedade empresária. 
- Salvo disposição especial de lei, os livros obrigatórios e, se for o caso, as fichas, antes de 
postos em uso, devem ser autenticados no Registro Público de Empresas Mercantis. A 
autenticação não se fará sem que esteja inscrito o empresário, ou a sociedade empresária, que 
poderá fazer autenticar livros não obrigatórios. 
 
 
EXIBIÇÃO DE LIVROS 
Os livros podem fazer prova quer a favor quer contra o empresário. Todavia, para fazer prova a 
favor não pode estar eivado de vício, seja ele extrínseco ou intrínseco. 
Ressalvados os casos previstos em lei (ou seja, o sigilo empresarial não é absoluto), nenhuma 
autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, poderá fazer ou ordenar diligência para 
verificar se o empresário ou a sociedade empresária observam, ou não, em seus livros e fichas, 
as formalidades prescritas em lei. Estas restrições não se aplicam às autoridades fazendárias, 
quando no exercício da fiscalização. 
 
 
 
O juiz ou tribunal que conhecer de medida cautelar ou de ação pode, a requerimento ou de 
ofício, ordenar que os livros de qualquer das partes, ou de ambas, sejam examinados na 
presença do empresário ou da sociedade empresária a que pertencerem, ou de pessoas por 
estes nomeadas, para deles se extrair o que interessar à questão. Achando-se os livros em 
outra jurisdição, nela se fará o exame, perante o respectivo juiz. 
 
LIVROS OBRIGATÓRIOS PARA AS SOCIEDADES ANÔNIMAS 
I - o livro de Registro de Ações Nominativas. 
II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas". 
III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de 
"Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas". 
IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais. 
V - o livro de Presença dos Acionistas. 
VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e 
de Atas das Reuniões de Diretoria. 
VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal. 
 
ANÁLISE DOS ARTIGOS DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL 
Art. 378. Os livros comerciais provam contra o seu autor. É lícito ao comerciante, todavia, 
demonstrar, por todos os meios permitidos em direito, que os lançamentos não correspondem 
à verdade dos fatos. 
 
Art. 379. Os livros comerciais, que preencham os requisitos exigidos por lei, provam também a 
favor do seu autor no litígio entre comerciantes. 
Ex: A cobra de B e este alega que pagou. Pode-se verificar nos registros de B tudo escriturado 
e quitação bancária correspodente. 
 
Art. 380. A escrituração contábil é indivisível: se dos fatos que resultam dos lançamentos, uns 
são favoráveis ao interesse de seu autor e outros lhe são contrários, ambos serão 
considerados em conjunto como unidade. 
 
 
DOS PREPOSTOS 
- Nada mais é do que o representante da empresa que conhece os fatos e tem a capacidade 
de argumentar, defender ou esclarecer os assuntos por ela tratados. O Código Civil trouxe 
como prepostos o gerente, o contabilista e outros auxiliares. O que caracteriza a preposição é o 
poder de representação. 
- Importa dizer que os resultados das ações dos prepostos devem ser revertidos para o 
empresário, sendo vedada a negociação em interesse próprio, sob pena de demissão por justa 
causa. 
No exercício de suas funções, os prepostos são pessoalmente responsáveis, perante os 
preponentes, pelos atos culposos; e, perante terceiros, solidariamente com o preponente, pelos 
atos dolosos. 
 
- O preposto não pode, sem autorização escrita, fazer-se substituir no desempenho da 
preposição, sob pena de responder pessoalmente pelos atos do substituto e pelas obrigações 
por ele contraídas. 
- Os preponentes são responsáveis pelos atos de quaisquer prepostos, praticados nos seus 
estabelecimentos e relativos à atividade da empresa, ainda que não autorizados por escrito. 
Quando tais atos forem praticados fora do estabelecimento, somente obrigarão o preponente 
nos limites dos poderes conferidos por escrito, cujo instrumento pode ser suprido pela certidão 
ou cópia autêntica do seu teor. 
 
Gerente: É o preposto principal no exercício da empresa, na sede desta, ou em sucursal, filial 
ou agência, a quem incumbe a administração da entidade. 
É autorizado a praticar todos os atos necessários ao exercício dos poderes que lhe foram 
outorgados. 
Consideram-se solidários os poderes conferidos a dois ou mais gerentes. 
A modificação ou revogação do mandato deve ser arquivada e averbada no Registro Público 
de Empresas Mercantis. 
As limitações contidas na outorga de poderes, para serem opostas aterceiros, dependem do 
arquivamento e averbação do instrumento no Registro Público de Empresas Mercantis, salvo 
se provado serem conhecidas da pessoa que tratou com o gerente. 
 
Contabilistas e auxiliares: Os assentos lançados nos livros ou fichas do preponente, por 
qualquer dos prepostos encarregados de sua escrituração, produzem, salvo se houver 
procedido de má-fé, os mesmos efeitos como se o fossem por aquele. 
REGISTRO 
- Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de 
Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil 
das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a 
sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária. 
O simples fato de uma sociedade ser constituída e iniciar as suas atividades não lhe 
confere personalidade jurídica. Para tanto é necessário o registro de seus atosconstitutivos 
no órgão competente. 
 
- Caso a sociedade simples opte por uma das outras formas que lhe são possíveis (sociedade 
limitada, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples), o Registro Civil 
obedecerá aos ritos previstos para inscrição dessas sociedades na JuntaComercial. O 
registro, todavia, continua sendo feito doregistro civil. 
 
Apresentação de documentos na junta -> 30d -> inscrição retroage à solicitação. 
C.C -> efeito após a data de concessão. 
 
- Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, 
por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação da sua inscrição no registro. 
 
- O registro dos empresários possui natureza declaratória, isto é, serve para declarar que ele 
está cumprindo os requisitos que lhe foram exigidos, atestando-se sua regularidade no âmbito 
do direito mercantil. Relembre-se, porém, que para os rurais a inscrição tem natureza 
constitutiva 
 
ATOS DO REGISTRO: matrícula, arquivamento e autenticação: 
- A matrícula é nada mais do que o registro de leiloeiros, tradutores públicos, intérpretes, 
trapicheiros e administradores de armazéns gerais. 
- O arquivamento trata basicamente dos documentos relativos à constituição, alteração, 
dissolução e extinção. 
- A Autenticação é o registro da escrituração realizada pelos empresários e sociedades 
empresárias. 
 
ÓRGÃOS DE REGISTRO E PROCESSO DECISÓRIO: No topo da estrutura, o Sistema 
Nacional de Registro de Empresas Mercantis – SINREM. O SINREM é ligado ao 
Ministériodo Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. 
Abaixo, o Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC) tem funções supervisora, 
orientadora, coordenadora e normativa, no plano técnico; e supletiva, no plano administrativo. 
Já as Juntas executam os atos de registro. Haverá uma junta comercial em cada unidade 
federativa, com sede na capital e jurisdição na área da circunscrição territorial respectiva. 
Tecnicamente, as Juntas são subordinadas aos DNRC. Já administrativamente, a 
subordinação se dá à própria unidade federada. 
 
A regra é a decisão singular nos atos de registro, proferida pela Presidente da Junta, por vogal 
ou servidor que possua comprovados conhecimentos de Direito Comercial e de Registro de 
Empresas Mercantis. Decisão colegiada ocorrerá quanto aos recursos e atos de 
S.A./consórcios ou grupo de sociedades. 
 
A firma individual ou a sociedade que não proceder a qualquer arquivamento no período de dez 
anos consecutivos deverá comunicar à junta comercial que deseja manter-se em 
funcionamento. Caso contrário será considerada inativa e perderá seu registro e proteção ao 
nome empresarial. 
 
 
DAS SOCIEDADES 
 
Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com 
bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. 
A diferença entre uma sociedade simples e uma sociedadeempresária reside na exploração de 
seu objeto de forma profissional e organizada, como propõe o artigo 966 do Código Civil.Sem 
prejuízo do exposto, as sociedades por ações (que compreendem associedades anônimas e 
sociedades em comanditas por ações) são sempresociedades empresárias, ainda que 
possuam fins pios. Ao revés, ascooperativas são sempre sociedades simples.A doutrina diz 
que a unipessoalidade da sociedade somente poderá em regra ser incidental e temporária. Se 
A e B constituem uma sociedade e B posteriormente, vem a óbito, a sociedade deverá ser 
reconstituída em um prazo de 180 dias, sendo que, não o fazendo, o possível caminho para a 
sociedade será o da dissolução. 
 
Assim, já sabemos que a sociedade pode ser simples ou empresária. Sendo empresária, 
poderá se constituir sob as seguintes formas: 
- Sociedade em nome coletivo; 
- Sociedade em comandita simples; 
- Sociedade limitada; 
- Sociedade em comandita por ações - >Não pode simples 
- Sociedade anônima - >Não pode simples 
 
Em se tratando de sociedade simples podem assumir a forma de organização de um dos tipos 
societários destinados às sociedades empresárias previstos no novo Código Civil. Mas nem 
todos, posto que as sociedade em comandita por ações e a sociedade anônima, que são tipos 
de sociedades por ações, sempre serão sociedades empresárias. 
 
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS 
 
1) CLASSIFICAÇÃO QUANTO AO ATO CONSTITUTIVO: 
 
Contratuais: Quando o ato constitutivo e regulamentar é um contrato social. Rege-se 
precipuamente pelas disposições do Código Civil. 
Ex: em nome coletivo, em comandita simples e a sociedade limitada. 
 
Instuticionais ou estatutárias: Como a sociedade anônima ou a sociedade em comandita por 
ações. Nesta hipótese, a constituição da sociedade se dá por estatuto social. Rege-se 
eminentemente pelas letras da Lei 6.404/76. 
 
2) CLASSIFICAÇÃO QUANTO À RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS: 
A sociedade sempre responderá de forma ilimitada pelas obrigações que assumir. 
Com sorte, a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais será sempre subsidiária em 
relação à sociedade, ou seja, somente após exaurido o patrimônio da entidade é que eventual 
responsabilidade poderá recair sobre os sócios. 
- Responsabilidade ilimitadas: os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
Nestes moldes, só temos no direito pátrio a sociedade em nome coletivo, a ser estudada. 
- Responsabilidade limitada: todos os sócios respondem de maneira limitada pelas 
obrigações sociais, tais como a sociedade limitada e a sociedade anônima 
- Responsabilidade mista: alguns sócios terão responsabilidade limitada, outros terão 
responsabilidade ilimitada. A sociedade em comandita simples pertence a esta categoria, bem 
como a sociedade em comandita por ações. 
 
3) CLASSIFICAÇÃO QUANTO ÀS CONDIÇÕES DE ALIENAÇÃO DA PARTICIPAÇÃO 
SOCIETÁRIA: 
 
- Sociedades de pessoas são aquelas em que o objeto social baseia-se fundamentalmente 
dos atributos individuais dos sócios. A pessoa do sócio é mais importante que sua contribuição 
material ou patrimonial para a sociedade. Os sócios têm direito a vetar o ingresso de estranhos 
no quadro associativo. Ex: em nome coletivo e em comandita simples e sociedade simples. 
A limitada pode ser de pessoas e capital. 
 
- As sociedades de capital são aquelas que as aptidões, a personalidade e o caráter do sócio 
são menos importantes para a exploração do objeto societário. Por conseguinte, não se pode 
vetar o ingresso de novos sócios. 
Ex: sociedade anônimas e em comandita por ações são sempre de capital. 
 
TIPOS SOCIAIS 
 
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS: 
São eles: sociedade em comum e sociedade em conta de participação. 
 
SOCIEDADE EM COMUM: 
- Todos os tipos societários (sociedade limitada, sociedade em comandita simples, sociedade 
em nome coletivo, sociedade simples), enquanto não registrados, serão regidos pelo Capítulo 
que trata da sociedade em comum (exceto a sociedade por ações) e subsidiariamente pelas 
regras da sociedade simples. 
- A sociedade em comum é aquela que não inscreveu seus atos constitutivos na junta 
comercial. É, por esse motivo, despida de personalidade juridical. 
- Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do 
benefício de ordem, previsto no art. 1.024 (Os bens particulares dos sócios não podem ser 
executados por dívidas da sociedade, senão DEPOIS de executados os bens sociais.), aquele 
que contratou pela sociedade. Ex: Bruno e Caio realizam constantemente os atos de gestão da 
sociedade, contratando pela sociedade. Pois bem, determinado credor ingressou em juízo, a 
fim de ver satisfeito crédito que possui em face da sociedade ALFA. Se porventura todos os 
bens sociais, de Bruno e de Caio tiverem se esgotado, aí, sim, passaremos a executar os bens 
de Alberto e Diogo, uma vez que há subsidiariedade em relação à sociedade. Todavia, entre 
eles (Alberto e Diogo) teremos uma relação de solidariedade, respondendo de forma ilimitada, 
como prevê a parte inicial do artigo 990. 
Caso não seja possível identificar o patrimônio da sociedade, o dos sócios será alcançado. 
 
 
- Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticadospor qualquer dos sócios, salvo 
pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o 
conheça ou deva conhecer. 
 
Capacidade Processual: 
 
 
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO (OUSOCIEDADE SECRETA): 
- Não possui personalidade jurídica, patrimônio, tampouco nome empresarial. 
- Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida 
unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva 
responsabilidade ilimitada ( não há subsidiariedade), participando os demais dos resultados 
correspondentes. 
- Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o 
sócio participante, nos termos do contrato social. 
- A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e 
pode provar-se por todos os meios de direito. 
- O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu 
instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. 
- não há falência da sociedade, pois, juridicamente falando, não há sociedade personalizada. 
Mas a falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da 
respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário. 
 
 
SOCIEDADES PERSONIFICADAS 
 
ASPECTOS COMUNS À SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E ÀS SOCIEDADES EM 
COMANDITA SIMPLES 
 
Existem basicamente quatro tipos societários constituídos por contrato, a saber: sociedade em 
comandita simples, sociedade em nome coletivo, sociedade em conta de participação e 
sociedade limitada. 
- São sociedades de pessoas, isto implica dizer que a cessão de cota social condiciona-se à 
concordância dos demais sócios. 
- O nome empresarial deve ser formado por firma social, em que somente poderá 
transparecer nome dos sócios com responsabilidade ilimitada. Se determinado sócio possui 
responsabilidade limitada (no caso da sociedade em comandita simples), e oferece o nome à 
composição da firma, passará a responder ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
- Somente sócios com responsabilidade ilimitada poderão administrar a sociedade, 
inexistindo a possibilidade de uma pessoa jurídica ser sócia desociedade em nome coletivo ou 
sócia comanditada em sociedade. 
 
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
- Responsabilidade ilimitadados sócios que a compõem. 
- O contrato social pode (segundo o artigo 1.039, parágrafo único) limitar a responsabilidade de 
cada um. Essa limitação, contudo, só será válida para a relação entre os sócios. Por exemplo 
pode o credor, após o capital social pagar a dívida, cobrar o restante do sócio A apenas, 
mesmo que ele só responda com 50% (de acordo com o estabelecido entre os sócios). “A” 
pode cobrar os demais através da ação de regresso. 
Sócios da SNC Somente pessoas físicas! 
- A sociedade em nome coletivo é uma sociedade de pessoas, que depende do consentimento 
dos outros sócios para que estranhos entrem no quadro social. 
- Aplicam-se às SNC as normas das sociedades simples, subsidiariamente. 
- Com efeito, se uma sociedade em nome coletivo vir a falir, todos os seus sócios também 
incorrem na mesma conduta, juntos. 
O nome empresarial da sociedade em nome coletivo deverá ser a firma social, contendo o 
nome de ao menos um dos sócios, seguido da expressão “& Companhia” ao final.
 
 
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 
- Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os 
comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais, contribuem com capital e trabalho; e os comanditários, pessoas físicas ou jurídicas, 
obrigados somente pelo valor de sua quota. Os sócios comanditários respondem apenas 
pelaintegralização das cotas (dinheiro ou bens somente). Contribuem apenas com o capital 
subscrito, não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento daempresa, 
ficando alheios, inclusive, da administração da mesma. Podem, todavia, exercer as 
atribuições de fiscalização. 
- A firma ou razão social da sociedade somente pode conter nomes de sócios comanditados, 
sendo que a presença do nome de sócio comanditário faz presumi-lo comanditado, passando a 
responder de forma ilimitada. 
- O Código atribui aos comanditados as mesmas características concernentes aos sócios da 
sociedade em nome coletivo. 
- O comanditário pode ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e 
com poderes especiais. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição 
do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente. Em 
falecendo sócio comanditado liquidar-se-á sua quota, salvo se o contrato dispuser 
diferentemente. 
- O nome empresarial deve ser a firma social, acrescendo-se a expressão “& Companhia”, 
fazendo-se, ainda, referência ao tipo societário “comandita simples”. Em casos omissos serão 
aplicadas às sociedades em comandita simples as regras das sociedades em nome coletivo. 
 
SOCIEDADES COOPERATIVAS 
A cooperativa é, grosso modo, a reunião de pessoas físicas ou jurídicas, exercentes do mesmo 
tipo de atividade econômica. Tal união permite a otimização de custos e negociações de forma 
a permitir melhores resultados para seus membros. 
- A criação de associações e, na forma da lei, a de cooperativas independem de autorização, 
sendo vedada a interferência estatal em seu funcionamento. 
- Não possuem finalidade lucrativa, pretendendo os cooperados apenas seu lucro próprio. 
- São sociedades simples, de pessoas, não sujeitas ao processo falimentar previsto na Lei 
11.101/2005. 
- Podem elas adotar qualquer objeto, seja serviço, operações com mercadorias ou outras 
atividades. O seu nome deve conter o termo cooperativa, não podendo utilizar a palavra 
“banco” em seu nome 
- Em caso de omissão, aplicam-se os dispositivos do Código Civil previstos para as sociedades 
simples. 
 
O primeiro aspecto digno de nota é que elas independem de capital social para funcionarem, 
posto que ele é dispensado ou variável. Não precisa alterar o estatuto para seu aumento ou 
diminuição. 
- Intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por 
herança. Tal asserção faz com as cooperativas sejam classificadas como sociedades de 
pessoas. 
- Administração da sociedade em número mínimo de sócios, quais sejam, três membros na 
diretoria e três membros e três suplentes no conselho fiscal. 
- Número ilimitado de associados, a não ser que não haja capacidade técnica de se prestar 
serviços a todos. 
- O voto é singular, independentemente do número de votos que o cooperado possua. 
- A distribuição dos resultados é proporcional às operações feitas pelo associado, salvo 
deliberação em sentido contrário da assembleia geral. 
Nas cooperativas a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada. 
- A inscrição deve-se realizar na Junta Comercial do local da sede. 
 
 
SOCIEDADES SIMPLES 
- As sociedades simples são basicamente aquelas que não exploram o seu objeto social nos 
termos do artigo 966 do Código Civil. 
- Sociedades simples podem adotar as regras que lhes são próprias no código civil ou 
constituir na forma de sociedade limitada, em nome coletivo ou em comandita simples. 
- As sociedades simples devem ser registradas no Registro Civil de Pessoas 
Jurídicas do local da sede e caso adote uma das formas de sociedade empresária, o cartório 
deverá adotar as regras estabelecidas para o registro destas sociedades. 
- A espécie de nome empresarial utilizado é a denominação – não se baseando em nome civil, 
mas, sim, em nome fantasia – acrescida da expressão S/S ou a razão social, baseando-se, 
neste caso, no nome dos sócios. 
- As sociedades simples possuem natureza contratual. Esse contrato social deve ser escrito, e 
pode ser particular ou público. A sociedade deverá requerer a inscriçãodo contrato social no 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede, em um prazo de 30dias após a 
assinatura. 
- A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de 
cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se 
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer 
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la( caso realize com bens, será 
responsável pela evicção, no valor do bem, indenização e custas judiciais); 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em 
Serviços (não podendo o sócio empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de 
ser privado de seus lucros e dela excluído); 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus 
poderes e atribuições; 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações 
sociais. 
 
Se as modificações do contrato se referirem às matérias acima, devem ter o consentimento de 
todos os sócios. Ao revés, se não versarem, devem ter o consentimento da maioria absoluta 
dos votos. Frise-se que este quórum é expresso em termos de capital social, e não em número 
de sócios. 
As alterações porventura realizadas no contrato social deverão ser averbadas no Registro Civil 
de Pessoas Jurídicas. 
 
- As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra 
data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais. 
 
Sócio Remisso: 
 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES SIMPLES 
Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na 
proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade 
solidária(dívida pode ser cobrada de qualquer um, depois regresso). 
Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão 
depois de executados os bens sociais. 
A responsabilidade dos sócios na sociedade simples pode ser limitada ou ilimitada. Quando da 
contratação de uma sociedade simples, os sócios possuem a faculdade de escolher se 
assumirão, ou não, responsabilidade subsidiária pelas dívidas contraídas em nome da 
sociedade. 
Não assumindo, podemos dizer que estabelecida está a responsabilidade limitada. Contudo, 
sendo silente o contrato social, os sócios de uma sociedade simples responderão subsidiária e 
ilimitadamente pelas obrigações contraídas. 
 
 
 
CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES SIMPLES 
Para que um sócio de uma sociedade simples ceda sua parte do capital social a outro sócio 
precisará da anuência dos demais, além do registro no Cartório de Pessoas Jurídicas. Isso por 
que as sociedades simples têmnatureza de sociedades de pessoas. Ademais, responderá 
por dois anos, frente à sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha à época como sócio. 
 
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS NAS SOCIEDADES SIMPLES 
- Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e dasperdas, na proporção das 
respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuiçãoconsiste em serviços, somente participa dos 
lucros na proporção da média do valor das quotas. 
- É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das 
perdas. 
- A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos 
administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo 
conhecer-lhes a ilegitimidade. 
 
FILIAIS, SUCURSAIS OU AGÊNCIAS DAS SOCIEDADES SIMPLES 
A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro 
Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição 
originária e averbar na sede. 
 
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES 
- Não pode ser administrada por pessoa jurídica. 
- Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os 
condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por 
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a 
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da 
concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto 
perdurarem os efeitos da condenação. Ainda, os administradores de uma sociedade 
simples podem ou não sersócios. 
- Para a tomada de decisões leva-se em conta a maioria do capital social e não da quantidade 
de sócios. 
- O contrato social deve mencionar os sócios a quem incumbirá o exercício da administração. 
Aos sócios não administradores fica afastado o poder decisório. Contudo, a administração da 
sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios. 
- Para retirar administrador sócio investido na administração do exercício de suas funções seria 
necessária a aprovação dos demais, fato que só seria possível se o próprio sócio administrador 
votasse a favor de sua destituição. O artigo 1.019 prevê a possibilidade de retirada por justa 
causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios. Ao revés, se os poderes de 
administração forem conferidos a sócio por ato separado, ou a qualquer um que não seja sócio, 
ainda que no próprio contrato social, eles serão revogáveis a qualquer tempo. Essa revogação 
é feita por maioria absoluta. 
- O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da 
inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde 
pessoal e solidariamente com a sociedade. 
- Se determinada providência tiver de ser inadiavelmente tomada na ausência de um sócio para 
que não haja prejuízos irreparáveis a sociedade, poderão os outros sócios fazê-lo. 
- Sendo o contrato social silente, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à 
gestão da sociedade, salvo a venda ou a oneração deimóveis, haja vista que dependem da 
decisão da maioria dos sócios, exceto se este for o negócio da sociedade. 
- Se os administradores agirem com excesso de poderes, a sociedade pode opor esse 
argumento a terceiros que a acionem para se ressarcirem de eventuais danos, de modo a se 
eximir de indenizar os prejudicados. Haverá, assim, responsabilidade pessoal do administrador. 
Para isso faz-se necessário que a limitação de poderes do administrador estava inscrita ou 
averbada no registro próprio da sociedade que foi provado que os terceiros conheciam a 
limitação de poderes, ainda que não averbada ou que a transação entre os terceiros e a 
sociedade configurava operação nitidamente estranha aos negócios da sociedade. 
 
DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS 
As votações sociais levam em conta a porção do capital social e não o número de sócios. 
Apenas se houver empate na votação é que prevalecerá a maior quantidade de sócios. E, 
mesmo assim, persistindo o empate, a decisão caberá ao juiz. O sócio de serviços não possui 
quotas de capital, logo não participa das decisões quando o Código se contenta com a maioria 
absoluta do capital. 
 
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES 
A dissolução de uma sociedade simples pode ocorrer em duas searas: 
 
a) judicial, a requerimento de qualquer dos sócios: 
I - anulada a sua constituição; 
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade 
 
b) extrajudicial: 
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não 
entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; 
II - o consenso unânime dos sócios; 
III - adeliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias (pode o 
sócio único requerer no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro 
da sociedade para empresário individual ou empresa individual de responsabilidade limitada); 
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
 
SOCIEDADE LIMITADA 
 
- Se o contrato social não dispuser sobre o assunto, ser-lhe-ão aplicadas supletivamente as 
regras das sociedades simples. Caso haja previsão no contrato, poderão se aplicar as regras 
das sociedades anônimas em caráter supletivo. 
 
- Os sócios, no ato da subscrição, poderão comprometer-se a contribuir para a formação do 
capital social mediante pagamento em dinheiro (não há um porcentual mínimo de 
integralização do capital subscrito, ou prazo), conferência de bens (não existe nas sociedades 
limitadas a obrigatoriedade de prévia avaliação por peritos ou empresa especializada dos bens 
conferidos pelos sócios e pela exata estimação dos bens conferidos respondem 
solidariamente todos os sócios até o prazo de cinco anos da data do registro da 
sociedade) ou créditos à sociedade, sendo-lhes, entretanto, vedada a contribuiçãoque 
consista em prestação de serviços.Ainda, se feita em bens o sócio responderá pela evicção, 
indenização e custas judiciais que dela decorram. 
- Uma quota pode ter um ou mais de um dono (co-propriedade de quotas), hipótese em que 
orepresentante exercerá o direito de sócio. A quota dividida entre os sócios, contudo, não é 
divisível em relação à sociedade. 
 
 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS LTDAS 
- Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas 
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
- Após esta integralização do capital, se a sociedade vier a sofrer perdas irreparáveis em razão 
das operações efetivadas, proceder-se-á à redução do capital social, diminuindo-se 
proporcionalmente o valor nominal das quotas de cada sócio. Pode ser reduzido ainda caso 
seja excessivo ao objeto social. 
- Veja que a cessão de quotas pode ser feita a sócios, independentemente da anuência. 
Contudo, se houver um estranho (um não-sócio) ao quadro societário a doação não poderá ser 
resistida por mais de um quarto do capital social. 
 
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA 
- Nas sociedades limitadas a administração pode ser exercida por sócios ou não-sócios, 
pessoas naturais apenas. Para o exercício da administração por não-sócio, há de constar 
expressa previsão em contrato social. 
- O administrador designado em ato separado terá trinta dias para investir-se no cargo, o que 
se dará mediante termo de posse no livro de atas da administração. Não havendo a posse no 
prazo citado, a designação tornar-se-á sem efeito. A contar da investidura, o administrador terá 
dez dias para requerer a averbação de sua nomeação no registro competente. O administrador, 
nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, 
e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente 
com a sociedade. 
 
 
 
 
 
A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos 
que posteriormente adquiram essa qualidade. 
 
Quando se tratar de nomeação de sócio para a administração, feita em contrato separado, o 
ato deve ser aprovado por maioria absoluta do capital social. 
 
Em outros termos, se o contrato social for silente, os administradores têm permissivo para 
praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo a venda ou a oneração de bens 
imóveis, que depende da decisão da maioria dos sócios, salvo se a operação com imóveis 
constituir o próprio objeto da sociedade.Para os bens móveis essa regra não é necessária. 
 
 
CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS 
 
 
 
- É um colegiado. 
Deveres: 
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e 
da carteira e lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames. 
II - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os 
negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço 
patrimonial e o de resultado econômico; 
III- denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à 
sociedade; 
IV - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua 
convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; 
V - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, 
tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. 
 
É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital 
social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo 
suplente. 
 
 
DELIBERAÇÕES NAS SOCIEDADES LIMITADAS 
Em regra, as decisões da empresa são tomadas por seu administrador ou por seus 
administradores, mas algumas matérias a lei dedicou à deliberação social: 
 
I - a aprovação das contas da administração: maioria simples 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado: ½ CS 
III - a destituição dos administradores: ½ CS, salvo art. 1063 
IV - modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato: ½ CS 
V - a modificação do contrato social: ¾ do CS. 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do 
estado de liquidação: ¾ do CS. 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas: maioria simples 
VIII - o pedido de concordata (Substituída pela recuperação judicial): ½ CS 
 
O quórum para instalação de uma assembléia é de ¾ do capital social. 
Essas deliberações são tomadas por assembléia de sócios (prevista no C.C). Porém, nas 
limitadas com menos de 10 sócios, podemos substituí-la pela chamada reunião de sócios 
(prevista no contrato). São dispensáveis quando todos os sócios decidirem a matéria por 
escrito. As decisões vinculam todos os sócios ainda que ausentes à reunião. 
 
EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO 
A exclusão de um sócio, em regra, será feita pela via judicial. Contudo, a via administrativa 
(extrajudicial) também poderá ser utilizada para a exclusão, como via de exceção. 
 
 
Atenção: A exclusão é feita pela sociedade ou pelos sócios? Resposta: Pelos sócios. Os sócios 
minoritários e majoritários podem ser excluídos extrajudicialmente? Resposta: Não! Apenas o 
minoritário. Vejam que o quórum é maioria absoluta do capital social. Assim, apenas os 
minoritários podem arcar com esta via. Para os majoritários resta a via judicial. 
 
SOCIEDADE LIMITADA DE GRANDE PORTE 
São consideradas sociedades de grande porte as que possuam ativo total superior a R$ 
240.000.000,00 ou receita bruta anual acima de R$ 300.000.000,00, sendo considerada assim 
a partir do exercício subsequente. Em tal hipótese, serão aplicadas as sociedades limitadas as 
mesmas regras aplicáveis às sociedades anônimas no que tange à escrituração e elaboração 
das demonstrações financeiras (regime de competência). 
 
 
SOCIEDADES POR AÇÕES 
 
Se subdividem basicamente em sociedades anônimas e sociedade em comandita por ações. 
 
SA: Lei 6.404/76 e C.C. 02(omissões) 
Comandita: C.C. e lei 6.404/76(omissões) 
 
SOCIEDADES ANÔNIMAS 
 
SOCIEDADE DE CAPITAL 
- Seus títulos de participação societária (ações) são livremente negociáveis. 
- A sociedade anônima é formada através de um estatuto social, e não por 
contrato social. O objeto de uma sociedade anônima poderá ser a simples participação em 
outras sociedades. 
- A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e aresponsabilidade 
dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. 
Completando-se a realização de suas ações, não terá o sócio mais nenhuma responsabilidade 
“extra” pelas dívidas sociais (não há responsabilidade solidária na não integralização). 
 
TIPOS DE SOCIEDADES ANÔNIMAS 
 
a) Companhia aberta (também chamada de empresa de capital aberto), que capta recursos 
junto ao público (mercado de valores mobiliários – não confundir com bolsa de valores) e é 
fiscalizada, no Brasil, pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários). Principais valores 
mobiliários: ações, partes beneficiárias, debêntures, bônus de subscrição e nota promissória. 
 
b) Companhia fechada (também chamada de empresa de capital fechado), que obtém seus 
recursos dos próprios acionistas. 
 
NOME EMPRESARIAL 
É utilizado um denominação, seguido das expressões sociedade anônima (ou S.A.) ou 
companhia (somente no começo). 
 
CONSTITUIÇÃO DE UMA SA: 
 
1 – Requisitos preliminares: 
A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares: 
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o 
capital social fixado no estatuto; 
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das 
ações subscritas em dinheiro; 
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela 
Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. 
 
Logo, o número mínimo de sócios para a formação de uma S.A. é dois. 
 
O depósito referido no número III do artigo 80 deverá ser feito pelo fundador, no prazo de 5 
(cinco) dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da 
sociedade em organização, que só poderá levantá-lo após haver adquirido personalidade 
jurídica. Se a sociedade não se constituir em 6 meses, o depósito deve ser devolvido aos seus 
subscritores. 
 
 
 
 
 
2– Modalidades de constituição: 
 
A) Constituição por subscrição pública (ou constituição sucessiva) 
Há a busca de recursos junto a investidores. Para a subscrição pública há que se fazer prévio 
registro na CVM e necessariamente a intermediação de instituição financeira no processo. 
 
O pedido será instruído com: 
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento; 
b) o projeto do estatuto social; 
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição 
financeira intermediária. 
 
B) Constituição por subscrição particular (ou subscrição simultânea) 
A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação 
dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores 
todos os subscritores. 
 
3 – Providências complementares 
A principal providência a ser tomada nesta etapa é o registro junto ao órgão competente, que já 
sabemos ser a Junta Comercial. Arquivados os documentos relativos à constituição da 
companhia, os seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a 
publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua 
sede. 
Havendo incorporação de bens ao capital social, deve-se providenciar a transferência da 
titularidade para a companhia, competência atribuída aos primeiros administradores da SA. Os 
bens imóveis devem ser transferidos no Registro de Imóveis. As marcas, no INPI. 
Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a companhia pelos 
prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua 
constituição. 
 
CAPITAL SOCIAL DA SA 
- O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional(será 
atualizado monetariamente anualmente). 
- Pode ser formado em dinheiro ou bens suscetíveis a avaliação em dinheiro. Se a entrega para 
o capital social for feita em bens, estes bens precisam passar por uma avaliação. A avaliação 
dos bens será feita por 3 peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-
geral dos subscritores, convocadapela imprensa e presidida por um dos fundadores, 
instalando-se em primeiraconvocação com a presença de subscritores que representem 
metade, pelomenos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número. Se o 
subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da 
companhia. 
- Integralização com serviços : NÃO 
- Transferindo créditos à sociedade, o subscritor é responsável pela existência do crédito e pela 
solvência do devedor. 
 
AÇÕES 
- O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de 
subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas. Não o fazendo, 
será o acionista considerado remisso. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à 
sua escolha, promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis 
processo de execução ou mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do 
acionista. 
- Se houver alienação de ações, os alienantes continuam responsáveis pelas prestações que 
faltarem para adimplir sua obrigação, pelo prazo de dois anos 
- O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá 
se as ações terão, ou não, valor nominal(valor da ação no estatuto). Veja que é facultado 
atribuir-se valor nominal às ações. Havendo emissão de ações por valor superior ao valor 
nominal, temos a conhecida reserva de capital por ágio na subscrição de ações. Não é 
permitido emissão de ações por preó inferior ao nominal. 
Valor patrimonial: É a divisão do patrimônio líquido pelo número de ações que compõem o 
capital social. 
Valor de mercado: É o valor pelo qual as ações são avaliadas no mercado. 
Valor de emissão: É aquele estabelecido pela S.A., no momento em que a ação é constituída. 
A ação pode ser emitida pelo seu valor nominal (se houver) ou por um valor maior. 
- A ação é indivisível em relação à companhia. Em relação aos acionistas ela pode ser divisível. 
Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos serão exercidos 
pelo representante do condomínio. 
 
CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES 
 
QUANTO À ESPÉCIE 
a) Ordinárias: São as que conferem os direitos comuns de sócio sem restrições ou privilégios, 
em que normalmente se divide o capital social. Direito de voto. 
 
b) Preferenciais: São aquelas que dão aos seus titulares algum privilégio ou preferência, 
como, por exemplo, a prioridade da distribuição dos dividendos em montante superior ao que 
foi atribuído às ordinárias, fixação de dividendos mínimos ou cumulativos, prioridade de 
reembolso em caso de liquidação, com prêmio ou sem ele, etc. mas podem ser privadas de 
alguns direitos, taiscomo o voto. Observe-se, porém, que as ações preferenciais podem 
ounão ter direito a voto. 
Onúmero de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício 
desse direito, não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas. 
 
A possibilidade de divisão em classes das ações ordinárias só é possível na companhias 
fechadas, nas abertas não é permitida. 
c) Fruição: resultam da amortização das ações comuns ou preferenciais. 
 
 
QUANTO À CLASSE: Quadro Resumo: 
 
 
QUANTO À FORMA 
Nas SAs abertas é vedada qualquer restrição à livre circulação das ações. Nas SAs fechadas 
as restrições são válidas, contanto que não impeçam a 
negociação das ações. 
 
a) Ação nominativa: é aquela representada sob forma de cautela ou certificado, apresentando 
o nome do acionista ou titular da ação no documento. A transferência de titularidade deste 
documento é executada com a entrega da cautela e a averbação de termo, em livro próprio da 
sociedade emitente ou pelo extratoque seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade 
de proprietáriafiduciária das ações, identificando novo acionista. 
 
b) Ações escriturais: As ações escriturais, por seu turno, são mantidas em contas de 
depósito em nome do titular, com a devida autorização do estatuto ou sua determinação. A sua 
circulação se dá por lançamento no registro da instituição financeira depositária. 
 
DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS 
I - participar dos lucros sociais; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, 
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 
171 e 172; 
V - retirar-se da sociedade. 
OBS: O voto não é direito obrigatório. 
 
DIREITO DE VOTO 
- O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos 
reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições. A cada 
ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembléia-geral. 
- É vedado atribuir voto plural(+ de 1 voto por ação)a qualquer classe de ações. Não 
confundir com voto múltiplo: no voto múltiplo cada ação com direito a voto corresponde a tantos 
votos quantos forem os membros a serem eleitos para o conselho de administração. No 
processo, ainda é facultado ao acionista votante o direito de cumular os votos num só 
candidato ou distribuí-los entre vários. 
 
ACIONISTA CONTROLADOR 
É pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob 
controle comum, que: 
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos 
nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da 
companhia; e 
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos 
órgãos da companhia. 
 
ACORDO DE ACIONISTAS OU CONTRATO PARASSOCIAL 
Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, 
exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia 
quando arquivados na sua sede. Perante terceiros, eles também poderão ter caráter 
obrigatório, desde que haja registro, averbação, no órgão público competente. O acordo pode 
versar sobre outros assuntos. O presidente não computa o voto com infração ao acordo de 
acionistas devidamente arquivado. 
Se os acionistas da S.A X, senhores João, José e Jayme celebrarem avença cujo teor proíba a 
alienação de ações de qualquer desse três a terceiros sem que haja oferta inicialmente aos 
participantes do acordo, há o acordo de acionista denominado acordo de bloqueio. Também é 
perfeitamente válido! 
Para encerrar, os acionistas prejudicados pelo eventual descumprimento doacordo podem 
também promover a execução judicial específica das obrigações assumidas, nas condições 
previstas no próprio acordo. 
 
VALORES MOBILIÁRIOS 
- Partes beneficiárias: Somente nas cias fechadas, emitidas se autorizadas pela AG. 
 
- Bônus de subscrição: são títulos negociáveis emitidos pela companhia, dentro do limite de 
aumento de capital autorizado no estatuto, que conferem ao titular o direito de preferência em 
detrimento dos acionistas para comprar novas ações da empresa que os emitiu dentro de um 
prazo estabelecido, por um preço predeterminado. Os titulares do bônus não são acionistas, 
pois, como o próprio nome sugere, eles terão preferência na aquisição de novas ações 
eventualmente subscritas. Caso o titular não efetue a compra da ação no período estipulado, 
perderá seu direito e não terá restituição do valor pago pelo bônus. O bônus, portanto, é um 
direito, com prazo de expiração, como uma opção e será exercido mediante apresentação do 
título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações. 
Os bônus de subscrição não se confundem com os direitos de subscrição. Estes são os direitos 
que a Lei confere aos acionistas para subscrever ações ou títulos conversíveis em ações em 
novas emissões, proporcionalmente às ações que possuem. Portanto, em uma nova emissão 
de ações, debêntures conversíveis em ações ou mesmo bônus de subscrição, os acionistas 
têm a preferência de subscrever a emissão por um determinado período. Durante esse período, 
esse direito pode ser negociado, mas, ao fim do prazo estipulado, o direito ou é exercido ou é 
extinto. 
 
- Debênture é um título de crédito representativo de “empréstimo” que uma companhia faz 
junto a terceiros e que assegura a seus detentores direito contra a emissora, nas condições 
constantes da escritura de emissão. 
São emitidas em séries, tendo o mesmo valor nominal e conferindo os mesmo direitos. Poderá 
ser conversível em ações. 
São estranhas ao capital social. A debênture poderá assegurar ao seu titular juros, fixos ou 
variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso. 
A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, 
mas na companhia aberta o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de 
debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário. 
 
ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
-São administradores da companhia os diretores e os conselheiros de 
Administração. 
- Somente podem ser pessoas físicas! 
- AG fixará sua remuneração e benefícios. 
- O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da 
sociedade e em virtude de ato regular de gestão. 
Todavia, os administradores respondem civilmente pelos prejuízos quecausarem quando 
procederem: 
I – Dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; 
II – Com violação da lei ou estatuto. 
- Em relação a atos de outros administradores, será responsável caso seja conivente ou 
negligente para descobri-los. 
- Em decisões colegiadas, caso seja contra, poderá ser responsável, a não ser que consigne 
em ata ou por escrito ao CA, CF ou AG. 
- Nas fechasdas, os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos 
causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o 
funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a 
todos eles. 
- Nas cias abertas a responsabilidade solidária ficará restrita aos administradores que, por 
disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres ou 
se tem conhecimento de erro do antecessor (ou quem deveria cumprir a lei) e não comunicar à 
AG. 
-A ação de responsabilidade civil cabe à AG e caso não faça, poderá por acionistas que 
representem 5% do CS. Após 3 meses da não deliberação pela AG, por qualquer acionista. 
 
ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
 
- Não é vedada a criação de qualquer outro órgão da sociedade ou comitê, ainda que com 
funções meramente consultivas, diferente dos órgãos previstos em lei, isto é, Conselho de 
Administração e Diretoria. 
 
ASSEMBLÉIA GERAL 
- A assembléia geral é o órgão máximo da SA. Contém caráter deliberativo, exclusivamente. 
Reúne todos os acionistas, com ou sem direito a voto. 
- Tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as 
resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. 
- Nas companhias abertas, o acionista poderá participar evotar a distância em 
assembleia geral. 
- Anualmente, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 
1assembléia-geral (ordinária) para (somente esses tópicos): 
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as 
demonstrações financeiras; 
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; 
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; 
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social.- A Assembleia Geral Extraordinária ocorre nos demais casos em que se faça 
necessária a deliberação por Assembléia, por exemplo: 
I - reformar o estatuto social; 
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da 
companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142; 
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as 
demonstrações financeiras por eles apresentadas; 
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1o do art. 59; 
V - suspender o exercício dos direitos do acionista; 
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do 
capital social; 
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias; 
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução 
e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e 
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. 
 
- Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, 
observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral. Porém, podem ainda convocar 
a AG nas condições abaixo: 
1) Conselho Fiscal: se os administradores retardarem por mais de um mês a convocação da 
Assembléia Geral Ordinária, ou, também, nos casos graves e urgentes, a convocação da 
Assembléia Geral Extraordinária; 
2) Qualquer acionista: Se os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação 
da Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou no estatuto; 
3) Acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social: quando os 
administradores não atenderem, em oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, 
devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; 
4) Acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital votante, ou 5%, no mínimo, dos 
acionistas sem direito a voto: Se os administradoresnão atenderem, no prazo de oito dias, a 
pedido de convocação de Assembléiapara instalação do Conselho Fiscal. 
 
- A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 vezes, no mínimo, contendo, além 
do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a 
indicação da matéria. Reuniões realizadas sempre na sede, podendo ser em outro edifício que 
não o da companhia. Se todos acionistas comparecerem, supre-se o vício da não divulgação. 
- A 1º convocaçãoa companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, 
contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será 
publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; 
- Na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) 
dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias. 
- Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia-geral instalar-se-á, em primeira 
convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do 
capital social com direito de voto; em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número. 
- quórum para deliberação: Em regra, tomam-se as decisões por maioria simples de votos, 
não se computando os em branco. 
- O acionista pode ser representado na assembléia-geral por procurador constituído há menos 
de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia 
aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de 
fundos de investimento representar os condôminos. 
 
 
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
- A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de 
administração e à diretoria, ou somente à diretoria. 
- O conselho de administração é órgão colegiado de existência facultativanas 
sociedades anônimas fechadas. É obrigatório apenas em sociedade por ações de capital 
aberto, em sociedades de economia mista e de capital autorizado. 
- Composto por, no mínimo, 3 membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a 
qualquer tempo. O prazo de gestão não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a 
reeleição. 
- Não pode ser eleito,salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que: 
I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em 
especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal. 
II - tiver interesse conflitante com a sociedade. 
 
- O estatuto poderá prever a participação no conselho de administração de representantes dos 
empregados (acionistas ou não), escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada 
pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. 
- Os membros de órgãos da administração devem ser pessoas naturais, não havendo mais a 
necessidade de que os conselheiros sejam acionistas, e residentes no país 
- São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei 
especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, 
peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que 
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos e as pessoas declaradas 
inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários. 
 
- Compete ao CA: 
 - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a 
respeito dispuser o estatuto; 
- fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da 
companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e 
quaisquer outros atos; 
 - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; 
 - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; 
 - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; 
 - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou 
de bônus de subscrição; 
– autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não 
circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros 
 - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 
 
 
DIRETORIA 
A diretoria é de existência obrigatória, sendo umórgão de representação da companhia, não 
se configurando como órgão colegiado de deliberação. Incumbe a execução das deliberações 
da AG e CA. 
Membros :2 ou mais, acionistas ou não. 
Eleição :Eleitos pelo conselho de administração ou, se não houver, pela 
assembléia geral. 
Duração mandato :< 3 anos, permitida reeleição. 
- O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, 
sejam tomadas em reunião da diretoria. 
- Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir 
mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações 
que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser 
por prazo indeterminado. 
- Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser 
eleitos para cargos de diretores. 
 
 
CONSELHO FISCAL 
- Ao conselho fiscal incumbe a fiscalização dos órgãos de administração 
- É de existência obrigatória (exceto nas limitadas), seja nas sociedades anônimas 
fechadas, seja nas sociedadesanônimas abertas, porém, seu funcionamento permanente é 
facultativo. 
- 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, 
eleitos pela assembléia-geral. 
- Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas impedidas por lei especial, 
condenadas por crimes, membros dos órgãos da administração, e empregados da 
companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até 
terceiro grau, de administrador da companhia. 
Os componentes devel ser pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível 
universitário, ou