Parecer Jurídico n 001

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Parecer nº: 001 
Interessado: Háfnio Justino
ASSUNTO: CONTRATO SOCIAL
EMENTA: COMPRA E ALTERAÇÃO COM TRANSFORMAÇÃO DE TIPO JURÍDICO DE EIRELE EM
UM LTDA. COMPRA DE 50% DA EMPRESA E ENTRADA DE TRÊS SÓCIOS: HÁFNIO LAVOSIER,
FLERÓVIO LAVOSIER E GALDOLÍNIO LAVOSIER. ANÁLISE. POSSIBILIDADE.
1º RELATÓRIO:
Trata-se de análise da consulta de Compra de 50% da Empresa pessoa jurídica “BOM PAPA 
EIRELI – ME”, com sede no Córrego do Laje, s/n, Zona Rural de Caratinga/MG, de propriedade 
da Senhora Maria Cúria no valor de R$ 50.000,00 (Cinquenta mil reais), solicitado pelo Sr.
Háfnio Lavoisier.
Existe a pessoa jurídica “BOM PAPA EIRELI – ME”, com sede no Córrego do Laje, s/n, Zona
Rural de Caratinga/MG, de propriedade da Senhora Maria Cúria.
A proprietária passou por dificuldades financeiras e procurou a ajuda dos senhores Háfnio
Lavosier e seus irmãos Fleróvio Lavosier e Galdolínio Lavosier.
Eles propuseram ajudar comprando 50% da empresa da senhora Maria. A proposta foi aceita 
por ela e agora eles precisam formalizar o negócio, que consiste na alteração da empresa dela.
Eles entraram com R$ 50.000,00 e a Dona Maria com a fábrica (um imóvel que está no nome
dela que entrará pelo mesmo valor o negócio) e querem transformar a EIRELI em um LTDA.
Fato é que o Sr. Háfnio Justino manifestou se as seguintes possibilidades de seus pedidos:
1º) Assim, ele precisa saber qual a melhor forma de estruturar essa nova sociedade? Levando 
em consideração que nela Dona Maria e os irmãos serão administradores, mas seus irmãos e 
ele querem manter, de alguma forma, a prevalência de suas decisões sobre a vontade de Dona 
Maria.
2º) Ele quer poder exercer o poder de controle na sociedade sem a necessidade de pedir
anuência constantemente aos seus irmãos.
3º) Nas questões sociais, o senhor Háfnio quer a possibilidade, individualmente, de barrar
qualquer alteração futura no contrato social ou na composição societária que possa 
comprometer a sua liderança.
2º FUNDAMENTAÇÃO:
No que tange em questão a sociedade, o Código Civil em seu artigo 997 traz: “A sociedade
constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas 
estipuladas pelas partes, mencionará:
I - Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, as pessoas naturais, e a
firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - A quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - As prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e
atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao 
disposto no instrumento do contrato. ”
A questão proposta é com relação a possibilidade de a sociedade ser criada com a entrada do 
Sr. Háfnio e seus irmãos com a Senhora. Maria Cúria, porém o Sr. Háfnio e seus irmãos querem 
manter a prevalência de decisões sobre a vontade da sócia Senhora. Maria Cúria.
No que tange tal vontade tanto o Sr. Háfnio e Senhora. Maria serão os administradores e 
ambos têm responsabilidade restrita ao valor de suas contas e por isso deverá ser levado a 
assembleia para votação em tomada de decisões dos demais sócios. Como diz o Art. 1.052 CC.
“Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Em face de se exercer o controle de poder nas decisões da sociedade sem pedir anuência aos
irmãos, desde que esteja em contrato social e segundo o valor das cotas dos irmãos, poderá 
este sem anuência dos irmãos decidir, conforme dispõe:
O artigo 1.010 do Código Civil: quando por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios 
decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos,
contados segundo o valor das quotas de cada um.
No que se refere as questões sociais, o Senhor Háfnio não poderá impedir a alteração futura 
do contrato social, pois o Código Civil em seu artigo 1076 diz:
“Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1° do art. 1.063, as deliberações dos 
sócios serão tomadas:
I - Pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos
previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - Pelos votos correspondentes a mais de metade do capitai social, nos casos previstos nos
incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se
este não exigir maioria mais elevada”
CONCLUSÃO
Pelo exposto, restrita aos aspectos jurídicos-formais, esta assessoria jurídica manifesta-se pela 
viabilidade jurídica da alteração contratual transformação em tipo jurídico de EIRELI em um 
LTDA, solicitado pelo Senhor Háfnio Lavoisier.
É o parecer.
Juiz de Fora, 12 de maio de 2019.
Drº Jean Carlos de Souza Magalhães
OAB/MG Nº 00016
Dr.ª Leticia Aparecida de Paula Neto 
OAB/MG Nº 00137
Dr.º Patrick Leite Tavares 
OAB/MG Nº 00071
Dr.ª Tereza Ribeiro de Almeida Neta 
OAB/MG Nº 00104