Direito Empresarial - Direito Societario

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UNIDADE VI – Direito Empresarial 
Direito Societário 
 
Teoria Geral do Direito Societário 
 
Classificação 
As pessoas jurídicas são divididas em dois grandes grupos: as de direito público (União, Estados, 
Municípios, DF e autarquias); e as de direito privado (todas as demais) --- o que diferencia os 
grupos é o regime jurídico a que se encontram submetidos: as de direito público, gozam de 
posição privilegiada (supremacia do interesse público), enquanto que as de direito privado se 
sujeitam a regime isonômico (inexistência de diferenciação). 
 
Para se determinar o enquadramento, é irrelevante a origem dos recursos: existem PJs 
constituídas, exclusivamente, por recursos públicos, mas que se encontram, por determinação 
constitucional, sujeitas ao regime de direito privado (empresas públicas) e as com capital social 
formado, majoritariamente por recursos públicos (sociedades de economia mista) ---- As PJs de 
direito privado não estatais, compreendendo as fundações, associações e sociedades, se 
subdividem em I) sociedades simples e II) sociedades empresárias. 
 
O que caracteriza uma sociedade como simples ou empresária é o modo de explorar seu objeto 
social: objeto social explorado com ou sem caráter empresarial (profissionalidade e organização) 
--- Exceções: as sociedades por ações serão sempre empresárias, independentemente de seu 
objeto (art. 982 CC e art. 2º LSA); as cooperativas nunca serão empresárias, independentemente 
de qualquer outra característica (art. 982 CC). 
 
Conceito de Sociedade Empresária 
A sociedade empresária pode ser conceituada como a pessoa jurídica de direito privado não 
estatal, que explora empresarialmente seu objeto social ou adota a forma de sociedade por ações 
--- destaque para dois institutos jurídicos: a pessoa jurídica e a atividade empresarial. 
 
Personalização 
A PJ não se confunde com as pessoas que a compõem, possuindo personalidade distinta da de 
seus sócios (independentes entre si). A Personalidade Jurídica é uma criação jurídica, com o 
sentido de autorizar, determinados sujeitos de direito, à prática de alguns atos jurídicos --- Nota: 
Sujeito de direito é tudo aquilo que a ordem jurídica reputa apto a ser titular de direito ou 
devedor de prestação. 
 
A sociedade empresária é sujeito de direito personalizado, podendo praticar todo e qualquer ato 
ou negócio jurídico, ao qual inexista proibição expressa. Sua personalização gera três principais 
consequências (princípios do direito societário): 
 
a) Titularidade negocial – quando a sociedade realiza negócios jurídicos é apenas ela, como 
sujeito de direito autônomo, que assume um dos pólos da relação negocial; o sócio que a 
representou não é parte do negócio jurídico. 
b) Titularidade processual – A PJ pode demandar e ser demandada em juízo (capacidade 
processual), autonomamente. 
c) Responsabilidade patrimonial – a sociedade terá patrimônio próprio (inconfundível e 
incomunicável com o individual de cada sócio), respondendo com este pelas obrigações que 
assumir (princípio da autonomia patrimonial) --- os sócios, em regra, não responderão pelas 
obrigações da sociedade. 
 
Apresentando-se a enumeração dos tipos societários existentes temos: sociedade em nome 
coletivo (N/C), sociedade em comandita simples (C/S), sociedade comandita por ações (C/A), 
sociedade em conta de participação (C/P), sociedade limitada (Ltda.) e sociedade anônima ou 
companhia (S/A) --- destaque-se que a sociedade em conta de participação (C/P) é definida, por 
lei, como despersonalizada (art. 991 a 996 CC). 
Classificação das Sociedades Empresárias 
Classificam-se segundo três critérios: I) regime de constituição e dissolução; II) condições para 
alienação da participação societária; e III) responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais. 
 
I - Quanto ao regime de constituição e dissolução 
a) Sociedades contratuais – seu ato constitutivo e regulamentar é o contrato social e, para sua 
dissolução, não basta a vontade majoritária (é direito dos sócios minoritários manterem a 
sociedade) --- causas específicas de dissolução: morte ou expulsão de sócio --- tipos: em nome 
coletivo (N/C), em comandita simples (C/S) e limitada (Ltda.). 
b) Sociedades institucionais – seu ato regulamentar é o estatuto social e podem ser dissolvidas 
por vontade da maioria societária --- causas específicas de dissolução: intervenção e liquidação 
extrajudicial --- tipos: sociedade anônima (S/A) e sociedade em comandita por ações (C/A). 
Nota: a participação societária, de uma sociedade contratual, é denominada “cota” (“quota”) e a 
de uma sociedade institucional é denominada “ação”. 
 
II - Quanto às condições de alienação da participação societária 
Existem sociedades em que os atributos individuais do sócio (competência, honestidade ou 
diligência) tem relevância para o sucesso ou fracasso da empresa e a alienação da participação, a 
terceiro estranho, depende da anuência dos demais (Sociedades de Pessoas), enquanto em outras, 
tais características não influem no desenvolvimento do objeto social e a alienação da 
participação independe da anuência dos demais - princípio da livre circulação da participação 
societária (Sociedades de Capital). 
 
Importante: a jurisprudência entende que as cotas relativas a uma sociedade “de pessoas” são 
impenhoráveis, por dívidas particulares do seu titular, enquanto que as de uma sociedade “de 
capital”, são livremente penhoráveis ---- As sociedades institucionais são sempre “de capital” 
(S/As e em comandita por ações), enquanto as contratuais podem ser “de pessoas” ou “de 
capital”, de acordo com a vontade da Lei (art. 1.003; 1.028 e 1.050 CC) ou como previsto no 
“contrato social” (art. 1.075 CC). 
 
III - Quanto à Responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais 
Regra Geral: os sócios não respondem pelas obrigações da empresa --- mesmo em caso de 
falência, somente após o total exaurimento do capital social é que se cogita de alguma 
responsabilização dos sócios, ou seja, sua responsabilidade é sempre subsidiária: se segue à 
responsabilidade da própria sociedade (arts. 1.024 CC e 795 NCPC). 
 
Os limites da responsabilidade dos sócios variam conforme o tipo societário --- Regra Geral: ao 
ingressar em qualquer tipo societário, o sócio deve contribuir para formar o capital social, 
subscrevendo uma parte deste (pagar uma quantia determinada), à vista ou a prazo (conforme 
efetua o pagamento, está integralizando sua participação). Quando todos já cumpriram seus 
pagamentos, o capital social estará totalmente integralizado. 
 
O sócio da Ltda. e o comanditário da em comandita simples, respondem até o total do capital 
social não integralizado (mesmo que já tenha integralizado sua parte, se outro ainda não o fez, o 
primeiro poderá ser responsabilizado, dentro do limite do valor que o segundo ainda não 
integralizou) --- os acionistas da S/A ou os da comandita por ações, respondem, apenas, pelo seu 
capital subscrito e não integralizado, nunca pela não integralização de outro acionista, podendo o 
limite de sua responsabilidade ser “zero” (integralizou toda sua parte no capital social). 
 
Segundo esse critério, as sociedades se dividem em: 
a) Sociedade ilimitada – todos os sócios respondem, ilimitadamente, pelas obrigações sociais 
(sociedade em nome coletivo - N/C). 
b) Sociedade mista – uma parte dos sócios tem responsabilidade ilimitada, e outra, limitada 
(Sociedade em Comandita Simples e Por Ações). 
c) Sociedade limitada – todos os sócios respondem de forma limitada (Sociedade Limitada e 
Sociedade Anônima). 
 
DIREITO SOCIETÁRIO - SOCIEDADES EM ESPÉCIE 
 
Sociedades Não Personificadas 
 
Sociedade em Comum 
Segundo os arts. 986 a 990 do CC, são consideradas Sociedades em Comum aquelas
que 
funcionam "em estado provisório de irregularidade" ou “enquanto não inscritos seus atos 
constitutivos no registro competente" e, portanto, não possuem personalidade jurídica própria ---
- Destacam-se as seguintes características: (a) Essas sociedades respondem, perante terceiros, 
ilimitadamente, pelas obrigações contraídas por si e pelos sócios (e vice versa); (b) 
reconhecimento de um patrimônio especial, formado por bens e dívidas da sociedade; (c) 
faculdade de o sócio não tratador (que não participou da realização de determinado negócio 
jurídico) invocar o direito de ver seus bens atingidos, somente após o esgotamento dos 
patrimônios da sociedade e do sócio tratador. 
 
Sociedade em Conta de Participação 
A sociedade em conta de participação é um tipo especial: apresenta uma característica secreta, 
que a impede de efetuar o registro de seu ato constitutivo, sendo despersonalizada, mas não 
irregular (o Código Civil considera o contrato em conta de participação como sendo sociedade). 
Nessa espécie societária existem duas espécies de sócios: (I) Sócio Ostensivo; e (II) Sócio 
Participante (ou Sócio Oculto). 
 
Características: (a) A atividade é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu próprio 
nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade perante terceiros: se o sócio 
participante tomar parte nas relações com terceiros responde solidariamente; (b) os efeitos do 
contrato são somente entre os sócios: a inscrição no Registro Publico não confere personalidade 
jurídica; (c) é direito do sócio participante a fiscalização da gestão dos negócios sociais; (d) Os 
fundos admitidos, do sócio participante, são considerados patrimônio especial, separado do 
patrimônio social, apenas o obrigando perante o Sócio Ostensivo; (e) o ingresso de novo sócio 
somente é permitido com o consentimento do sócio participante. 
 
Sociedades Personificadas 
As sociedades de pessoas (simples, em nome coletivo, em comandita simples e a híbrida 
limitada) mantêm pontos comuns de tratamento legislativo (arts. 997 a 1.038 CC). 
 
Regras Gerais 
- Sociedades Simples adquirem personalidade jurídica com a inscrição de seu ato constitutivo no 
Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede (art. 988 CC), enquanto que 
as Sociedades Empresárias adquirem personalidade jurídica com a inscrição do ato constitutivo 
no Registro Público de Empresas Mercantis, nas Juntas Comerciais (Art. 985 e 1.150 CC) 
 
- É direito básico de um sócio, a participação nos resultados, lucros e perdas da sociedade, salvo 
estipulação em contrário, na proporção da respectiva quota (art. 1.007 CC). 
 
- Um sócio só pode ser substituído, no exercício das suas funções, com o consentimento dos 
demais, expressado em modificação do contrato social (art. 1.002 CC). 
 
- Os sócios são obrigados às contribuições (pagamentos e remessas) estabelecidas no contrato 
social: o que não o fizer será notificado para, em 30 dias, fazê-lo, sob pena de: (a) responder, 
perante a sociedade, pelo dano da mora; (b) ser considerado remisso; (c) ser demandado 
judicialmente; e (d) ter reduzida sua cota societária ou mesmo ser excluído da sociedade (art. 
1.004 CC). 
 
- Sempre que a Lei ou o Contrato Social previrem que compete aos sócios a decisão sobre os 
negócios da sociedade, essas deliberações serão tomadas por maioria de votos, segundo o valor 
das quotas de cada um (art. 1.010 CC). 
 
- Conforme disposto no art. 1.169 do CC, o preposto só pode se fazer substituir, no desempenho 
da preposição, quando autorizado por escrito, sob pena de responder pessoalmente pelos atos e 
obrigações, praticadas e contraídas pelo substituto. 
 
- Além das pessoas impedidas por lei especial, não podem ser administradores os condenados: a 
(a) a pena que vede o acesso a cargos públicos; (b) por crime falimentar, prevaricação,suborno, 
concussão ou peculato; (c) contra a economia popular, sistema financeiro nacional, normas de 
defesa da concorrência, relações de consumo, fé pública ou a propriedade; enquanto durarem os 
efeitos da condenação (art. 1.011 CC). 
 
- No caso de cessão das cotas societárias, o cedente responde juntamente com o cessionário 
(solidariedade), até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, pelas obrigações 
que tinha como sócio, perante a sociedade e terceiros (art. 1.003 CC). 
 
- É admitido o pedido de Recuperação Judicial de uma pessoa natural, desde que comprovada a 
condição de empresário. 
 
Sociedade simples 
Destina-se às atividades não empresariais (deve ser inscrita no Cartório de Registro Civil das 
Pessoas Jurídicas - art. 988 CC) --- Existe uma rigidez, quanto à modificação de seu contrato 
social: há necessidade de consentimento, unânime, de todos os sócios, nas deliberações que 
alterem as cláusulas referentes aos elementos essenciais do contrato (qualificação dos sócios; 
denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; capital; quota de cada sócio e o modo de 
realizá-la; prestações a que se obriga o sócio; pessoas incumbidas da administração, seus poderes 
e atribuições; participação de cada sócio nos lucros e perdas. 
 
Sociedade em nome coletivo 
Rege-se pelas normas dos arts. 1.039 a 1.044 do CC e tem as seguintes características: (a) 
somente pessoas naturais podem tomar parte na sociedade; (b) somente sócio (um, alguns ou 
todos) pode exercer a administração social; (c) a qualidade de sócio é pessoal: é vedado a 
terceiro estranho, ingressar no quadro social, sem consentimento dos demais (impossibilidade da 
penhora das cotas sociais - art. 1.043 CC); (d) A responsabilidade dos sócios, referentes às 
obrigações sociais, é solidária e ilimitada entre eles e subsidiária ao patrimônio Social; (e) os 
sócios podem limitar, apenas entre si (sem alterar o direito de terceiros), a responsabilidade de 
cada um, desde que conste no ato constitutivo da sociedade ou seja aprovada, por unanimidade, 
em convenção posterior; (f) admite-se, apenas, nome empresarial composto pelo nome de um ou 
alguns sócios, acrescido da expressão “e companhia", abreviada ou completa. 
 
Sociedade em comandita simples 
Regulada pelos arts. 1045 a 1051 do CC, a sociedade em comandita simples tem como principal 
característica a existência de duas categorias de sócios: (I) os Comanditados; e (II) 
os Comanditários -_--- Pode adotar o nome empresarial da modalidade firma ou razão social, 
mas apenas o sócio comanditado pode emprestar seu nome civil para a sua formação (caso 
conste o nome de sócio comanditário, este será considerado de responsabilidade ilimitada) ---- é 
obrigada a manter, durante toda a vida social, as duas categorias de sócios, já que sua dissolução 
pode ocorrer: (I) por qualquer das causas previstas no art. 1.044 do CC; ou (II) quando, por mais 
de 180 dias, perdurar a falta de uma das categorias de sócio (art. 1.051 CC). 
 
Características dos sócios: 
Sócios Comanditados: (a) sempre pessoas físicas; (b) exercem privativamente a administração; 
(c) responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, subsidiariamente ao 
patrimônio social; (d) possuem os mesmos direitos do sócio em nome coletivo. 
Sócios Comanditários: (a) pessoas físicas ou jurídicas; (b) proibidos de exercer atos de gestão; 
(c) responsabilidade limitada à integralização da sua quota - art. 1.045 CC; (d) responsáveis, no 
limite contratado, pelas dívidas pré-existentes à diminuição de sua cota social, quando esta 
acarretar a redução de capital social; (e) não são obrigados a repor lucros recebidos de boa-fé. 
 
Sociedade Limitada 
Sua principal característica é a possibilidade da escolha de sua natureza, de capital (Empresarial) 
ou de pessoa (Simples), definida pela vontade dos sócios,
ao elaborar o contrato social ---- Além 
das regras específicas (arts. 1.052 a 1.087 CC), seu contrato social pode eleger a regência 
supletiva das normas da sociedade anônima ou submeter-se às regras da sociedade simples --- 
Nota: a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem, 
solidariamente, pela integralização do capital social (art. 1.052 CC). 
 
Características: 
• Capital Social: é formado por quotas de valores iguais ou diferentes, cabendo uma, ou diversas, 
a cada sócio; é vedada a contribuição de sócios, em prestação de serviços, para constituição do 
capital social (art. 1.055 CC). 
• Objeto: É possível uma sociedade simples, no objeto, e limitada, na forma (art. 983 CC). 
• Cessão das cotas: na omissão do contrato, o sócio pode cedê-las, total ou parcialmente, a quem 
seja sócio, independente de anuência dos outros; ou a estranho, se não houver oposição dos 
outros sócios, que representem mais de 25% do capital social (art. 1.057 CC). 
• Sócio remisso: se o sócio não completar sua contribuição ao capital social, os demais podem 
transferi-la a terceiros (art. 1.058 CC) ou valer-se de outras soluções (exclusão ou redução da 
participação, pelo valor já integralizado - art. 1.004 CC). 
• Administração: é feita por uma ou mais pessoas físicas (sócios ou não sócios), designadas no 
contrato social ou em ato separado (arts. 1.060 e 1.061 CC). 
• Destituição de administrador: ocorrerá a qualquer tempo: se for sócio, dependerá de aprovação 
de titulares de cotas correspondentes a, no mínimo, 2/3 do capital social (art. 1.063 CC). 
• Conselho Fiscal: é facultada sua constituição (art. 1.066 CC). 
• Deliberação dos sócios: depende de realização de assembleia, se o número dos sócios for 
superior a dez (art. 1.072 CC); são tomadas por votos de 3/4 da maioria do capital social ou dos 
presentes (art. 1.076 CC). 
• Responsabilidade: sócios respondem pessoalmente pela integralização de sua cota e, 
solidariamente com os demais, pela integralização de todo capital social; todos os sócios são 
solidariamente responsáveis pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social (art. 
1.055 CC); sócio que puser em risco a continuidade da empresa pode ser excluído, por decisão 
dos titulares de mais da metade do capital social (art. 1.085 CC). 
 
Situação Especial: Empresa Individual de Responsabilidade Limitada 
A Lei 12.441/2011 inseriu o artigo 980-A no Código Civil. 
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única 
pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 
100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. 
§ 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão "EIRELI" após a firma 
ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada. 
§ 2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente 
poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade. 
§ 3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da concentração 
das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que 
motivaram tal concentração. 
§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para a 
prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos 
patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa 
jurídica, vinculados à atividade profissional. 
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras 
previstas para as sociedades limitadas. 
 
Sociedades por Ações 
 
Sociedade em Comandita por Ações 
Regulada pelos artigos 1.090 a 1.092 do CC e 280 a 284 da LSA, é a modalidade menos 
conhecida e difundida: possui forma mista (modelo híbrido entre sociedade em comandita 
simples e sociedade anônima), quanto à responsabilidade dos sócios: impõe aos sócios 
administradores uma responsabilidade solidária e ilimitada, pelas obrigações sociais ---- 
Somente os sócios podem administrá-la e seu capital é dividido em ações, facultando-lhe 
emitir outros valores mobiliários (estrutura de Sociedade Anônima). A Sociedade em Comandita 
por Ações terá, sempre, natureza empresarial (sociedade de capital), conforme disposto no art. 
982, §único CC. 
 
Sociedade Anônima 
A Sociedade Anônima (S/A) sujeita-se às regras da Lei das Sociedades por Ações (LSA), nº 
6.404/76, com aplicação do Código Civil, apenas, nas omissões desta (art. 1.089). 
 
Características Gerais 
Capital social: O capital social é dividido em partes ou frações, denominadas ações. Seus 
titulares são chamados de acionistas e respondem pelas obrigações sociais, até o limite do que 
falta para a integralização de suas ações (art. 1º LSA). 
 
Sociedade de capital: S/As serão sempre empresárias, qualquer que seja seu objeto (arts. 982 
CC e 2º LSA), podendo ter, como objeto, participar de outras sociedades --- são tipicamente 
sociedades de capital: suas ações são livremente negociáveis e transmissíveis a qualquer pessoa 
(nenhum acionista pode impedir o ingresso de ninguém no quadro associativo - o importante é a 
entrada do capital e não a qualidade do sócio) --- O que a diferencia é a possibilidade de buscar 
recursos, mediante a subscrição de capital ("abertura na Bolsa de Valores"). 
 
Sociedade Institucional ou Estatutária: S/As são regidas por um Estatuto Social (os sócios 
não pactuam as cláusulas do contrato social), aprovado pela assembleia de sua fundação e levado 
a registro na Junta Comercial. Tem natureza institucional pois o que importa é o objeto social a 
ser atingido (captação de recursos): os novos acionistas apenas aderem a um estatuto já existente. 
 
Responsabilidade limitada dos acionistas: A responsabilidade dos acionistas está limitada ao 
preço de emissão das ações que este subscrever e, ao integralizar o valor das ações subscritas, o 
sócio estará liberado de qualquer responsabilidade patrimonial, no caso de insucesso do 
empreendimento. 
 
Classificação 
Nos termos do art. 42 da Lei 6.404/76, as S/As classificam-se em abertas e fechadas, de acordo 
com a negociação ou não de seus valores mobiliários no Mercado de Capitais (art. 4º LSA). 
 
Companhia fechada: São aquelas que NÃO tem valores mobiliários ofertados ao público em 
geral: seu capital advém da contribuição de seus acionistas --- seus interesses (Cia e sócios) são 
regulados como no "contrato de sociedade" (dispensada a tutela do interesse público). 
 
Companhia aberta: São aquelas que PODEM buscar recurso junto ao mercado de capitais, 
pela oferta de valores mobiliários (art. 22 Lei 6.385/76). Para que uma Cia possa ofertar seus 
valores mobiliários, necessita obter a respectiva autorização da Comissão de Valores 
Mobiliários (CVM), além de assumir inúmeras outras responsabilidades para proteção do 
mercado, descritas na LSA. 
 
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) 
A CVM é uma autarquia federal (art. 50 Lei 6.385/76), encarregada de normatizar as operações 
com valores mobiliários, autorizar sua emissão e negociação, bem como fiscalizar as sociedades 
anônimas abertas e os agentes que operam no mercado de capitais. Nenhuma emissão pública de 
valores mobiliários poderá ser distribuída no mercado, sem prévio registro na CVM. 
Valores Mobiliários 
São títulos de investimento, emitidos pela S/A, para captar, junto ao mercado, os recursos 
necessários à consecução de seu objeto social (desenvolvimento de sua atividade econômica). 
São eles: Ações, Debêntures, Partes Beneficiárias, Bônus de Subscrição e Commercial Papers. 
 
Ações: É uma espécie de valor mobiliário representativo
de unidade do capital social de uma S/A 
e que confere, ao seu titular, um complexo de direitos e deveres patrimoniais e políticos. 
• Ordinárias: são aquelas que conferem aos seus titulares os direitos que a lei reserva aos 
acionistas: não conferem vantagens ou privilégios na esfera patrimonial, mas, sempre, na 
política, através do direito do voto. 
• Preferenciais: são as que conferem aos seus titulares alguma vantagem ou privilegio na esfera 
patrimonial (art. 17 da Lei das S/As), mas não conferem direito de voto (direito político). 
 
Administradores 
 
Dever de Diligência: Previsto no art. 153 da LSA, dispõe que "o administrador da Cia deve 
empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo 
costuma empregar na administração dos seus próprios negócios". 
 
Dever de Lealdade: O administrador não poderá utilizar, em benefício próprio, informações que 
obteve acerca dos planos e interesses da Cia, em razão do cargo (art. 155 LSA). 
 
Dever de Informar: O administrador de S/A aberta deve comunicar à Bolsa de Valores e à 
imprensa, imediatamente, a ocorrência de qualquer fato que possa influenciar a decisão dos 
investidores de comprar ou vender valores mobiliários da companhia (tudo que acontece na Cia, 
que seja importante, deve ser comunicado, à imprensa e à Bolsa de Valores - art. 157 LSA). 
 
Responsabilização: Os prejuízos causados pelos administradores são suportados pela Cia, mas a 
LSA prevê que os administradores serão responsabilizados em duas situações: a) quando agirem 
com dolo ou culpa, ainda que dentro de suas atribuições; b) quando agirem com violação à Lei 
ou ao estatuto. 
 
Acionistas 
Deveres: O dever principal é o de integralizar as ações subscritas, sob pena de ser considerado 
remisso ---- Diante de um acionista remisso, a S/A tem duas opções: (I) cobrar o valor a 
integralizar; (II) alienar as ações do remisso na Bolsa de Valores em leilão especial, devolvendo 
ao remisso o que já foi integralizado. 
 
Direitos: São direitos essenciais dos acionistas: participação nos lucros e no acervo; fiscalização; 
preferência na subscrição de ações e certos valores mobiliários; alienação; e retirada ---- Tais 
direitos não podem ser suprimidos, nem pelas Assembleias, nem pelo Estatuto da sociedade. 
 
Direito de voto: Não é essencial e pode ser suprimido, pelo estatuto, em duas hipóteses: (I) ações 
preferenciais (normalmente não votam); e (II) acionista em mora. 
 
Sociedade de Economia Mista 
É uma S/A (regras de direito privado), cujo controle está nas mãos do Poder Público, que detém 
a parte majoritária do capital social. Para sua constituição, é necessária a existência de prévia 
autorização legal ---- A Lei 11.101/2005 (Lei de Falências) excluiu a sociedade de economia 
mista de sua incidência (art. 2), do que se conclui que esta não pode falir. 
 
Alterações Empresariais 
 
Transformação: ocorre quando uma sociedade comercial altera o seu tipo societário ---- Não 
afeta a pessoa jurídica (permanece intacta): mesmo capital social, mesmo ativo, mesmo passivo, 
etc., altera-se, apenas, a “roupagem jurídica” --- Pode acarretar em alteração na responsabilidade 
dos sócios e, até mesmo, no direito dos credores (mas os créditos que tiverem origem anterior 
continuarão com todas as suas prerrogativas preexistentes). 
 
Incorporação: hipótese de "concentração de empresas" -- uma sociedade (incorporadora) 
absorve outra(s) sociedade(s) (incorporadas): a incorporadora remanesce e as incorporadas se 
extinguem. A incorporadora é sucessora universal de todos os direitos e obrigações das 
incorporadas. 
 
Fusão: outra hipótese de "concentração de empresas" -- duas ou mais sociedades se extinguem 
para que, da "fusão" de seus patrimônios, surja uma nova. A sociedade resultante da fusão é 
sucessora universal de todos os direitos e deveres das fusionadas. As Cias fusionadas se 
extinguem, sem liquidação, absorvidas pela fusão. 
 
Cisão: a sociedade se subdivide total ou parcialmente, sendo que parcela de seu patrimônio é 
vertida para outra, ou outras sociedades (pré constituídas ou constituídas para este fim). Essas 
sociedades são solidariamente responsáveis pelas obrigações da sociedade cindida. A cindida 
extingue-se, mas não se liquida. 
 
Dissolução de sociedades 
 
Dissolução extrajudicial 
(a) Quando expirado o prazo de duração da sociedade: o prazo determinado pode ser certo ou 
incerto (consignando-se, expressamente, a data de seu término ou sujeitando-o à realização de 
um objeto social especifico); 
(b) Consenso unânime ou deliberação, por maioria absoluta, quando sociedade de prazo 
indeterminado (dissolução consensual por distrato); 
(c) Falta de pluralidade de sócios; 
(d) Extinção de autorização legal para funcionar: dissolução com origem na Administração 
Pública. 
 
Dissolução judicial 
(a) Dissolução por anulação do ato de sua constituição: nas hipóteses de defeito do contrato 
social, os sócios poderão requerer, dentro de três anos, a anulação do ato constitutivo. 
(b) Exaustão do fim social ou verificação de sua inexequibilidade (perda total ou insuficiência do 
capital social - art. 1034, II: inexistência de capital e impossibilidade de seu aumento. 
(c) Causa prevista no contrato social, que vier a ser contestada em juízo (art. 1035). 
(d) Falência: é dissolução judicial necessária, não dissolução de pleno direito. 
 
Dissolução na Lei das Sociedades por Ações 
Nas sociedades de capitais a dissolução se dá nos termos do art. 206 da LSA, em três casos: (a) 
dissolução de pleno direito; (b) dissolução judicial; (c) por ato administrativo.