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Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * PROFª MARIA ELCI MOREIRA GALVÃO Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * Aula de hoje ... CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES E SOCIEDADES DO CÓDIGO CIVIL Profª. Maria Elci Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADES ANTES DO CÓDIGO CIVIL/2002 PRODUÇÃO/ PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS INTERMEDIAÇÃO (VAREJISTA) Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADES APÓS DO CÓD. CIVIL/2002 (SEM REGISTRO) (COM REGISTRO) Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * Classificação das Sociedades - Quanto ao Objeto: Sociedades Simples - artigo 997 c/c com o parágrafo único do artigo 966 do CC/2002 Sociedades Empresárias - artigo 966 do CC/2022. OBS.: As Sociedades Simples serão registradas no Registro Civil de pessoas Jurídicas e as Sociedades Empresárias, no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais de cada Estado. DIREITO EMPRESARIAL Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * Classificação das Sociedades :Quanto a responsabilidade Ilimitada – respondem de forma solidária e ilimitada pelas obrigações sociais. Ex.: Sociedade em nome coletiva (N/C). Limitada – respondem até certo limite da contribuição para o capital social. Ex. S/A e LTDA Mista - alguns sócios respondem de forma ilimitada pelas obrigações da sociedade, outros de forma limitada. Exs. Comandita simples (C/S), o sócio comanditado responde ilimitadamente e o sócio comanditário responde limitadamente. Sociedade Comandita por ações (C/A)- os diretores respondem ilimitadamente e os acionistas limitadamente pelas obrigações sociais. DIREITO EMPRESARIAL Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * Classificação das Sociedades - Quanto a forma CONTRATUAL – sociedade constituída e regulamentada a partir de um contrato social. Ex. Sociedade em nome coletivo, Sociedade Comandita Simples e LTDA. INSTITUCIONAL – regulamentada a partir de um estatuto social. Ex. Sociedade em comandita por ações e S/A. Quanto a natureza Sociedade de pessoas - os sócios têm direito de vetar o ingresso de estranho no quadro associativo Sociedade de capital – vigora o princípio da livre circulação da participação societária. OBS. Não existe sociedade composta exclusivamente por “pessoas” ou exclusivamente por “capital”. DIREITO EMPRESARIAL Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADES EM COMUM SÓCIO SÓCIO SOCIEDADE SEM REGISTRO CREDOR “X” Art. 986 CC “Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.” Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE EM COMUM LEGISLAÇÃO - (ART. 986 a 990 do CC/2002 ) A sociedade em comum, ela existe antes da personificação da sociedade, isto é, antecede o registro. Ela nasce no momento em que as partes ajustam entre si que irão constituir uma pessoa jurídica para explorar uma atividade negocial Deixa de existir no momento em que o contrato social é levado ao registro, no órgão competente. (sociedade simples ou empresária) Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADES EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO SÓCIO PARTICIPANTE SÓCIO OSTENSIVO EMPRESÁRIO Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADES EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO LEGISLAÇÃO Código Comercial francês de 1807. Código Comercial brasileiro de 1850 – arts. 325 a 328. Atualmente em vigor no Novo Código Civil (arts. 991 a 996). Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADES EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO A sociedade em conta de participação - constitui-se independentemente de qualquer formalidades, por escrito ou não. Seus sócios podem provar por qualquer meio lícito. É mais seguro fazê-lo por escrito, expressando cláusulas que podem solucionar eventuais conflitos. É classificada como uma sociedade de pessoas, na qual a característica pessoal dos sócios é fundamental para a sua constituição, bem como para a sua continuação. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * CARACTERÍSTICAS É uma sociedade sui generis que não possui personalidade jurídica. Não está sujeita às formalidades prescritas para a formação das outras sociedades. A sociedade só existe entre os sócios. Relativamente a terceiros não existe a sociedade. Para efeitos de incidência do Imposto de Renda, equipara-se as demais sociedades – Decreto-Lei nº 2.303 de 21 de novembro de 1986. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADES EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO Há duas categorias de sócios: Sócio Oculto – é aquele que contribui para o capital da sociedade apenas com bens materiais. Não aparece perante terceiros. Ele só se obriga para com o sócio ostensivo, nunca perante terceiros. Sócio Ostensivo – aparece perante terceiros como uma pessoa física ou jurídica que presta as atividades avençadas. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADES EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS O sócio oculto tem apenas responsabilidade para com o sócio ostensivo. Não responde perante terceiros. O sócio ostensivo tem responsabilidade para com terceiros A administração É exercida somente pelo – sócio ostensivo. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * FALÊNCIA A sociedade em conta de participação não estará sujeita à falência e sim seu sócio ostensivo (empresário individual ou sociedade empresária). A falência acarretará a dissolução da sociedade e se liquidará a conta. Se houver saldo este constituirá crédito quirografário (art. 994, §2º, CC) a favor do sócio oculto (participante), o qual deverá ser habilitado no passivo falimentar. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADES PERSONIFICADAS Art. 982CC. “Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.” Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADES PERSONIFICADAS EMPRESÁRIAS Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADES PERSONIFICADAS EMPRESÁRIAS “DEVE “ Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADES PERSONIFICADAS SIMPLES “PODE “ Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE EM NOME COLETIVO ORIGEM Nasceu na Itália na Idade Média, no seio dos grupos familiares que entre si formavam sociedades, depois atraiu artesãos e comerciantes. Alguns autores dizem, que na ordem histórica, ela precedera a Sociedade em Comandita Simples, no que há divergências. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE EMNOME COLETIVO Foi regulamentada no: Código Comercial francês de 1807. Código Comercial brasileiro de 1850 (arts. 315 e 316). Atualmente em vigor no Novo Código Civil (arts. 1.039 a 1.044). Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE EM NOME COLETIVO CONCEITO - É a sociedade de pessoas que exerce sua atividade sob firma ou razão social, de tal sorte que todos os sócios sejam responsáveis ilimitadamente e de modo solidário pelas dívidas sociais. SÓCIOS: Existe apenas uma categoria de sócios, os de responsabilidade ilimitada. Os sócios de uma sociedade em nome coletivo deverão ser exclusivamente pessoas físicas. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE EM NOME COLETIVO ADMINISTRAÇÃO -Qualquer dos sócios poderá exercer a administração. Porém, se o contrato designar sócio-administrador, será este que deverá gerir a sociedade. NOME EMPRESARIAL Por ser uma sociedade de pessoas utiliza-se de RAZÃO SOCIAL Firma composta dos nomes, por extenso ou abreviados, dos sócios, ou pelo menos de um deles, acrescida do aditivo “Cia”. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES ORIGEM - é a sociedade mercantil mais antiga de que se tem notícias. Surgiu na Idade Média em Florença (Itália) . A maioria dos autores entendem que ela derivou do contrato de commenda, do italiano accomandita, que significa depósito ou guarda. Utilizada sobretudo nas expedições marítimas. LEGISLAÇÃO - Foi regulamentada no: Código Comercial francês de 1807. Código Comercial brasileiro de 1850. Código Civil/2002 (arts. 1.045 a 1.051). Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES CONCEITO - É a sociedade que apresenta duas categorias de sócios: Comanditados – com responsabilidade ilimitada - solidária – só podem ser pessoas físicas. Comanditários – com responsabilidade limitada, respondem somente pelo valor de sua quota. (art. 1.045, CC). podem ser pessoas físicas ou jurídicas. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS sócios comanditados é solidária, porém, subsidiária à responsabilidade da sociedade . sócios comanditários é limitada, porém, ele não pode praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado (art. 1.047, CC). Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES SOCIEDADE DE PESSOAS É classificada como uma sociedade de pessoas, já que as características pessoais dos sócios dão ensejo à sua união para a formação de uma sociedade. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES GENERALIDADES Subsidiariamente,aplicam-se às sociedades em comandita simples os regramentos aplicáveis às sociedades em nome coletivo, que forem compatíveis. Art. 1.046, CC. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES NOME EMPRESARIAL Por ser uma sociedade de pessoas utiliza-se de RAZÃO SOCIAL. Forma-se com o patronímico abreviado ou por extenso, dos sócios comanditados, acrescida do aditivo “ & Cia”. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE LIMITADA Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS SOCIEDADE LIMITADA Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * VENDA DA QUOTAS NA SOC. LIMITADA Art. 1057 CC “Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a ESTRANHO, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.” Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * PENHORA DA QUOTAS NA SOC. LIMITADA Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE LIMITADA : DELIBERAÇÃO Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE ANÔNIMA Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE ANÔNIMA CONCEITO - “É a pessoa jurídica de direito privado, de natureza empresária, com capital dividido em ações, sob uma denominação, limitando-se a responsabilidade dos acionistas ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas”. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE ANÔNIMA “No Brasil, a primeira sociedade anônima que se tem notícia é a “Cia. De Comércio do Brasil (1636), e a segunda, o Banco do Brasil (1808)”. CÓDIGO CIVIL/2002 – ART. 982, 1.088 e 1089. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE ANÔNIMA – LEGISLAÇÃO - Art. 982, 1.088 e 1089, do CC/2002. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE ANÔNIMA - CARACTERÍSTICAS Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE ANÔNIMA - CARACTERÍSTICAS RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS SOCIEDADE ANÔNIMA ART. 1º LEI 6404/76 Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * COMPANHIA ABERTA E FECHADA Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * ACIONISTAS DIREITOS DEVERES Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * ÓRGÃOS DA COMPANHIA Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * ÓRGÃOS DA COMPANHIA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * ÓRGÃOS DA COMPANHIA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Legislação: Lei 6.404/76 Lei 9.457/97 Lei 10.406/02 - art 1.090 a 1.092 CC/2002 IN n° 100, de 19/04/2006 - Aprova o Manual de Atos e Registro Mercantil das Sociedades Anônimas. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES É uma sociedade comercial híbrida, ou seja, tem aspecto de comandita e de sociedade anônima. Seu capital é dividido em ações, possuindo duas categorias de acionistas semelhantes aos sócios comanditados e aos comanditários das comanditas simples. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Reger-se-á pelas normas relativas às sociedades anônimas, no que estas lhe forem adequadas. Poderá comerciar sob firma ou razão social, não lhe sendo vedado o uso de denominação. A denominação ou firma deve ser seguida das palavras Comandita por Ações, seja por extenso ou abreviadamente. Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * Caso Concreto: A sociedade existente entre os dois médicos Marina e Antônio, que exercem a medicina como atividadeprimeira, registra-se na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina, sob a forma de sociedade simples, simples. Neste caso , considerando as normas adotadas no direito societário, verifique a viabilidade jurídica do tipo de sociedade escolhido por eles bem como, o local do arquivamento dos atos constitutivos da referida sociedade DIREITO EMPRESARIAL Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * Questão Objetiva: São consideradas Sociedades Institucionais: a) A Sociedade Limitada b) A Sociedade Anônima c) A Sociedade Simples d) A Sociedade Em Nome Coletivo e) A Sociedade Em Comandita Simples. DIREITO EMPRESARIAL Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * Caso Concreto: Armando, desejando ter seu próprio negócio e não possuindo os recursos necessários, propõe a Silvio uma sociedade. Silvio aceita, mas alega que não deseja que seu nome apareça na exploração da atividade, razão pela qual repassa para Armando os recursos financeiros correspondentes a 60% do investimento necessário, pactuando com Armando, verbalmente, na presença de amigos comuns. Por força de lei, esta sociedade, mesmo se fosse registrada, não seria dotada de Personalidade Jurídica. Diante deste caso, responda: Esta sociedade é reconhecida pelo CC/02? Caso positivo, como é classificada e como é denominada? DISCIPLINA FUNDAMENTOS DE DIREITO EMPRESARIAL Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * Questão Objetiva: Considerando as disposições contidas no CC/02, em matéria de direito societário, marque a opção correta: a) As sociedades no Código Civil são somente classificadas em sociedades empresárias e sociedades simples. b) A sociedade não personificada é aquela que tem seu ato constitutivo registrado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, enquanto que a sociedade personificada é a que tem o registro na Junta Comercial. DIREITO EMPRESARIAL Profª Ms Margô Trindade Sartori mtsartori@uol.com.br * Questão Objetiva: c) A sociedade personificada é aquela que adquire personalidade jurídica com a inscrição de seu ato constitutivo no registro próprio, que poderá ser o Registro Público de Empresas Mercantis ou o Registro Civil de Pessoas Jurídicas, na medida em que seja sociedade empresária ou sociedade simples, respectivamente. d) Sociedade personificada e sociedade não personificada são as únicas espécies de sociedade previstas no CC/02. e) Sociedade em comum e sociedade em conta de participação são tipos societários que se enquadram nas chamadas sociedades personificadas. DISCIPLINA FUNDAMENTOS DE DIREITO EMPRESARIAL * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *
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