Teoria do Direito Societário

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23 de agosto de 2021 
 
 
 
 
 
 
 
 
UNIDADE 1 
Teoria do Direito Societário 
 
 23 de agosto de 2021 
FaCJSA 
Curso de Direito. Prof. Samir Roque. MAPEAMENTO DOUTRINÁRIO. 
Disciplina: DIREITO EMPRESARIAL II Período: 4º. Turma: 
 
Aluno/a: __________________________________________________ 
 
Número e Título da Unidade: 01 – Teoria do Direito Societário. 
Referência bibliográfica: 
TÓPICO CONSIDERADO CAP. ITEM PÁG. § LINHA/S 
01. DEFINIÇÕES E CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE COLETIVA: 
1.1. Veja o artigo 44 do CC. 
1.2. É uma pessoa abstrata, personalizada ou não, 
formada pela reunião de dois ou mais agentes que 
contribuem com seus recursos e/ou esforços para 
explorar atividade com objetivo de lucro. 
 
Observação para as sociedades limitadas: Art. 1.055. § 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
1.3. Para Ricardo Negrão: a sociedade coletiva “é um 
contrato celebrado entre pessoas físicas e/ou jurídicas, 
ou somente pessoas jurídicas, por meio do qual estas 
se obrigam reciprocamente a contribuir com bens OU 
serviços para o exercício da atividade econômica, e a 
partilhar entre si os resultados”. 
 
2. CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES: 
2.1. Personificadas e não personificadas: 
dependendo da existência de organização formal. 
 
CC. Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no 
registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150). 
Obs1: considerar os princípios da autonomia da pessoa 
jurídica e da autonomia patrimonial. 
 
2.2. Simples e empresária: 
Conforme a atividade realizada, civil ou empresarial. 
 
Obs2: considerar os elementos caracterizadores da 
empresa. V. CC, artigo 966 e parágrafo único. 
 
Obs3: atenção à MP 1.040/2021, que até o momento 
tramita no Senado, contendo alterações que afetarão o 
Direito Empresarial; entre elas, cogita-se a extinção da 
sociedade simples (art.40), de modo que, no futuro, as 
sociedades sejam organizadas de forma empresarial. 
 
3. DEFINIÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA REGULAR: é a 
pessoa coletiva, autônoma, formada pela reunião dos 
sócios contratantes para explorar atividade empresarial. 
 
Obs4: em contraposição a esse conceito, considere a 
figura da Sociedade Unipessoal Limitada (SUL), 
recepcionada pelos §§1º e 2º, do artigo 1.052, CC. 
 
4. CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS: 
4.1. Quanto à nacionalidade: brasileira ou estrangeira, 
dependendo do sistema jurídico do país que orientou 
sua constituição e da fixação da sua sede. 
CC, artigo 1.126, caput. 
 
4.1.2. Disposições no Código Civil: 
 
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda 
que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima 
brasileira. 
 
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Art. 1.135. É facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer condições convenientes à defesa dos interesses 
nacionais. 
Parágrafo único. Aceitas as condições, expedirá o Poder Executivo decreto de autorização, do qual constará o montante de capital destinado 
às operações no País, cabendo à sociedade promover a publicação dos atos referidos no art. 1.131 e no § 1 
o 
do art. 1.134. 
 
Art. 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro próprio do lugar em que se deva estabelecer. 
 
Art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do Poder Executivo, para produzir efeitos no território 
nacional. 
4.2. Quanto à necessidade de autorização (ou não): 
certas sociedades dependem de autorização do poder 
executivo. Ex. Sociedades estrangeiras1; instituições 
financeiras; seguradoras; operadoras de plano de 
saúde; exploradoras de atividades primordiais do 
Estado... 
 
4.2.1. Disposições no Código Civil: 
 
Art. 1.123. A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para funcionar reger-se-á por este título, sem prejuízo do disposto em 
lei especial. 
Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do Poder Executivo federal. 
 
Art. 1.124. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será considerada caduca a autorização se a sociedade não entrar 
em funcionamento nos doze meses seguintes à respectiva publicação. 
 
Art. 1.125. Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização concedida a sociedade nacional ou estrangeira que 
infringir disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto. 
4.3. Quanto à predominância da contribuição do 
sócio (empreendedor / investidor): sociedade de 
pessoas ou sociedade de capital. 
 
 Exemplos de sociedades de pessoas: em nome 
coletivo; em comandita simples; em conta de 
participação. E a sociedade limitada? (TED). 
 
 Exemplos de sociedades de capital: anônima e em 
comandita por ações. E a sociedade limitada? (TED). 
4.4. Quanto ao instrumento de constituição e 
organização: estatutária (anônima e em comandita por 
ações) e contratual (as demais, no Código Civil). 
 
4.5. Quanto ao nível de responsabilidade dos 
sócios: limitada e/ou ilimitada. 
5. TIPOS SOCIETÁRIOS NO CÓDIGO CIVIL. 
5.1. SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS: 
5.1.1. Sociedade em Comum: CC, arts. 986-990. 
CC. Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros 
podem prová-la de qualquer modo. 
 
CC. Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 
1.024, aquele que contratou pela sociedade. 
5.1.2. Sociedade em Conta de Participação: CC, arts. 991-996. 
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu 
nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. 
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos 
do contrato social. 
 
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de 
direito. 
5.2. SOCIEDADES PERSONIFICADAS: 
5.2.1. Sociedade Simples: CC, arts. 997-1.038. 
5.2.2. Sociedade em Nome Coletivo: 
CC, arts.1.039-1.044. 
 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e 
ilimitadamente, pelas obrigações sociais. 
 
1 O Requerimento do Empresário Estrangeiro já foi protocolizado no DNRC e dirigido ao Ministério da Indústria, do Comércio e do Turismo; atualmente este 
Requerimento será remetido ao Ministério da Economia formado, em 2018, pela reunião de outros ministérios, inclusive o supracitado. 
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Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção 
posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um. 
 
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. 
5.2.3. Sociedade em Comandita Simples: 
CC, arts.1.045-1.051. 
 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis 
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. 
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários. 
 
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome coletivo,no que forem compatíveis com as deste Capítulo. 
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo. 
5.2.4. Sociedade Limitada (Ltda): CC, arts.1.052-1.087. 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente 
pela integralização do capital social. 
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019) 
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato 
social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019) 
 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. 
5.2.5. Sociedade Anônima: CC, arts. 1.088 e 1.0892. 
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código. 
5.2.6. Sociedade em Comandita por Ações: 
CC, arts.1.090-1.092. 
 
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, 
sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação. 
 
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas 
obrigações da sociedade. 
5.2.7. Sociedade Cooperativa: CC, arts. 1.093-1.096. 
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada. 
§ 1 
o 
É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas 
operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações. 
§ 2 
o 
É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
 
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas 
no art. 1.094. 
 
 
Referência bibliográfica: 
Autor Título da Obra Volume Capítulo / Item 
Edilson Enedino 
das Chagas. 
Direito Empresarial 
Esquematizado. 
Único. 7 / 7.1 ao 7.5; 7.6.1 e 7.6.2 
 
 
Referências bibliográficas: conforme o acervo da biblioteca. 
Autor Título da Obra Volume Capítulo / Item 
Fábio Ulhôa 
Coelho. 
Curso de Direito Comercial – 
Direito de Empresa. 
02. Capítulo 16, itens 1, 3 e 4. 
Ricardo Negrão. 
Manual de Direito Comercial e 
de Empresa. 
01. 
Capítulo 14, 
Itens 14.6, 14.7 e 14.8. 
 
 
EXERCÍCIOS DE FIXAÇÃO: 
 
01. Avalie as propostas abaixo e assinale “V” para Verdadeira e “F” para Falsa: 
1.1. A caracterização da sociedade depende necessariamente da sua personalização. _____. 
1.2. Pessoas jurídicas não podem participar como sócias em sociedades empresárias. _____. 
1.3. Para a formação da sociedade empresária o sócio contribuirá com bens ou serviços. _____. 
1.4. Contrariando o requisito da pluralidade, é possível que sociedades operem com 01 sócio. _____. 
F/F/F/V. 
 
 
 
2 Veja a Lei 6.404/76. 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13874.htm#art7
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2019/Lei/L13874.htm#art7
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02. Sobre a classificação das sociedades empresárias, avalie os seguintes itens e responda... 
I. A origem do capital inicial determinará a nacionalidade da sociedade. 
II. O contrato social é ato constitutivo indispensável em qualquer sociedade empresária. 
III. A sociedade anônima e a sociedade em conta de participação exemplificam sociedades de capital. 
IV. Toda sociedade regularmente constituída proporciona a responsabilidade limitada e subsidiária dos 
sócios. 
 
 Qual/quais itens estão incorretos? Todos. 
 
 
PESQUISA COMPLEMENTAR: 
 
01. Pesquisar reportagens que citem: um empresário estrangeiro; um empresário que precisa de autorização 
do Poder Executivo para explorar sua empresa; e, uma Companhia. 
 
02. A Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada é classificada como sociedade de pessoa e/ou 
de capital? Justifique com a fundamentação doutrinária. 
 
03. Enumerar, indicando a fonte, as principais características da Sociedade Unipessoal Limitada (SUL). 
 
 
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