AULA 7 SOCIEDADE LIMITADA

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DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
Prof. Rogério Renzetti 
_SOCIEDADE LIMITADA _ 
 
Para que a sociedade possa funcionar, é imperioso que receba 
recursos de seus sócios. A injeção de CAPITAL NA SOCIEDADE poderá 
ocorrer à vista ou a prazo. 
 
O ato pelo qual o sócio promete injetar capital na sociedade 
denomina-se SUBSCRIÇÃO. Na medida em que esse sócio de fato 
ingressa com o capital, ele integraliza o que subscreveu. Equivale a 
dizer que paga à sociedade o que prometeu. O pagamento realizado 
pelos sócios determina seu capital social. 
 
Art. 981, CC. Celebram contrato de sociedade as pessoas que 
reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o 
exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos 
resultados. 
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As sociedades limitadas são constituídas por QUOTAS, de maneira 
que, ao contribuírem para o capital social, os sócios transferem 
dinheiro ou bens à sociedade, adquirindo, em contrapartida, quotas 
de participação, que perfazem a divisão do capital social. 
 
As quotas podem ser iguais ou desiguais. Isso não quer dizer que as 
quotas possam ter valores diferentes, mas que cada sócio pode ter 
quantidades diferentes de quotas. 
 
O sócio que subscrever quotas e deixar de integralizá-las em prazo 
acordado no contrato social é chamado de “REMISSO”. 
 
A sociedade pode, nesse caso, cobrar do sócio o valor não 
integralizado, com juros e correção monetária, ou, se preferir, excluí-
lo dos quadros societários ou, então, reduzir as suas quotas. 
 
Nos demais países, com legislação de origem romana, é livre a cessão 
de quotas. Todavia, no nosso direito, tal questão depende de análise. 
 
No silêncio do contrato, a cessão de quotas é permitida, desde que 
não haja oposição de sócios que representem 25% do capital social. 
 
A sociedade limitada é uma pessoa jurídica e, como tal, é dotada de 
vontade própria, expressa pelos sócios em REUNIÃO ou ASSEMBLEIA. 
 
Nas sociedades compostas por poucos sócios, as deliberações podem 
ser tomadas em reunião, desde que prevista no contrato social. 
 
 Quando a sociedade for constituída por mais de dez sócios, as 
deliberações deverão ser tomadas por assembleia, observados todos 
os seus requisitos e formalidades. 
 
Quando as deliberações sociais obedecerem à forma de REUNIÃO, na 
sociedade limitada com ATÉ DEZ SÓCIOS, é possível que a 
representação do sócio seja feita por outras pessoas. 
 
A ASSEMBLEIA é necessária para sociedades que contêm MAIS DE 
DEZ SÓCIOS. 
 
A obrigatoriedade da assembleia começa nos primeiros quatro meses 
após o final do exercício social; tem por finalidade apreciar as contas 
dos administradores, deliberar sobre o balanço, designar 
administradores e quaisquer outras matérias, segundo deliberação 
dos sócios. 
... 
Se o contrato social permitir, poderá haver administrador que não 
seja sócio. Trata-se de inovação trazida pelo Código Civil. Existindo 
permissão no contrato social de administrador não sócio, este será 
escolhido por deliberação dos sócios. 
 
O ADMINISTRADOR deverá ser investido no cargo mediante um 
termo de posse a ser assinado no livro de atas da administração. Essa 
ata deverá ser registrada na junta comercial, para dar publicidade ao 
ato. Se nos 30 DIAS seguintes após sua nomeação o administrador 
não comparecer para assinar o termo de posse, este se tornará sem 
efeito. 
 
o ADMINISTRADOR deverá ser pessoa idônea, vedados aqueles 
condenados por crimes contra a administração pública, falimentares, 
de prevaricação, corrupção ativa ou passiva, peculato, crime contra a 
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as 
normas de defesa da concorrência, as relações de consumo, a fé 
pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da 
condenação. 
 
Os poderes de gestão da sociedade conferidos ao administrador são 
definidos no contrato social. 
 
Os administradores possuem o poder de representar a sociedade, 
tomando vários atos em seu nome, como a formalização de 
determinados contratos para a realização de seu objeto social. No 
exercício de tais poderes, pode o administrador causar danos à 
sociedade. Na ocorrência de tais danos, ele se RESPONSABILIZARÁ 
PESSOALMENTE, se agir em desacordo com os deveres de diligência e 
de lealdade. 
DEVERES DOS SÓCIOS 
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DIREITOS DOS SÓCIOS 
Contribuindo para a formação do capital social, o sócio adquire 
determinados direitos, como: 
→ o de participação nos lucros e no acervo social, caso haja 
dissolução da sociedade. 
 
→ a fiscalização ampla dos negócios da sociedade e da própria 
administração, 
 
→ ao direito de preferência na aquisição de quotas da sociedade. 
 
O sócio, não concordando com a modificação do contrato, fusão da 
sociedade ou qualquer espécie de incorporação, tem direito de 
retirar-se da sociedade. Trata-se do chamado DIREITO DE RECESSO, 
ato unilateral imposto à sociedade, como prevê o art. 1.077 do 
Código Civil. O valor a ser pago ao sócio dissidente deverá ser 
apurado em balanço especial, nos termos do art. 1.031 do Código 
Civil. 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS 
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