SOCIEDADES_POR_ACOES

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Sociedades por ações
Origem
Características
		- títulos negociáveis sem anuência dos demais sócios
		- são sempre empresárias
		- capital social divide-se em unidades denominadas ações
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Constituição das sociedades por ações
Consentimento válido, objeto possível, determinado ou determinável, forma prescrita ou não defesa em lei
Requisitos preliminares 
		- subscrição pública ou privada
Denominação social
		- artigo 1.160 CC
		- artigo 1.163 CC
Fundadores 
- Primeiros administradores
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Constituição das sociedades por ações
Estatuto 
Número de sócios 
Capital social 
		- capital subscrito
		- capital realizado
		- capital a realizar
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Realização inicial
Artigo 80 lei 6404/76
Dinheiro ou qualquer bem suscetível de avaliação monetária
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Aumento de capital autorizado
Não precisa de autorização da assembléia geral
- Sociedade anônima de capital autorizado é, portanto, aquela que adotou, como sistema de formação do capital, a subscrição em valores inferiores ao autorizado pelo estatuto social
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Redução do capital
Perdas artigo 173 lei 6404/76
Excesso de capital artigo 44, parágrafo 1º lei 6404/76
Reembolso dos acionistas dissidentes sem substituição artigo 45 lei 6404/76
Pagamento de acionista remisso
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Classificação das sociedades por ações
Aberta ou fechada
Capital privado ou misto
multinacional, nacional ou estrangeira 
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Capital Social
A sociedade precisa de recursos para organizar a empresa e estes devem ser providos, primordialmente, pelos sócios.
Relembrando o conceito de EMPRESA...
		- art. 966, CC : (...) “atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços”.
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Atividade econômica = aquela que visa o lucro
Atividade organizada = atividade diversificada/plural para o exercício de uma atividade fim
Empresa = objeto de direito
Empresário individual ou sociedade empresária = sujeito de direito (exerce a empresa)
A sociedade empresária é uma pessoa jurídica. Logo, suas obrigações e direitos não se confundem com os dos seus membros (sócios). 
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Art. 982, parágrafo único
Traz uma exceção, pois nesse caso não prevalecerá a atividade (objeto), mas sim o critério legal.
Sociedade Anônima : sempre empresária
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Uma definição...
“Anônima é a sociedade empresária com capital social dividido em valores mobiliários representativos de um investimento (as ações), cujos sócios têm, pelas obrigações sociais, responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que titularizam”. (Fabio Ulhoa Coelho)
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Outras definições importantes...
Valor Mobiliário: “São instrumentos de captação de recursos, para o financiamento da empresa, explorada pela sociedade anônima que os emite, e representam, para quem os subscreve ou adquire, uma alternativa de investimento”. (Fabio Ulhoa Coelho)
Difere das ações porque estas formam o capital próprio da sociedade, enquanto que os valores mobiliários são obrigações assumidas pela Companhia perante terceiros.
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Outras definições importantes...(2)
Preço de emissão: “É um dos valores atribuíveis à ação. Corresponde ao desembolsado pelo seu subscritor , em favor da Companhia emitente, para fins de titularizar a participação societária”. (Fábio Ulhoa Coelho)
Como dito, os acionistas não se responsabilizam pelas dívidas da Companhia, mas respondem com o que se comprometeram para o empreendimento, isto é, pelo preço de emissão das ações. 
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Mercado de Capitais
Mercado Primário: Compreende as operações de subscrição de ações e outros valores mobiliários (novas emissões). Fonte de captação de recursos para o financiamento da atividade empresária.
	Exemplo: a Companhia emite novas ações e as oferece aos interessados (respeitado o direito de preferência dos acionistas). O investidor paga o preço para a sociedade emitente.
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Mercado de Capitais (2)
Mercado Secundário: Negociação dos valores mobiliários entre os próprios investidores. (compra e venda)
Não existe a obrigatoriedade de dar preferência àquele que já é acionista
Forma dos investidores buscarem a lucratividade e liquidez do investimento
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Assim, há 2 formas de um investidor tornar-se acionista em uma S.A.,
Subscrevendo ações recém-emitidas (operação de mercado primário)  preço de emissão pago à sociedade emitente.
Adquirindo ações de outro acionista (operação de mercado secundário)  valor de negociação pago ao acionista vendedor.
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Formas de Obtenção de Recursos
Empréstimo junto à instituição financeira via contrato de mútuo (direito contratual)
Capitalização: financiamento através da emissão de ações (direito societário)
Securitização: financiamento através da emissão de outros valores mobiliários (direito societário)
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Emissão de Ações
Pode ocorrer em dois momentos:
Na constituição da sociedade
No aumento de capital social destinado à obtenção de novos recursos
Preço de emissão determinado pela S.A.
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A Subscrição
Ato do investidor a fim de tornar-se titular da ação emitida.
Concordância com o preço de emissão determinado pela Companhia e demais condições
Todas as ações devem ser subscritas, sob pena de perda da eficácia da emissão.
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Bônus de Subscrição 
Valor mobiliário que assegura ao seu titular o direito de subscrever, com preferência, ações da companhia emissora, em futuro aumento de capital social. 
A emissão destes transfere a preferência dos acionistas aos titulares do bônus (art. 171, §3º, LSA).
Porém, os acionistas têm preferência para subscrever os bônus de subscrição (art. 109, IV, LSA).
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Subscrição Particular
Emitidas as ações, estas são apresentadas como opção de investimento a investidores selecionados pela Companhia
Ausência de acessibilidade dos investidores em geral
A S.A. fechada somente pode emitir ações para subscrição particular
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Subscrição Pública
A ação é emitida e apresentada como alternativa de investimento à generalidade dos investidores, acionistas ou não.
A S.A. aberta pode emitir ações para a subscrição particular ou pública, sendo que nesse último caso deve obedecer as normas previstas pela CVM.
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Subscrição X Integralização
Subscrição: Compreende o montante de recursos prometidos pelos sócios para a sociedade, a título de capitalização
Integralização: Correspondem os recursos já transferidos para o patrimônio social
Podem ocorrer no mesmo momento, se a sociedade avaliar a necessidade de recursos de forma imediata.
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Formas de Integralização do Capital Social (art. 7º, LSA)
Em dinheiro:
 - concordância em pagar o preço de emissão estipulado nos preços e condições determinados pela Companhia
Em bens:
Necessária prévia avaliação para o estabelecimento da equivalência entre a contribuição do acionista e a quantidade de ações recebidas em razão dela. (art. 8º, LSA)
Qualquer bem suscetível de avaliação pecuniária
Transferência da propriedade dos bens à Companhia após a assinatura do boletim de subscrição (art. 9º, LSA)
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Formas de Integralização do Capital Social (2)
Pela Cessão de Créditos:
O acionista transfere para a sociedade os direitos creditícios que titulariza perante terceiros (títulos de créditos, contratos...)
Condicionado à concordância da Companhia
Subscritor responde pela existência do crédito e pela solvência do devedor (art. 10, p. único, LSA)
Enquanto não satisfeita a obrigação, está ela proibida de expedir o certificado da ação correspondente (art. 23, §2º, LSA)
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Mora do Acionista
Principal dever do acionista: integralização do capital social mediante o pagamento do preço de emissão das ações que possui (art. 106, LSA)
A ação mesmo antes do pagamento integral do preço de emissão pode ser alienada pelo acionista que a subscreveu.
		- cabe ao acionista-adquirenteo cumprimento do dever de integralização, mas o alienante fica solidariamente responsável nos 2 anos seguintes à transferência (art. 108, LSA)
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Mora do Acionista (2)
Inadimplemento da obrigação de integralizar as ações subscritas ou adquiridas  acionista remisso
Surgem 2 possíveis providências a serem tomadas pela Companhia:
Execução judicial do valor devido e seus acréscimos (boletim de subscrição ou o aviso de chamada de capital são títulos executivos extrajudiciais – art. 107, I, LSA)
Venda das ações do remisso em bolsa por sua conta e risco (leilão especial – art. 107, II, LSA), tornando-se o arrematante o novo acionista
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Se ambas as providências restarem infrutíferas, a Companhia pode tentar a preservação do capital social caso possua recursos suficientes para realizar a integralização das ações.
Deve-se declarar a caducidade das ações: 
		- desligamento do acionista remisso
		- reversão, em favor da sociedade, das parcelas por ele já realizadas
A Companhia passa a ser a titular das ações, podendo posteriormente aliená-las. 
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Se a Companhia não tiver recursos para realizar a integralização das ações do remisso, deve-se declará-las caídas em comisso.
A partir da declaração, há o prazo de um ano para que a sociedade encontre interessado na compra.
Vencido o prazo e não encontrado nenhum interessado, deve-se realizar assembléia geral para deliberar a redução do capital social.
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Ações
Capital Social: montante dos bens que os subscritores conferem à sociedade ao integralizar as ações.
Capital Social X Patrimônio: imutabilidade
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Ações
Conceito e natureza de ação
Unidade do Capital Social que atribui ao seu titular a condição de acionista, da qual resultam direitos e deveres perante a sociedade;
Coisa móvel (valor mobiliário)
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Ações
Ações com valor nominal;
Ações sem valor nominal.
Regra: adoção ou não do valor nominal para todas as ações
LSA: permite a criação de ações preferenciais com valor nominal 
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Preço de Emissão e Ágio
Preço de emissão: é aquele pelo qual as ações são oferecidas para subscrição. Ele compõe o capital social.
Ágio: é a diferença do preço de emissão para o valor nominal. Não compõe o capital social.
O preço de emissão é fixado pelos fundadores da sociedade e o aumento do CS está sujeito aos critérios de fixação: cotação no mercado e valor do patrimônio líquido
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Classificação das Ações
Quanto aos direitos: espécies e classes de ações;
Quanto à circulação: formas de ações
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Espécies e Classes de Ações
Ações ordinárias: confere direito a voto
Cia aberta: classe única
Cia fechada: diversidade de classes (designação por letras)
Normais: direitos comuns aos acionistas
Art. 16 LSA: diversidade de classes das ações ordinárias
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Espécies e Classes de Ações
Ações Preferenciais
São sempre diferenciadas:
Vantagens optativas
Vantagens compulsórias: art. 17 LSA (dividendo prioritário, fixo ou mínimo, no mínimo 10% maior que o atribuído às ordinárias)
Desvantagens: sem direito de voto (tais ações não podem ultrapassar 2;3 do número total de ações emitidas: art. 15, par 2o)
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Ações de Fruição
Substituem as ações amortizadas (art. 44, par. 5o), antecipando ao acionista aquilo que ele receberia em liquidação.
A amortização não reduz o CS e pode ser total ou parcial: quando total, são substituídas pelas ações de fruição e estas terão todos os direitos das ações das quais derivam.
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Formas de Ações
Diz respeito ao processo de circulação das ações:
Nominativas;
Endossáveis;
Ao portador;
Escriturais.
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Ações Nominativas
Lançadas no Livro de Registro de Ações Nominativas, em nome de seu titular, tornando-o proprietário;
Sua transferência depende da assinatura do alienante e do adquirente.
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Ações Escriturais
Registro confere propriedade, mas é feito no livro da instituição financeira designada;
Transferência só depende da assinatura do alienante;
Não há certificado, seu titular recebe um extrato da conta depósito da ação.
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Circulação de Ações
Regra: livre circulação
Regra absoluta da cia aberta;
Na cia fechada a lei permite limitações à circulação, desde que não impeça as negociações: direito de preferência.
Transmissão:
Cia aberta: realização mínima de 30% do preço da emissão;
Cia fechada: negociação sem restrições
Obs: alienantes de ações não integralizadas respondem solidariamente por 2 anos.
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Conversibilidade 
Mudança da espécie, classes ou forma da ação;
Decorre da vontade do acionista ou da sociedade, desde que prevista em seu estatuto.
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Livros Sociais
Obrigatoriedade
Lançamento da operações da sociedade (art. 100 LSA):exemplos
I- o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação;
II- o livro de Transferência de Ações Nominativas, para lançamento nos termos da transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes. 
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Livros
Livros de atas das Assembléias;
Livros de Registros e Tranferência de títulos: só para sociedades que emitam partes beneficiárias nominativas (funciona como registro público)
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Certificado das Ações
Títulos emitidos pela sociedade para atestar a titularidade.
Conteúdo: art. 24 LSA 
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Negociação com as próprias ações
Art. 30 LSA: proibição, mas há exceções:
Qualquer da exceções levam à extinção das ações, jamais integralizando o patrimônio da própria sociedade.
Trata-se de uma autoparticipação
Condições: 
A sociedade de comprar com saldo de lucros ou reservas;
O CS deve permanecer o mesmo.
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Direitos Reais e outros Ônus sobre as Ações
Observância de regras próprias previstas na LSA
Caução: não retira a posição de acionista
Usufruto
Alienação fiduciária em garantia
Promessa de venda de ações
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Resgate, Amortização e Reembolso de Ações
Situações por meio das quais a sociedade paga ao acionista o valor de suas ações.
Resgate e amortização: decorrem de autorização estatutária;
Reembolso: prerrogativa do acionista
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Resgate
Recuperação da ação pela sociedade, retirando-a de circulação definitivamente;
Representa uma transmissão da propriedade das ações do acionista para o domínio da própria companhia que, em seguida, as extingue;
Extinção da ação, levando à redução do CS ou aumento do valor nominal.
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Amortização
Pagamento parcial ou total do valor da ação como antecipação daquilo que o acionista receberia na liquidação da sociedade.
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Reembolso 
Direito do acionista dissidente de certas deliberações assembleares: nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberações da Assembléia-Geral o valor de suas ações.
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Quanto vale uma ação:
O preço das ações (cotação) oscila conforme as expectativas dos investidores em relação à companhia. Fatores:
A perspectiva de lucro da cia em suas atividades;
O fluxo de dividendos a serem distribuídos;
As projeções realizadas pelos analistas de mercado relativas aos rumos da cia;
Análises das escolas que estudam a tendência do preço das ações;
A liquidez das ações no mercado;
O grau de alinhamento de interesses entre administradores, acionista controlador e demais acionistas;
Indicadores de mercado.