aula 18

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Aula 18
Contabilidade Geral - Pronunciamentos Contábeis p/ CFC 2019.1
(Bacharel em Contábeis) - Consulplan
Gilmar Possati
 
 
 
 
 
 
 
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Combinação de Negócios (CPC 15) 
Negócios em Conjunto (CPC 19) 
1. Combinação de Negócios .............................................................................................. 2!
1.1. Aspectos Introdutórios .............................................................................................................. 2!
1.2. Transformação, Fusão, cisão e incorporação ............................................................................ 2!
1.3. Aspectos societários relativos à incorporação, cisão e fusão .................................................... 7!
1.4. Aspectos Contábeis .................................................................................................................... 9!
2. Negócios em Conjunto (CPC 19) ................................................................................... 14!
2.1. Objetivo e Alcance .................................................................................................................. 14!
2.2. Definições e características .................................................................................................... 14!
2.3. Controle em Conjunto ............................................................................................................. 16!
2.4. Tipos de negócios em Conjunto .............................................................................................. 17!
2.5. Estrutura do negócio em conjunto ......................................................................................... 18!
2.6. Demonstrações contábeis de partes integrantes de negócio em conjunto ............................ 20!
2.7. Demonstrações separadas ..................................................................................................... 20!
2.8. Demonstrações contábeis individuais .................................................................................... 21!
2. Questões Comentadas ................................................................................................. 22!
3. Resumo ........................................................................................................................ 36!
4. Lista das Questões ....................................................................................................... 41!
5. Gabarito ...................................................................................................................... 48!
 
 
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1. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 
Pessoal, antes de iniciar a escrever cada aula faço uma pesquisa das tendências de exigência sobre 
o assunto abordado e, a partir dessa análise, elaboramos a aula da maneira mais focada possível, 
sempre buscando objetividade, pois sei muito bem como é ter que estudar diversas disciplinas. 
Nesse sentido, observa-se que o assunto “Combinação de Negócios” possui maior ênfase de 
exigência nos aspectos societários (Lei nº 6.404/76), principalmente os aspectos gerais abaixo 
estudados, em detrimento dos aspectos contábeis, estabelecidos no CPC 15. 
Logo, para que nossa abordagem não fique comprometida e mantenha nossa metodologia focada 
naquilo que realmente interessa, vamos abordar o assunto como um todo (aspectos societários + 
aspectos contábeis). 
Avante! 
1.1. ASPECTOS INTRODUTÓRIOS 
Nos termos do CPC 15 (R1), a combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio 
do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma 
jurídica da operação. 
Segundo o Manual de Contabilidade Societária, a obtenção do controle de um ou mais negócios 
pode ocorrer por diferentes meios, tais como a aquisição de um conjunto de ativos líquidos de 
outra empresa que constituem um negócio, aquisição de ações em quantidade suficiente para 
obtenção do controle de outra sociedade, cisão para transferência de parte de um patrimônio para 
terceiros etc. 
Cabe destacar que o objeto do CPC 15 é a aquisição do negócio, e não se juridicamente isso dá 
origem a uma simples compra, seguida ou não de fusão ou incorporação, etc. 
Assim, aquisição de ações ou quotas, incorporação, cisão e fusão e outras formas de 
reorganização societária serão consideradas como combinação de negócios, para fins contábeis, 
apenas quando por meio da operação houver a obtenção do controle de um ou mais negócios. 
De qualquer forma, vamos estudar essas formas de reorganização societária, pois é a parte mais 
exigida em provas. 
1.2. TRANSFORMAÇÃO, FUSÃO, CISÃO E INCORPORAÇÃO 
1.2.1. Aspectos Gerais 
Transformação, fusão, cisão e incorporação de empresas são formas de 
reorganização/reestruturação jurídica de sociedades. Segundo a doutrina, o objetivo dessas 
operações é tornar possível a transmissão de patrimônio ou do quadro de sócios sem que haja a 
necessidade de dissolução e liquidação das sociedades. 
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Segundo a Lei nº 6.404/76 (art. 223), a incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre 
sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a 
alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. 
Nesse sentido, por exemplo, pode haver fusão entre uma sociedade anônima e uma sociedade por 
cotas de responsabilidade limitada. 
Cabe destacar que, nos termos do § 3º, art. 223, da Lei das Sociedades Anônimas, se a 
incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem 
serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão 
de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, 
contados da data da assembleia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes 
baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O descumprimento dessa disposição dará 
direito ao acionista retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações, nos 30 
dias seguintes ao término do prazo citado. 
A pessoa jurídica que absorver o patrimônio de outra em virtude de incorporação, fusão ou cisão, 
da qual detenha participação societária adquirida com ágio em função de expectativa de 
rentabilidade futura da investida, deverá registrá-lo em conta de ativo intangível. 
1.2.2. Transformação 
Segundo a Lei n. 6.404/76, 
Art. 220. A transforma‹o Ž a opera‹o pela qual a sociedade passa, independentemente de 
dissolu‹o e liquida‹o, de um tipo para outro. 
Nos termos do Código Civil (art. 1.113), o ato de transformação independe de dissolução ou 
liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios 
do tipo em que vai converter-se. 
Conforme o disposto no art. 221 da Lei 6.404/76, a transformação exige o consentimento unânime 
dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio 
dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. Os sócios podem ainda renunciar, no contrato 
social, ao direito de retirada no caso de transformação em companhia. 
Um exemplo muito comum de transformação é quando uma sociedade limitada, tendo em vista a 
expansão dos seus negócios, transforma-se em sociedade anônima. 
Cabe destacar que a transformação da sociedade de uma espécie em outra geralmente altera 
significativamente a estrutura jurídicada sociedade, principalmente no âmbito da 
responsabilidade dos seus sócios. 
1.2.3. Incorporação 
Segundo a Lei n. 6.404/76, 
Art. 227. A incorpora‹o Ž a opera‹o pela qual uma ou mais sociedades s‹o absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obriga›es. 
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Incorporação 
 
 
 
 
Observe que na incorporação uma empresa (incorporadora) absorve (recebe) todo o patrimônio 
de outra (incorporada). A incorporadora traz todos os ativos e passivos da incorporada para si, 
desaparecendo a incorporada. 
1.2.4. Fusão 
Segundo a Lei nº 6.404/76, 
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade 
nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Fusão 
 
 
 
 
 
 
 
Observe que na fusão duas empresas se juntam, vertendo seus ativos e passivos para a 
constituição de uma terceira, desaparecendo as duas anteriores. No nosso esquema, as empresas 
“X” e “Y” são extintas e é criada uma nova empresa, a “Z”. Essa nova empresa assume todos os 
deveres e obrigações das empresas “X” e “Y”. 
Professor, não ficou claro qual a diferença entre a fusão e a incorporação... 
Na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas, mas a incorporadora (sociedade 
preexistente) permanece com a sua vida normal. 
Na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova. 
 
 
 
 
Empresa “XY” 
(incorporadora) 
Empresa “Z” 
(incorporada) 
Empresa “XYZ” 
Empresa “X” 
Empresa “Y” 
Empresa “Z” 
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1.2.5. Cisão 
Segundo a Lei n. 6.404/76, 
Art. 229. A cis‹o Ž a opera‹o pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrim™nio para 
uma ou mais sociedades, constitu’das para esse fim ou j‡ existentes, extinguindo-se a 
companhia cindida, se houver vers‹o de todo o seu patrim™nio, ou dividindo-se o seu 
capital, se parcial a vers‹o. 
Existem duas formas de cisão: 
Cisão total: todo o patrimônio da sociedade cindida passa para outra sociedade, extinguindo-se a 
aquela sociedade; 
Cisão parcial: parte do patrimônio da sociedade cindida passa para outra sociedade e a aquela 
subsiste reduzindo o seu capital. 
Impende anotar que a cisão, assim como a incorporação e a fusão, pode ocorrer com sociedades 
de qualquer tipo, não se restringindo às sociedades por ações. 
Na cisão, parcelas dos ativos e/ou passivos de uma empresa são transferidos para uma outra 
empresa (ou outras). Pode ou não desaparecer a que teve seu patrimônio cindido. 
Cisão Parcial 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Empresa “X” 
Empresa “Y” Empresa “XYZ” 
Empresa “Z” 
Empresa “XYZ” 
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Cisão Total 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Observe que na cisão total a sociedade cindida (“XYZ”) se extingue, dando lugar à formação de 
novas sociedades (“X”, “Y” e “Z”). Lembrando que na cisão parcial, a sociedade cindida não é 
extinta, sendo apenas parte de seu patrimônio utilizado para a formação de nova sociedade. 
 O quadro abaixo resume as formas de reorganização societária. 
Reorganização Societária 
Transformação Alteração do tipo societário 
Incorporação Absorção de uma ou mais sociedades por outra 
Fusão 
União de duas ou mais sociedades, formando uma 
sociedade nova 
Cisão 
Transferência de parte ou de todo o patrimônio de uma 
sociedade para outra(s) sociedade(s) 
Vamos ver como o assunto já foi exigido em prova? 
 
1.!(CESPE/Contador/CADE/2014) Julgue o item a seguir, acerca de combinação de negócios, 
incorporação, fusão e cisão. 
 Na incorporação, ocorre extinção da sociedade incorporada; na fusão, ocorre extinção das 
sociedades pré-existentes, que dão lugar a uma sociedade nova; e, na cisão, o patrimônio é 
transferido, em sua totalidade ou em parte, para companhias existentes ou criadas para essa 
finalidade. 
Empresa “X” 
Empresa “Y” 
Empresa “XYZ” 
Empresa “Z” 
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Comentários 
O item está perfeito! 
Na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas (são extintas), mas a incorporadora 
(sociedade preexistente) permanece com a sua vida normal. 
Na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova. 
Na cisão há transferência de parte ou de todo o patrimônio de uma sociedade para outra(s) 
sociedade(s). 
Gabarito: Certo 
Pessoal, esses aspectos gerais que acabamos de estudar é o que mais vem sendo exigido em 
provas quando o assunto é “Combinação de Negócios”. Portanto, vale dar especial atenção ao que 
estudamos acima, ok? 
Seguindo no nosso processo de aprendizagem, agora vamos estudar os aspectos societários 
relativos à combinação de negócios, conforme estabelecido na Lei n. 6.404/76. 
1.3. ASPECTOS SOCIETÁRIOS RELATIVOS À INCORPORAÇÃO, CISÃO E FUSÃO 
O processo de incorporação, fusão e cisão requer uma série de medidas preliminares de caráter 
legal, tais como: protocolo dos órgãos de administração ou sócios, justificação e deliberação em 
assembleia e aprovação do protocolo e nomeação dos peritos. Vamos estudar alguns detalhes 
dispostos na legislação societária: 
a) Protocolo dos órgãos de administração ou sócios 
Segundo o Manual de Contabilidade Societária, o protocolo de incorporação, fusão ou cisão com 
incorporação é um pré-contrato que celebram entre si os órgãos de administração das sociedades 
envolvidas. Nele são disciplinados os principais atos a serem praticados de modo a ultimar a 
operação. 
b) Justificação e deliberação da assembleia 
Segundo o art. 225 da Lei nº 6.404/76, as operações de incorporação, fusão e cisão serão 
submetidas à deliberação da assembleia-geral das companhias interessadas mediante 
justificação, na qual serão expostos: 
à Os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização; 
à As ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus 
direitos, se prevista; 
à A composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das 
companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; 
à O valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes. 
c) Aprovação do protocolo e nomeação dos peritos 
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A assembleia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá 
autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu 
patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão. 
1.3.1. Formação do Capital 
A Lei n. 6.404/76 dispõe, em seu art. 226, que as operações de incorporação, fusão e cisão 
somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem 
que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital 
socialé, ao menos, igual ao montante do capital a realizar. Segundo a doutrina, isso impede, por 
exemplo, que o valor líquido a ser destinado às operações de incorporação, fusão e cisão seja 
negativo. Caso contrário, haveria redução do capital. 
A Lei dispõe, ainda, que as ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem 
de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de 
incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite 
dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. 
O disposto acima aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for 
proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que 
incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta. 
Direitos específicos aos acionistas, debenturistas e credores 
A Lei n. 6.404/76 confere direitos específicos aos acionistas, debenturistas e credores das 
empresas envolvidas em processos de incorporação, fusão e cisão, conforme passamos a estudar. 
a) Acionistas: os acionistas, quando dissidentes na aprovação pela assembleia de matérias relativas 
à incorporação, fusão e cisão, terão o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do 
valor de suas ações. 
b) Debenturistas: A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em 
circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembleia 
especialmente convocada com esse fim. 
Atenção! Será dispensada a aprovação pela assembleia se for assegurado aos debenturistas que o 
desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação das atas das 
assembleias relativas à operação, o resgate das debêntures de que forem titulares. 
c) Credores: Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à 
fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; 
findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido. Na cisão com extinção da 
companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão 
solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que 
absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira 
anteriores à cisão. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem 
parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes 
forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, 
qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que 
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notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da 
cisão. 
1.4. ASPECTOS CONTÁBEIS 
Em relação aos aspectos contábeis relativos aos processos de incorporação, fusão e cisão a norma 
atualmente aplicável é o CPC 15 (R1). A seguir estudaremos de forma objetiva alguns pontos que 
considero importantes. 
Antes de aplicar o CPC 15, faz-se necessário uma série de medidas que o próprio Pronunciamento 
prescreve para verificar se uma operação ou evento constitui efetivamente uma combinação de 
negócios: 
4. A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método 
de aquisição. 
5. A aplicação do método de aquisição exige: 
(a) identificação do adquirente; 
(b) determinação da data de aquisição; 
(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos 
assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e 
(d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura 
(goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa. 
Já destaquei em aulas anteriores e reitero aqui que sempre que você observar itens do CPC com 
quatro “alíneas” a exemplo desse item 5 acima descrito, vale ficar alerta. Veja que é muito fácil 
para o examinador elaborar uma questão. Basta inserir alguma opção “bonita” que dificulta (e 
muito) a nossa vida. Quer um exemplo? Então veja a questão abaixo: 
2.!(INÉDITA) Segundo o CPC 15 (R1), faz-se necessário uma série de medidas para verificar se uma 
operação ou evento constitui efetivamente uma combinação de negócios. Nesse sentido, o 
Pronunciamento estabelece que a entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela 
aplicação do método de aquisição. A aplicação desse método exige, exceto: 
a) identificação do adquirente. 
b) identificação da adquirida. 
c) determinação da data de aquisição. 
d) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e 
das participações societárias de não controladores na adquirida. 
e) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do 
ganho proveniente de compra vantajosa. 
Comentários 
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Imagina você enfrentar uma questão desse “naipe” sem ter estudado com atenção esse item 5 do 
CPC 15! Fica difícil acertar uma questão assim, não é mesmo.? Por isso sempre chamo atenção 
para esses itens dos CPCs que são de fácil elaboração de questões. 
Interessante que essa minha percepção ficou mais aguçada depois que tive que elaborar dois 
cursos aqui no Estratégia de questões inéditas (simulados comentados). É claro que ao me colocar 
na qualidade de examinador, pude perceber alguns detalhes e manhas utilizadas pelos 
examinadores... acabou que me ajudou muito na elaboração das aulas, pois vários destaques que 
faço ao longo do curso decorrem desse tipo de percepção... quem já está a mais tempo na jornada 
de estudos vai pegando essas manhas de estudo e resolução... 
Para fixar! 
5. A aplicação do método de aquisição exige: 
(a) identificação do adquirente; 
(b) determinação da data de aquisição; 
(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos 
assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e 
(d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura 
(goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa. 
Observe que não há exigência para identificação da adquirida, mas somente do adquirente. 
Gabarito: B 
Cumpre destacar que além da obtenção do controle, uma combinação de negócios será 
caracterizada somente se os ativos líquidos adquiridos constituírem um negócio. 
Negócio, segundo o CPC 15, é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido 
e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios 
econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes. 
A obtenção de controle de um ou mais negócios pode ocorrer de diversas formas, tais como pela: 
a) transferência de dinheiro, equivalentes de caixa ou outros ativos; 
b) assunção de passivos; 
c) emissão de instrumentos de participação societária; 
d) combinação de mais de um dos tipos de contraprestação acima. 
Adicionalmente, cabe destacar que é possível obter controle sem transferir nenhuma 
contraprestação. Veja o que dispõe o item 43 do CPC 15: 
O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de 
contraprestação. O método de aquisição para contabilizar uma combinação de negócios 
também se aplica a esse tipo de combinação. Tais circunstânciasincluem: 
(a) a adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que 
determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela; 
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(b) direito de veto de não controladores que antes impedia o adquirente de controlar a 
adquirida perde efeito; 
(c) adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos puramente 
contratuais. O adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle 
da adquirida e também não detém qualquer participação societária na adquirida, nem 
na data de aquisição tampouco antes dela. Exemplos de combinação de negócios 
alcançada por contrato independente incluem, quando permitidas legalmente, juntar 
dois negócios por meio de acordo contratual (stapling arrangements) ou da formação de 
corporação duplamente listada (dual listed corporation). 
O CPC 15 destaca que ao se avaliar se o conjunto é um negócio, não é relevante se o vendedor 
operou o conjunto como um negócio ou se o adquirente pretende operar o conjunto como um 
negócio. 
Adicionalmente, o Pronunciamento determina que, na ausência de evidencia em contrário, quando 
estiver presente o ágio por rentabilidade futura (goodwill) em determinado conjunto de ativos e 
atividades, supõe-se que ele seja um negócio, apesar de a presença de ágio por rentabilidade 
futura não ser uma característica essencial. 
1.4.1. Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo 
assumido e de participação de não controlador na adquirida 
a. Reconhecimento 
Segundo o CPC 15, a partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do 
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os 
passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida. 
Nesse sentido, o reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está 
sujeito às seguintes condições: 
a) Devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas na 
Estrutura Conceitual (CPC 00). Por exemplo, os custos que o adquirente espera, porém não está 
obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um plano para encerrar uma atividade da adquirida, ou 
os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não constituem um passivo na data 
da aquisição. Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais custos como parte da aplicação do 
método de aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer tais custos em suas 
demonstrações contábeis pós-combinação de acordo com o disposto em pronunciamentos 
técnicos do CPC. 
b) Devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam na 
operação de combinação de negócios (valores que não fazem parte da troca para obtenção do 
controle da adquirida), em vez de serem resultado de operações separadas. 
Sendo assim, o adquirente deve reconhecer como parte da aplicação do método de aquisição 
somente a contraprestação transferida pelo controle da adquirida e os ativos adquiridos e os 
passivos assumidos na obtenção do controle da adquirida. As operações separadas devem ser 
contabilizadas de acordo com pronunciamentos técnicos do CPC pertinentes. 
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O Pronunciamento destaca que uma operação realizada pelo adquirente ou em seu nome, ou 
ainda uma operação realizada primordialmente em benefício do adquirente ou da entidade 
combinada, e não em benefício da adquirida (ou de seus ex-proprietários) antes da combinação, 
provavelmente é uma operação separada. Os itens abaixo são exemplos de operações separadas 
que não devem ser incluídas na aplicação do método de aquisição: 
ü!Uma operação realizada em essência para liquidar uma relação preexistente entre o 
adquirente e a adquirida; 
ü!Uma operação realizada em essência para remunerar os empregados ou ex-proprietários da 
adquirida por serviços futuros; e 
ü!Uma operação realizada em essência para reembolsar a adquirida ou seus ex-proprietários por 
custos do adquirente relativos à aquisição. 
1.4.2. Custos relacionados à aquisição 
Segundo o CPC 15, os custos diretamente relacionados à aquisição são custos que o adquirente 
incorre para efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e 
consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos gerais, 
inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e custos de registro e 
emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais. O adquirente deve contabilizar os custos 
diretamente relacionados à aquisição como despesa no período em que forem incorridos e os 
serviços forem recebidos, com apenas uma exceção: os custos decorrentes da emissão de títulos 
de dívida e de títulos patrimoniais devem ser reconhecidos de acordo com o CPC 08 – Custos de 
Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, o CPC 48 e o CPC 39. 
b. Mensuração 
Segundo o CPC 15, o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos 
assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição. 
Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os 
componentes da participação de não controladores na adquirida que representem nessa data 
efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação 
proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, por um dos seguintes 
critérios: 
ü!Pelo valor justo, ou 
ü!Pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes 
reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. 
Todos os demais componentes da participação de não controladores devem ser mensurados ao 
valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida pelos 
pronunciamentos técnicos do CPC. 
 
 
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1.4.3. Ágio por Rentabilidade Futura (Goodwill) e Compra Vantajosa 
Segundo o CPC 15, ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo que 
representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma 
combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente 
reconhecidos. 
O Pronunciamento dispõe que o adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de 
rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder 
(b) abaixo: 
(a) a soma: 
ü! da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo 
com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição; 
ü! do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida, mensuradas de 
acordo com este Pronunciamento; e 
ü! no caso de combinação de negócios realizada em estágios, o valor justo, na data da 
aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; 
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos 
assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento. 
Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida como 
sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado no item (b) é maior que a somados 
valores especificados no item (a). 
Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de negócios que resulte de 
uma venda forçada, na qual o vendedor é compelido a agir dessa forma. 
 
 
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2. NEGÓCIOS EM CONJUNTO (CPC 19) 
Pessoal, esse pronunciamento não possui grande histórico de exigência, o que dificulta nossa 
abordagem. Sendo assim, nossa metodologia será abordar os principais pontos com maior 
probabilidade de exigência futura, segundo nossa experiência. Esse CPC 19, tendo em vista sua 
especificidade, não é comum de ser exigido nos principais concursos da área fiscal, controle e 
gestão, tribunais, entre outros. A tendência de exigência é mais comum em concursos de grandes 
empresas estatais que realmente aplicam o CPC 19 em suas operações. Os concursos da Petrobrás 
e BNDES, por exemplo, possuem maior tendência de exigir esse tipo de Pronunciamento. 
2.1. OBJETIVO E ALCANCE 
Segundo o CPC 19 (R2), o objetivo do Pronunciamento é estabelecer princípios para o reporte 
financeiro por entidades que tenham interesses em negócios controlados em conjunto (negócios 
em conjunto). 
Nesse sentido, todas as entidades que sejam partes integrantes de negócio em conjunto devem 
aplicar as determinações presentes no CPC 19. 
2.2. DEFINIÇÕES E CARACTERÍSTICAS 
Negócio em conjunto é um negócio do qual duas ou mais partes têm o controle conjunto. É uma 
operação em conjunto (joint operation) ou um empreendimento controlado em conjunto (joint 
venture). 
O Pronunciamento exige que uma entidade que seja parte integrante de um negócio em conjunto 
determine o tipo de negócio em conjunto com o qual está envolvida, por meio da avaliação de 
seus direitos e obrigações provenientes deste negócio em conjunto e contabilize esses direitos e 
obrigações conforme o tipo de negócio em conjunto. 
Pessoal, os negócios em conjunto são estabelecidos para uma série de propósitos. O CPC 19 cita, 
por exemplo, a utilização de negócios em conjunto como meio para as partes integrantes 
compartilharem custos e riscos ou como meio de oferecer às partes acesso a novas tecnologias ou 
a novos mercados. 
Quer ver um exemplo real? Então leia a notícia abaixo: 
Google e Ford estão se juntando para desenvolver carro autônomo 
Acesse aqui: http://www.tecmundo.com.br/ford/92108-google-ford-juntando-desenvolver-carro-
autonomo.htm 
Essa parceria entre Google e Ford é um exemplo de “Joint Venture” em que as empresas 
utilizando-se de suas estruturas específicas e linhas de negócios (Google com tecnologia da 
informação e Ford com o Know-How na área automobilística) se unem para atingir um objetivo (no 
caso desenvolver um carro autônomo). 
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As seguintes características dos negócios em conjunto são citadas pelo CPC 19: 
§! As partes integrantes estão vinculadas por acordo contratual; 
§! O acordo contratual dá a duas ou mais dessas partes integrantes o controle conjunto do 
negócio. 
Observações: 
Segundo o CPC 19, acordos contratuais podem ser comprovados de diversas maneiras. Um acordo 
contratual, cujo cumprimento possa ser requerido de modo coercitivo, é frequentemente, mas 
nem sempre, celebrado por escrito, normalmente na forma de contrato ou de discussões 
documentadas entre as partes. Mecanismos legais ou estatutários também podem criar acordos, 
cujo cumprimento possa ser requerido de modo coercitivo, seja por si só ou em conjunto com 
contratos celebrados entre as partes. 
O acordo contratual define os termos segundo os quais as partes integrantes participam da 
atividade objeto do negócio. O acordo contratual geralmente trata de questões do tipo: 
a) o propósito, a atividade e a duração do negócio em conjunto; 
b) como são nomeados os membros do conselho de administração ou órgão de administração 
equivalente do negócio em conjunto; 
c) o processo de tomada de decisões: as matérias que exigem decisões das partes integrantes do 
acordo, os direitos de voto das partes integrantes do acordo e o quórum exigido para essas 
matérias. O processo de tomada de decisões refletido no acordo contratual estabelece o controle 
conjunto do negócio; 
d) o capital ou outros aportes de recursos exigidos das partes integrantes do acordo; 
e) como as partes integrantes do negócio compartilham ativos, passivos, receitas, despesas ou 
lucros e prejuízos relativos ao negócio em conjunto. 
As seguintes definições são usadas pelo CPC 19. Geralmente, essas definições presentes nos CPCs 
são bastante exploradas pelos examinadores. 
Definição de termos (apêndice A – CPC 19) 
Negócio em conjunto 
Acordo segundo o qual duas ou mais partes têm o 
controle conjunto. 
Controle conjunto 
Compartilhamento, contratualmente convencionado, 
do controle de negócio, que existe somente quando 
decisões sobre as atividades relevantes exigem o 
consentimento unânime das partes que compartilham o 
controle. 
Operação em conjunto 
(joint operation) 
Negócio em conjunto segundo o qual as partes que 
detêm o controle conjunto do negócio têm direitos 
sobre os ativos e obrigações pelos passivos 
relacionados ao negócio. 
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Operador em conjunto 
(joint operator) 
Parte integrante de operação em conjunto que detém o 
controle conjunto dessa operação em conjunto. 
Empreendimento 
controlado em conjunto 
(joint venture) 
Negócio em conjunto segundo o qual as partes que 
detêm o controle conjunto do negócio têm direitos 
sobre os ativos líquidos do negócio em conjunto. 
Empreendedor em 
conjunto (joint 
venturer) 
Parte integrante de empreendimento controlado em 
conjunto (joint venture) que detém o controle conjunto 
desse empreendimento. 
Parte integrante de 
negócio em conjunto 
Entidade que participa de negócio em conjunto, 
independentemente de essa entidade deter o controle 
conjunto do negócio em conjunto. 
Veículo Separado 
Estrutura financeira separadamente identificável, 
incluindo pessoas jurídicas separadas ou entidades 
reconhecidas por estatuto, independentemente de 
essas entidades terem personalidade jurídica. 
2.3. CONTROLE EM CONJUNTO 
Conforme vimos na definição acima, Controle Conjunto é o compartilhamento, contratualmente 
convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades 
relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. 
O CPC 19 destaca que todas as partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, controlam o 
negócio coletivamente quando elas agem em conjunto para dirigir as atividades que afetam 
significativamente os retornos do negócio (ou seja, as atividades relevantes). 
Nesse sentido, observe que o controle conjunto existe somente quando decisões acerca das 
atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes integrantes que controlam o 
negócio coletivamente. 
O CPC 19 destaca que o requisito de consentimento unânime significa que qualquer parte com 
controle conjunto do acordo pode impedir qualquer das outras partes ou grupo de partes de tomar 
decisões unilaterais (sobre as atividades relevantes) sem o seu consentimento. Se o requisito de 
consentimento unânime se referir somente a decisões que dão, a uma parte, direitos de proteção 
e não a decisõessobre as atividades relevantes do negócio, essa parte não é uma parte com 
controle conjunto do negócio. 
O CPC 19 é claro ao afirmar que no negócio em conjunto, nenhuma parte integrante controla 
individualmente o negócio. A parte integrante que detém o controle conjunto do negócio pode 
impedir que qualquer das outras partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, controle o 
negócio. 
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O esquema a seguir adaptado do CPC 19 ilustra a aplicabilidade desse Pronunciamento: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.4. TIPOS DE NEGÓCIOS EM CONJUNTO 
Basicamente existem dois tipos de negócios em conjunto: operação em conjunto (joint operation) 
ou empreendimento controlado em conjunto (joint venture). 
Essa classificação depende dos direitos e obrigações das partes integrantes do negócio. 
Operação em conjunto (joint operation): é um negócio em conjunto segundo o qual as partes 
integrantes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têm 
obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. Essas partes são denominadas de operadores 
em conjunto. 
As decisões sobre as 
atividades relevantes 
exigem o consentimento 
unânime de todas as partes, 
ou de um grupo de partes, 
que coletivamente 
O acordo contratual dá a 
todas as partes, ou a um 
grupo de partes, controle do 
negócio coletivamente? 
SIM 
SIM 
O negócio é controlado em 
conjunto; 
O negócio é um negócio em 
Fora do alcance do 
Pronunciamento 
Técnico CPC 19 
NÃO 
Fora do alcance do 
Pronunciamento 
Técnico CPC 19 
NÃO 
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Empreendimento controlado em conjunto (joint venture): é um negócio em conjunto segundo o 
qual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidos do 
negócio. Essas partes são denominadas de empreendedores em conjunto. 
 
Quando a entidade tem direitos sobre os ativos e a obrigações pelos passivos relacionados 
ao negócio, o negócio é uma operação em conjunto (joint operation). Quando a entidade 
tem direitos sobre os ativos líquidos do negócio, o negócio é um empreendimento 
controlado em conjunto (joint venture). 
2.5. ESTRUTURA DO NEGÓCIO EM CONJUNTO 
Segundo o CPC 19, alguns acordos não exigem que a atividade objeto do negócio seja empreendida 
em veículo separado. Contudo, outros acordos envolvem o estabelecimento de veículo separado. 
Conforme estudamos nas definições, veículo separado é uma estrutura financeira separadamente 
identificável, incluindo pessoas jurídicas separadas ou entidades reconhecidas por estatuto, 
independentemente de essas entidades terem personalidade jurídica. 
2.5.1. Negócios em conjunto não estruturados por meio de veículo separado 
Segundo o CPC 19, o negócio em conjunto que não é estruturado por meio de veículo separado é 
uma operação em conjunto. Nesses casos, o acordo contratual estabelece os direitos das partes 
integrantes sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio e os direitos das 
partes integrantes sobre as respectivas receitas e as obrigações pelas respectivas despesas. 
2.5.2. Negócios em conjunto estruturados por meio de veículo separado 
Nos termos do CPC 19, o negócio em conjunto segundo o qual os ativos e os passivos relativos ao 
negócio são mantidos em veículo separado pode ser empreendimento controlado em conjunto 
(joint venture) ou operação em conjunto (joint operation). 
A condição de operador em conjunto ou de empreendedor em conjunto de parte integrante do 
negócio depende de seus direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao 
negócio que são mantidos no veículo separado. 
Nesse sentido, quando as partes integrantes do negócio tiverem estruturado o negócio em 
conjunto em veículo separado, as partes precisam avaliar se a forma legal do veículo separado, os 
termos do acordo contratual e, quando relevante, quaisquer outros fatos e circunstâncias lhes dão: 
a) direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos relacionados ao negócio (ou seja, o 
negócio é operação em conjunto (joint operation); ou 
 
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b) direitos sobre os ativos líquidos do negócio (ou seja, o negócio é empreendimento controlado 
em conjunto (joint venture). 
O esquema a seguir, adaptado do CPC 19, ilustra o que acabamos de estudar: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Estrutura do negócio em conjunto 
Não estruturado por meio de veículo 
separado 
Estruturado por meio de veículo 
separado 
A entidade deve considerar: 
(i) a forma legal do veículo 
separado; 
(ii) os termos do acordo contratual; 
(iii) quando relevante, outros fatos 
e circunstâncias. 
Operação em conjunto (joint 
operation) 
Empreendimento controlado em 
conjunto (joint venture) 
Essas circunstâncias dão direitos 
sobre os ativos e as obrigações pelos 
passivos relacionados ao negócio. 
Essas circunstâncias dão direitos 
sobre os ativos líquidos do negócio 
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2.6. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DE PARTES INTEGRANTES DE NEGÓCIO EM CONJUNTO 
Operações em conjunto (joint operations) 
Segundo o CPC 19, operador em conjunto deve reconhecer, com relação aos seus interesses em 
operação em conjunto (joint operation): 
a) seus ativos, incluindo sua parcela sobre quaisquer ativos detidos em conjunto; 
b) seus passivos, incluindo sua parcela sobre quaisquer passivos assumidos em conjunto; 
c) sua receita de venda da sua parcela sobre a produção advinda da operação em conjunto (joint 
operation); 
d) sua parcela sobre a receita de venda da produção da operação em conjunto (joint operation); e 
e) suas despesas, incluindo sua parcela sobre quaisquer despesas incorridas em conjunto. 
Quando a entidade adquire uma participação em operação conjunta em que a atividade da 
operação conjunta constitui um negócio, tal como definido no CPC 15, aplicam-se, na extensão de 
sua participação, todos os princípios sobre a contabilização de combinação de negócios do CPC 15. 
Empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) 
Segundo o CPC 19, empreendedor em conjunto deve reconhecer seus interesses em 
empreendimento controlado em conjunto (joint venture) como investimento e deve contabilizar 
esse investimento utilizando o método da equivalência patrimonial, de acordo com o 
Pronunciamento Técnico CPC 18 - Investimento em Coligada, em Controlada e em 
Empreendimento Controlado em Conjunto, a menos que a entidade esteja isenta da aplicação do 
método da equivalência patrimonial, conforme especificado no Pronunciamento e se permitido 
legalmente. 
2.7. DEMONSTRAÇÕES SEPARADAS 
Segundo o CPC 19, em suas demonstrações separadas, o operador em conjunto ou o 
empreendedor em conjunto deve contabilizar seus interesses em: 
a) operação em conjunto (joint operation), de acordo com os itens que estudamos na página 
anterior (demonstrações contábeis de partes integrantes de negócioem conjunto >> joint 
operations); 
b) empreendimento controlado em conjunto (joint venture), de acordo com o item 10 do 
Pronunciamento Técnico CPC 35 – Demonstrações Separadas. 
Item 10 do CPC 35 
Quando a entidade elaborar demonstrações separadas, ela deve contabilizar os seus investimentos 
em controladas, em coligadas e em empreendimentos controlados em conjunto com base em uma 
das seguintes alternativas, obedecida a legislação em vigor: 
 
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a) ao custo histórico; 
b) em consonância com o Pronunciamento Técnico CPC 38; ou 
c) utilizando o método da equivalência patrimonial, conforme descrito no Pronunciamento Técnico 
CPC 18. A entidade deve aplicar as mesmas práticas contábeis para cada categoria de 
investimentos. Investimentos contabilizados ao custo ou pelo método da equivalência patrimonial 
devem observar o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e 
Operação Descontinuada, quando forem classificados como mantidos para venda ou para 
distribuição (ou incluídos em grupo de ativos a ser alienado que seja classificado como mantido 
para venda ou para distribuição). A mensuração de investimentos contabilizados em consonância 
com o Pronunciamento Técnico CPC 38 não deve ser modificada nessas circunstâncias. 
2.8. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS 
Em suas demonstrações contábeis individuais, somente as entidades com interesses em operações 
em conjunto (joint operation) organizadas sem personalidade jurídica própria devem aplicar os 
itens que estudamos anteriormente no tópico “Demonstrações contábeis de partes integrantes de 
negócio em conjunto”. 
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3. QUESTÕES COMENTADAS 
A seguir fizemos uma criteriosa seleção de questões, para que você fixe os conhecimentos 
estudados na parte teórica da nossa aula. 
3.!(FBC/Exame de Suficiência CFC/Bacharel/2013.2) Uma Sociedade aprovou a aquisição da 
Companhia “A” em sua Assembleia, realizada na forma da Lei nº. 6.404/76, e as atas foram 
disponibilizadas aos acionistas nos termos das normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. 
Na referida assembleia, foi aprovada a deliberação sobre a aquisição integral das ações da 
Companhia “A”, que seria na sequência absorvida, integralmente, pela Sociedade compradora, 
cumprindo-se todos os procedimentos estabelecidos na Lei Societária. 
A operação que se seguiu após a aquisição integral das ações é nominada pela Lei nº. 6.404/76 
como: 
a) Cisão. 
b) Fusão. 
c) Incorporação. 
d) Transformação 
Comentários 
Conforme estudamos, a Lei n. 6.404/76 estabelece os seguintes conceitos: 
 Cisão: é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se 
houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. 
 Fusão: é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que 
lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
 Incorporação: é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes 
sucede em todos os direitos e obrigações. 
 Transformação: é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e 
liquidação, de um tipo para outro. 
Observe que a situação descrita no comando da questão enquadra-se como uma incorporação. 
 Gabarito: C 
4.!(FBC/Exame de Suficiência CFC/Bacharel/2012.1) A Sociedade Investidora A adquiriu 100% do 
Capital da Sociedade Investida B, por R$1.000.000,00 pagos em dinheiro. Na data da aquisição, o 
valor líquido dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos da Sociedade Investida 
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B, mensurados de acordo com a NBC TG 15 – Combinações de Negócios, somava R$1.200.000,00. 
Na mesma data, o saldo contábil do Patrimônio Líquido da Sociedade Investida B era de 
R$800.000,00. Como resultado desta combinação de negócios, a Sociedade Investidora A deverá 
registrar: 
a) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de R$200.000,00, em conta do 
Ativo Não Circulante. 
b) uma compra vantajosa de R$200.000,00 em conta do Ativo Não Circulante. 
c) um Ágio por expectativa de rentabilidade futura – goodwill – de R$200.000,00, no resultado do 
período. 
d) uma compra vantajosa de R$200.000,00 no resultado do período. 
Comentários 
A NBC TG 15 dispõe que o adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade 
futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo: 
(a) a soma: 
ü! da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo 
com esta Norma, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição; 
ü! do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida, mensuradas de 
acordo com esta Norma; e 
ü! no caso de combinação de negócios realizada em estágios, o valor justo, na data da 
aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; 
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos 
assumidos, mensurados de acordo com esta Norma. 
Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida como 
sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado no item (b) é maior que a soma dos 
valores especificados no item (a). 
Observe que no caso da questão temos uma Compra Vantajosa, pois o valor líquido dos ativos 
identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos (1.200.000,00) é maior que o valor pago 
(1.000.000,00). Assim, temos: 
Compra Vantajosa = 1.200.000,00 – 1.000.000,00 = 200.000,00 
Gabarito: D 
5.!(FBC/Exame de Suficiência/Bacharel/2011.2) De acordo com as formas de reorganização 
societária e suas características, relacione a primeira coluna à segunda, em seguida, assinale a 
opção CORRETA. 
(1) Incorporação 
(2) Fusão 
(3) Cisão 
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( ) Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em 
todos os direitos e obrigações. 
( ) Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes. 
( ) Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes 
sucederá em todos os direitos e obrigações. 
A sequência CORRETA é: 
a) 2, 3, 1. 
b) 1, 3, 2. 
c) 2, 1, 3. 
d) 1, 2, 3. 
Comentários 
Mais uma questão conceitual. Perceba que saber os conceitos é fundamental. Para fixar! 
 Cisão: é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se 
houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. 
 Fusão: é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que 
lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
 Incorporação:é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes 
sucede em todos os direitos e obrigações. 
 Transformação: é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e 
liquidação, de um tipo para outro. 
Efetuando a relação, temos: 
(1 - Incorporação) Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes 
sucede em todos os direitos e obrigações. 
(3 - Cisão) Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou 
mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes. 
(2 - Fusão) Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que 
lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Gabarito: B 
6.!(FCC/Analista Judiciário/Contabilidade/TRE-RO/2013) Considere as seguintes assertivas sobre 
incorporação, fusão e cisão: 
I. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que 
lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
 
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II. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, 
que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
III. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere todo o seu patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida. A 
cisão parcial do patrimônio não é permitida. 
IV. Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a 
sucederem serão também companhias abertas. 
V. O acionista dissidente de sociedade fundida ou incorporada não terá direito de retirada no caso 
de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado. 
Está correto o que consta em 
a) I, II e III, apenas. 
b) I, II, IV e V, apenas. 
c) I e V, apenas. 
d) II e IV, apenas. 
e) I, II, III, IV e V. 
Comentários 
Vamos analisar cada um dos itens. 
Item I – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 227 da Lei n. 6.404/76: 
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, 
que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
Item II – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 228 da Lei n. 6.404/76: 
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade 
nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Item III – Errado. Segundo o art. 229 da Lei n. 6.404/76, a cisão parcial é permitida: 
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia 
cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a 
versão. 
Item IV – Certo. Trata-se de exigência do disposto no art. 223, §3º, da Lei n. 6.404/76: 
Art. 223 - § 3º Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades 
que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, 
promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de 
cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as 
normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. 
 
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Item V – Certo. Trata-se de exigência do disposto nos arts. 136 e 137 da Lei n. 6.404/76, conforme 
destaques abaixo: 
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista 
dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 
45), observadas as seguintes normas: 
[...] 
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie 
ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado (...) 
Art. 136, IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; 
V - participação em grupo de sociedades (art. 265); 
Gabarito: B 
7.!(FCC/Auditor Fiscal Tributário Municipal/São Paulo/2012) Na combinação de negócios, o 
adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos pelos seus respectivos 
a) custos históricos corrigidos na data de aquisição. 
b) valores justos da data de aquisição. 
c) valores justos do último balanço patrimonial anterior à aquisição. 
d) valores de liquidação. 
e) custos históricos. 
Comentários 
Segundo a CPC 15 (R1), o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os 
passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição, inclusive quando não 
estejam reconhecidos no balanço da entidade adquirida. 
Gabarito: B 
8.!(FCC/Analista Judiciário/Contadoria/TRF2/2007) De acordo com a Lei nº 6.404/76, a operação 
pela qual uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim ou já existentes, é denominada de 
a) incorporação. 
b) fusão. 
c) cisão. 
d) dissolução. 
e) encampação. 
Comentários 
Segundo a Lei n. 6.404/76, 
 
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Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia 
cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a 
versão. 
Gabarito: C 
9.!(FGV/Analista de Controle Interno/SEFAZ-RJ/2011) Qual das alternativas a seguir constitui uma 
incorporação reversa? 
a) X incorpora Y, sendo que X é investida de Y. 
b) X incorpora Y, sendo que X e Y são investidas de Z. 
c) Z incorpora Y, sendo que X é investida de Y. 
d) X incorpora Y, sendo que Y é investida de X. 
e) Y incorpora Z, sendo que Z é investida de X. 
Comentários 
A incorporação reversa ocorre quando há incorporação da empresa investidora (controladora) pela 
empresa investida (controlada). Nesse caso, a investidora é extinta e as ações da nova empresa 
resultante da incorporação serão dos acionistas da investidora. 
Assim, das alternativas apresentadas na questão, apenas a opção “A” descreve uma incorporação 
reversa. 
Gabarito: A 
10.!(UEPA/Auditor Fiscal de Receitas Estaduais/SEFAZ-PA/2013) Em relação às reorganizações 
societárias mediante os processos de incorporações, fusões ou cisões é correto afirmar que: 
I. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou 
diferentes (S/A ou Ltda.) e deverão ser deliberadas na forma prevista para alteração dos 
respectivos estatutos ou contratos sociais. 
II. Cisão é a operação pela qual a companhia transfere seu patrimônio para uma ou mais 
sociedades constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, não 
podendo haver cisão parcial. 
III. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, 
que se sucederá em todos os direitos e obrigações. 
IV. Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a 
sucede em todos os direitos e obrigações. 
V. Uma companhia emissora de debêntures em circulação ficará sempre obrigada a prévia 
autorização dos debenturistas sob pena de nulidadeda incorporação, fusão ou cisão. 
A alternativa que contém todas as afirmativas corretas é: 
a) I, IV e V 
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b) I, III e IV 
c) I, III e V 
d) II, III e IV 
e) II, IV e V 
Comentários 
Vamos analisar cada um dos itens. 
Item I – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 223 da Lei n. 6.404/76: 
Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou 
diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos 
ou contratos sociais. 
Item II – Errado. Segundo o art. 229 da Lei n. 6.404/76, a cisão parcial é permitida: 
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para 
uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia 
cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a 
versão. 
Item III – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 228 da Lei n. 6.404/76: 
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade 
nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Item IV – Certo. Trata-se de exigência literal do disposto no art. 227 da Lei .º 6.404/76: 
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, 
que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
Item V – Errado. Segundo a Lei n. 6.404/76, 
Art. 231. A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em circulação 
dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembléia especialmente 
convocada com esse fim. 
 § 1º Será dispensada a aprovação pela assembléia se for assegurado aos debenturistas que o 
desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação das atas 
das assembléias relativas à operação, o resgate das debêntures de que forem titulares. 
§ 2º No caso do § 1º, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu 
patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das debêntures. 
Gabarito: B 
11.!(COPS UEL/Auditor Fiscal/SEFAZ-PR/2012) Com base nos conhecimentos relativos aos 
tratamentos contábeis aplicáveis ao reconhecimento, à mensuração e às divulgações decorrentes 
de operações de combinação (ou concentração) de negócios, considere as afirmativas a seguir. 
 
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I. Na empresa adquirente, o montante dos ativos e passivos, adquiridos em decorrência do 
processo de fusão e incorporação de entidades independentes, deve ser registrado pelo valor 
contábil histórico constante na contabilidade adquirida na data da transação. 
II. Uma entidade adquirente deve calcular e reconhecer o valor justo, em suas demonstrações 
contábeis individuais e consolidadas, dos ativos identificáveis (tangíveis e intangíveis) adquiridos e 
das obrigações assumidas da entidade adquirida, decorrentes de uma operação de combinação de 
negócios. 
III. Deve-se calcular e reconhecer o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 
resultante da combinação de negócios ou o ganho auferido em uma compra vantajosa (operação 
com deságio ou goodwill negativo). 
IV. O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), adquirido em uma operação de 
combinação de negócios, representa um pagamento realizado pela adquirente, em antecipação de 
benefícios econômicos futuros a serem gerados por ativos que não possam ser identificados 
individualmente e reconhecidos separadamente. 
Assinale a alternativa correta. 
a) Somente as afirmativas I e II são corretas. 
b) Somente as afirmativas I e IV são corretas. 
c) Somente as afirmativas III e IV são corretas. 
d) Somente as afirmativas I, II e III são corretas. 
e) Somente as afirmativas II, III e IV são corretas. 
Comentários 
Vamos analisar cada um dos itens. 
Item I – Errado. Segundo a CPC 15 (R1), o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis 
adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição. 
Item II – Certo. Conforme comentário ao item I. 
Item III – Certo. Conforme a CPC 15 (R1), o valor do goodwill a ser registrado na incorporadora é 
calculado tomando-se como base a diferença entre o valor justo dos instrumentos patrimoniais 
emitidos pela incorporadora (ações atribuídas aos acionistas da incorporada) e o valor justo dos 
ativos e passivos da incorporada. Caso essa diferença seja negativa, ficará caracterizado um ganho 
por compra vantajosa (deságio), a ser reconhecido diretamente no resultado. 
Item IV – Certo. Segundo a CPC 15 (R1), ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é 
um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em 
uma combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente 
reconhecidos 
Gabarito: E 
 
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12.!(CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Na empresa adquirente, em 
uma operação de combinação de negócios, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos 
assumidos, pelo método da aquisição, como regra geral, devem ser mensurados e reconhecidos, 
na data da aquisição, pelo valor 
a) justo. 
b) de entrada. 
c) de saída. 
d) de saída para ativos e de entrada para passivos. 
e) realmente despendido na operação. 
Comentários 
Segundo a CPC 15 (R1), o adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os 
passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição, inclusive quando não 
estejam reconhecidos no balanço da entidade adquirida. 
Gabarito: A 
13.!(CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Nos estritos termos do 
Apêndice A do Pronunciamento Técnico CPC 15 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis que 
trata de combinação de negócios, aprovado pela Deliberação CVM no 580 de 31 de julho de 2009, 
entende-se por combinação de negócios a(o) 
a) operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais 
negócios, independente da forma jurídica da operação. 
b) negócio ou conjunto de negócios que são efetivamente controlados por uma entidade, 
independente da forma jurídica utilizada para tal. 
c) conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar 
retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente 
a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes. 
d) poder para governar a política financeira e operacional de outra entidade de forma a obter 
benefícios de suas atividades. 
e) valor pelo qual um ativo pode ser negociado entre partes interessadas, conhecedoras do 
negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem para a liquidação da 
transação ou que caracterizem uma transação compulsória. 
Comentários 
Segundo a CPC 15 (R1), Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do 
qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma 
jurídica da operação. Neste Pronunciamento, o termo abrange também as fusões que se dão entre 
partes independentes. 
Gabarito: A 
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14.!(CESGRANRIO/Profissional Básico/Contabilidade/BNDES/2009) Analise o conceito a seguir. 
Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que a elas 
sucederá em todos os direitos e obrigações. Esse é o conceito de 
a) transformação. 
b) incorporação. 
c) fusão. 
d) cisão. 
e) apropriação. 
Comentários 
Trata-se de exigência literal do disposto no art. 228 da Lei n. 6.404/76: 
Art. 228. A fus‹o Ž a opera‹o pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade 
nova, que lhes suceder‡ em todos os direitos e obriga›es. 
Gabarito: C 
15.!(CESPE/Analista/Contabilidade/MPU/2013) Com relação aos procedimentos contábeis 
adotados em processos de combinação de negócios por meio de fusão, cisão e incorporação de 
empresas, conforme a legislação contábil em vigor, julgue o item a seguir. 
Se, em virtude de combinação de negócios, for gerada participação recíproca, esta deve ser 
mencionada nos relatórios e nas demonstrações financeiras de ambas as sociedades. 
Comentários 
Trata-se de exigência do disposto no art. 244, §5º, da Lei n. 6.404/76, senão vejamos: 
Art. 244. ƒ vedada a participa‹o rec’proca entre a companhia e suas coligadas ou controladas. 
[...] ¤ 5¼ A participa‹o rec’proca, quando ocorrer em virtude de incorpora‹o, fus‹o ou 
cis‹o, ou da aquisi‹o, pela companhia, do controle de sociedade, dever‡ ser 
mencionada nos relat—rios e demonstra›es financeiras de ambas as sociedades, e ser‡ 
eliminada no prazo m‡ximo de 1 (um) ano; no caso de coligadas, salvo acordo em contr‡rio, 
dever‹o ser alienadas as a›es ou quotas de aquisi‹o mais recente ou, se da mesma data, que 
representem menor porcentagem do capital social. 
Gabarito: Certo 
16.!(CESPE/Analista/Contabilidade/MPU/2013) Com relação aos procedimentos contábeis 
adotados em processos de combinação de negócios por meio de fusão, cisão e incorporação de 
empresas, conforme a legislação contábil em vigor, julgue o item a seguir. 
Em uma combinação de negócios, uma companhia aberta poderá ser sucedida por uma companhia 
fechada. 
Comentários 
Trata-se de exigência do disposto no art. 223, §3º, da Lei n. 6.404/76, senão vejamos: 
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Art. 223. A incorpora‹o, fus‹o ou cis‹o podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou 
diferentes e dever‹o ser deliberadas na forma prevista para a altera‹o dos respectivos estatutos 
ou contratos sociais. 
¤ 3¼ Se a incorpora‹o, fus‹o ou cis‹o envolverem companhia aberta, as sociedades 
que a sucederem ser‹o tambŽm abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o 
caso, promover a admiss‹o de negocia‹o das novas a›es no mercado secund‡rio, no prazo 
m‡ximo de cento e vinte dias, contados da data da assemblŽia-geral que aprovou a opera‹o, 
observando as normas pertinentes baixadas pela Comiss‹o de Valores Mobili‡rios. 
Gabarito: Errado 
17.!(CESPE/Analista/Contabilidade/MPU/2013) Com relação aos procedimentos contábeis 
adotados em processos de combinação de negócios por meio de fusão, cisão e incorporação de 
empresas, conforme a legislação contábil em vigor, julgue o item a seguir. 
As condições de incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão 
de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas e, no 
caso de cisão, esse protocolo incluirá, entre outros, os elementos ativos e passivos que formarão 
cada parcela do patrimônio. 
Comentários 
Trata-se de exigência do disposto no art. 224, II, da Lei n. 6.404/76, senão vejamos: 
 Art. 224. As condi›es da incorpora‹o, fus‹o ou cis‹o com incorpora‹o em sociedade 
existente constar‹o de protocolo firmado pelos —rg‹os de administra‹o ou s—cios das 
sociedades interessadas, que incluir‡: 
I - o nœmero, espŽcie e classe das a›es que ser‹o atribu’das em substitui‹o dos direitos de 
s—cios que se extinguir‹o e os critŽrios utilizados para determinar as rela›es de substitui‹o; 
II - os elementos ativos e passivos que formar‹o cada parcela do patrim™nio, no caso 
de cis‹o; 
III - os critŽrios de avalia‹o do patrim™nio l’quido, a data a que ser‡ referida a avalia‹o, e o 
tratamento das varia›es patrimoniais posteriores; 
IV - a solu‹o a ser adotada quanto ˆs a›es ou quotas do capital de uma das sociedades 
possu’das por outra; 
V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redu‹o do capital das 
sociedades que forem parte na opera‹o; 
VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de altera›es estatut‡rias, que dever‹o ser aprovados 
para efetivar a opera‹o; 
VII - todas as demais condi›es a que estiver sujeita a opera‹o. 
Par‡grafo œnico. Os valores sujeitos a determina‹o ser‹o indicados por estimativa. 
Gabarito: Certo 
18.!(CESPE/Analista/Contabilidade/CPRM/2013) Julgue o item subsequente, acerca de fusão, 
cisão e incorporação de empresas. 
No processo de fusão e incorporação de empresas sob controle comum, a situação patrimonial de 
uma empresa A que se funde com uma empresa B é diferente da situação de uma empresa C que 
se se incorpora a uma empresa D, visto que, no primeiro caso, há participação societária de uma 
em outra. 
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Comentários 
Vamos segregar o item em duas partes: 
Parte 1: No processo de fusão e incorporação de empresas sob controle comum, a situação 
patrimonial de uma empresa A que se funde com uma empresa B é diferente da situação de uma 
empresa C que se se incorpora a uma empresa D... 
Essa parte está perfeita! 
Parte 2: ...visto que, no primeiro caso, há participação societária de uma em outra. 
Essa parte está errada, pois no primeiro caso A e B se fundem originando uma nova sociedade, que 
lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Gabarito: Errado 
19.!(CESGRANRIO/Contador Junior/Petrobras/2011) Empresários, executivos e dirigentes de 
empresas, em decorrência da alta carga tributária brasileira, podem, ao abrigo da lei, criar, 
extinguir, agrupar e desmembrar as sociedades, com o objetivo principal de reduzirem o pesado 
ônus dessa carga de impostos e contribuições, especificamente do imposto de renda e 
contribuição social sobre o lucro. 
Esse leque de procedimentos, no âmbito societário, indica uma 
a) reestruturação 
b) incorporação 
c) fusão 
d) conglomeração 
e) cisão 
Comentários 
Conforme estudamos, fusão, cisão e incorporação de empresas são formas de 
reorganização/reestruturação jurídica de sociedades. Segundo a doutrina, o objetivo dessas 
operações é tornar possível a transmissão de patrimônio ou do quadro de sócios sem que haja a 
necessidade de dissolução e liquidação das sociedades. 
Gabarito: A 
20.!(UFES/Técnico de Contabilidade/UFES/2015) Analise as afirmações a seguir com base no que 
prevê a NBC TG 15 – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS. 
I. A NBC TG 15 não se aplica à formação de empreendimentos controlados em conjunto (joint 
ventures). 
II. O adquirente deve registrar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos 
respectivos valores contábeis da data da aquisição. 
 
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