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1 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 CPA 20 APOSTILA PARA EXAME DE CERTIFICAÇÃO ANBIMA Atualização de 2019 Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 2 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 cpa20 APOSTILA PARA EXAME DE CERTIFICAÇÃO ANBIMA Atualização de 2019 Esse é um material de apoio oferecido sem custo financeiro para você aluno. Trata-se de uma compilação fiel das normas e regras atualizadas para sua certificação. A venda, cópia, distribuição ou reprodução deste material é proibida. A ANBIMA não tem envolvimento com a produção deste material. Este material já está atualizado com as novidades que entraram para a certificação em 2019. Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 3 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 Sumário Módulo 1 Módulo 2 Módulo 3 Módulo 4 Módulo 6 Módulo 7 Módulo 5 1 . Sistema Financeiro Nacional e Participantes do Mercado 2 . Compliance Legal, Ética e Analise do Perfil do Investidor 3 . Príncipios Básicos de Economia e Finanças 4.1 Instrumentos de Renda Variável Previdência Complementar Aberta: PGBL e VGBL 7.1 Ativos Livres de Riscos e Ativos com Riscos de Crédito 5.1 Fundos de Investimento 1.1 ÓRGÃOS DE REGULAÇÃO, AUTORREGULAÇÃO E FISCALIZAÇÃO 2.1 RISCO DE IMAGEM E RISCO LEGAL 3.1 CONCEITOS BÁSICOS DE ECONOMIA 4.2 INSTRUMENTOS DE RENDA FIXA REGIMES DE TRIBUTAÇÃO 7.2 GESTÃO DE RISCO 5.2 CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA ADMINISTRA- ÇÃO DE RECURSO DE TERCEIROS OFERTAS PÚBLICAS DE VALORES MOBILIÁRIOS CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OFERTAS PÚPLICAS DE DISTRIBUIÇÃO E AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 1.2 BANCOS MULTIPLOS 2.2 CONTROLES INTERNOS 3.2 CONCEITOS BÁSICOS DE FINANÇAS 1.3 DISTRIBUIDORAS E CORRETORAS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E DE FUTUROS 2.3 PREVENÇÃO E COMBATE A LAVAGEM DE DINHEIRO OU OCULTAÇÃO DE BENS, DIREI- TOS E VALORES 1.5 ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR – EFPC 2.5 CÓDIGO DE DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS DE INVESTIMENTO 2.7 DECISÕES DO INVESTIDOR NA PERSPECTIVA DE FINANÇAS COMPORTAMENTAIS 1.4 INVESTIDORES QUALIFICADOS, INVESTIDORES PROFISSIONAIS E INVESTIDORES NÃO-RESIDENTES 2.4 NORMAS E PADRÕES ÉTICOS 2.6 ANÁLISE DO PERFIL DO INVESTIDOR 4 14 37 48 130 138 81 5 15 38 49 131 139 82 5 15 38 56 133 142 102 74 76 11 15 44 11 16 12 20 33 12 19 32 Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 4 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 Módulo 1 Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 5 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 1. SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E PARTICIPANTES DO MERCADO 1.1 ÓRGÃOS DE REGULAÇÃO, AUTORREGULAÇÃO E FISCALIZAÇÃO O Sistema Financeiro Nacional tem o importante papel de fazer a intermediação de recursos entre os agentes econômicos superavitários e os deficitários de recursos, tendo como resultado um crescimento da atividade produtiva. - Conselho Monetário Nacional – CMN O Conselho Monetário Nacional é o Órgão Máximo do Sistema Financeiro Nacional. Composição: Ministro da Fazenda (Presidente do conselho); Ministro do Orçamento, Planejamento e Gestão e o Presidente do Banco Central; Principal atribuição: fixar as diretrizes e normas da Política Cambial, Monetária e de Crédito. Demais objetivos e competências: • Autorizar as emissões de Papel Moeda; • Fixar as diretrizes e normas da Política Cambial, Monetária e de Crédito, inclusive quanto à compra e venda de ouro; • Disciplinar o Crédito em todas as modalidades; • Limitar, sempre que necessário, as taxas de juros, descontos, comissões entre outras; • Determinar o Percentual de recolhimento de compulsório; • Regulamentar as operações de redesconto; • Regular a constituição, o funcionamento e a fiscalização de todas as instituições financeiras que operam no País. Comentário: Gosto muito de usar uma comparação com a hierarquia de uma empresa comum que você conhece. Perceba que as competências do CMN estão ligadas atividades de um “Chefe”. Fique atento a palavras chaves como: Autorizar, Fixar, Disciplinar, Limitar, Regular. Lembre-se que o CMN não é um Orgão que executa tarefas, ele dita NORMAS. - Banco Central Do Brasil – BACEN O Banco central, conhecido também como BACEN é uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda. A Diretoria do BACEN é composta de até 9 membros (Presidente + 8 Diretores), todos nomeados pelo Presidente da República e essa nomeação está sujeita à aprovação no Senado. O BACEN é o principal órgão executivo do sistema financeiro, ele cumpre todas as determinações do CMN. Principais atribuições e competências do BACEN: • Formular e executar as políticas monetárias e cambiais, de acordo com as diretrizes do Governo Federal; • Executar as diretrizes e normas do CMN; • Regular e administrar o Sistema Financeiro Nacional; Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 6 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 • Conduzir a política monetária; • Administrar o Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) e o meio circulante; • Emitir papel-moeda; • Receber os recolhimentos compulsórios dos bancos; • Autorizar e fiscalizar o funcionamento das instituições financeiras, punindo- as, se for o caso; • Controlar o fluxo de capitais estrangeiros; • Exercer o controle do crédito. Comentário: Da mesma forma que fizemos a comparação com o CMN sendo o chefe, aqui vamos imaginar o BACEN sendo o gerente direto do chefe. Palavras como: conduzir, formular, regular, administrar, emitir, receber, autorizar, fiscalizar, controlar e exercer, ilustram muito bem como esse órgão exerce suas atividades. Lembre-se que o BACEN cumpre o que o CMN determina. - Comissão de Valores Mobiliários – CVM A Comissão de valores Mobiliários, conhecida também como CVM é uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda. Ela é um órgão normativo voltado para o desenvolvimento do mercado de títulos e valores mobiliários; Agora você deve estar se perguntando o que são títulos e valores mobiliários. Pois bem, veja alguns exemplos: ações, debêntures, fundos de investimentos, CRI, CRA, bônus de subscrição, e opções de compra e venda de mercadorias. Objetivos da CVM: • Estimular investimentos no mercado acionário; • Fixar e implementar as diretrizes e normas do mercado de valores mobiliários; • Assegurar o funcionamento das Bolsas de Valores e Mercado de Balcão Organizado; • Proteger os titulares contra a emissão fraudulenta, manipulação de preços e outros atos ilegais; • Fiscalizar a emissão, o registro, a distribuição e a negociação dos títulos emitidos pelas sociedades anônimas de capital aberto; • Fortalecer o Mercado de Ações. Comentário: Lembra que usando como método associativo que o BACEN é o gerente? Neste caso a CVM tem o mesmo papel que o BACEN mas no mercado mobiliário (ações, debêntures, fundos de investimento entre outros). - Superintendência de Seguros Privados – SUSEP A Superintendência de Seguros Privados conhecida como SUSEP é uma autarquia federal, vinculada ao Ministério da Fazenda. Ela é o órgão responsável pelo controle e fiscalização dos mercados de seguro, previdência privada aberta, capitalização e resseguro. Apesar de ser uma entidade supervisora, a Susep também é responsável por regular os mercados em que está inserida, sempre respeitando as diretrizes do órgão normativo que neste caso é o CNSP (Conselho Nacional de Seguros Privados). As atribuição da SUSEP são: • Fiscalizar a constituição, organização, funcionamento e operação das Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 7 Apostila CPA 20 ANBIMA- Versão 2019 Sociedades Seguradoras, de Capitalização, Entidades de Previdência Privada Aberta e Resseguradores, na qualidade de executora da política traçada pelo CNSP; • Atuar no sentido de proteger a captação de poupança popular que se efetua através das operações de seguro, previdência privada aberta, de capitalização e resseguro; • Zelar pela defesa dos interesses dos consumidores dos mercados supervisionados; • Promover o aperfeiçoamento das instituições e dos instrumentos operacionais a eles vinculados, com vistas à maior eficiência do Sistema Nacional de Seguros Privados e do Sistema Nacional de Capitalização; • Promover a estabilidade dos mercados sob sua jurisdição, assegurando sua expansão e o funcionamento das entidades que neles operem; • Zelar pela liquidez e solvência das sociedades que integram o mercado; • Disciplinar e acompanhar os investimentos daquelas entidades, em especial os efetuados em bens garantidores de provisões técnicas; • Cumprir e fazer cumprir as deliberações do CNSP e exercer as atividades que por este forem delegadas; • Prover os serviços de Secretaria Executiva do CNSP. - Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC A Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc) é uma autarquia de natureza especial, dotada de autonomia administrativa e financeira e patrimônio próprio, vinculada ao Ministério da Fazenda. Terá atuação em todo o território nacional como entidade de fiscalização e supervisão das atividades das entidades fechadas de previdência complementar e de execução das políticas para o regime de previdência complementar operado pelas referidas entidades. As suas principais atribuições, segundo o decreto nº 12.154, de 2009, artigo 2º, são: • Proceder à fiscalização das atividades das entidades fechadas de previdência complementar e suas operações; • Apurar e julgar as infrações, aplicando as penalidades cabíveis; • Expedir instruções e estabelecer procedimentos para a aplicação das normas relativas à sua área de competência, de acordo com as diretrizes do Conselho Nacional de Previdência Complementar – CNPC; • Autorizar: a constituição e o funcionamento das entidades fechadas de previdência complementar, bem como a aplicação dos respectivos estatutos e regulamentos de planos de benefícios; as operações de fusão, de cisão, de incorporação ou de qualquer outra forma de reorganização societária, relativas às entidades fechadas de previdência complementar; a celebração de convênios e termos de adesão por patrocinadores e instituidores, bem como as retiradas de patrocinadores e instituidores; e as transferências de patrocínio, grupos de participantes e assistidos, planos de benefícios e reservas entre entidades fechadas de previdência complementar; • Harmonizar as atividades das entidades fechadas de previdência complementar com as normas e políticas estabelecidas para o segmento; • Decretar intervenção e liquidação extrajudicial das entidades fechadas de previdência complementar, bem como nomear interventor ou liquidante, nos termos da lei; • Promover a mediação e a conciliação entre entidades fechadas de previdência complementar e entre estas e seus participantes, assistidos, patrocinadores ou instituidores, bem como dirimir os litígios que lhe forem submetidos na forma da lei no 9.307, de 23 de setembro de 1996. Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 8 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 - ANBIMA ANBIMA é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. É uma associação de instituições como bancos, gestoras, corretoras, distribuidoras e administradoras. Reuni diversas empresas diferentes entre si com o objetivo de reproduzir dentro de casa a pluralidade dos mercados. Segundo seu próprio site, a Anbima nasceu em 2009 a partir da união de duas entidades (ANDIMA + ANBID), mas representa os mercados há quatro décadas. O seu modelo de atuação é organizado em torno de quatro compromissos: representar, autorregular, informar e educar. Descubra as atividades desenvolvidas: - Informação ww A ANBIMA é a principal provedora de informações sobre os segmentos de mercado ela representa. A construção de uma base de dados consistente é parte do seu esforço para dar mais transparência e segurança aos mercados e, consequentemente, fomentar negócios. Responsável por divulgar desde referências de preços e índices que refletem o comportamento de carteiras de ativos até estudos específicos, que auxiliam no acompanhamento dos temas de interesse dos associados. - Representação São duas maneiras de representação da ANBIMA: 1. Promover o diálogo para construir propostas de aprimoramento do mercado, que são apresentadas e discutidas com o governo e com outras entidades do setor privado; 2. Propor boas práticas de negócios, que os associados seguem de forma voluntária. - Autorregulação Sua autorregulação é baseada em regras criadas pelo mercado, para o mercado e em favor dele. Essas regras estão nos Códigos de Autorregulação e Melhores Práticas, que são de adesão voluntária. O cumprimento das normas é acompanhado de perto pela nossa equipe técnica, que supervisiona as instituições e dá orientações de caráter educativo. - Educação As ações da ANBIMA em educação se dividem em três vertentes: 1. Capacitação dos profissionais por meio de certificações; 2. Qualificação dos profissionais certificados por meio de educação continuada; 3. Disseminação de conteúdo sobre educação financeira. 1.7.1 Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de Certicação Continuada Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 9 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 Criado em 2002 para promover padrões elevados de conduta entre o crescente número de profissionais certificados pela ANBIMA, o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de Certificação Continuada (Código de Certificação) traz definições sobre a obrigatoriedade da certificação adequada aos profissionais que desempenham as atividades de comercialização e distribuição de produtos de investimento e aos profissionais que desempenham a atividade de gestão profissional de recursos de terceiros. Com esse objetivo, estabelece os princípios e os padrões de conduta que esses profissionais devem utilizar no desempenho de suas atividades. Além disso, esse código obriga as instituições participantes a exigir e fiscalizar o cumprimento das disposições por parte de seus funcionários que atuem nessas atividades. Quanto às obrigações específicas exigidas pelo Código de Certificação das instituições participantes, podemos dizer que elas se dividem em dois grupos: I. Obrigações de supervisão de seus profissionais. II. Obrigações de estabelecimento e implementação adequada de controles internos. Em relação ao primeiro grupo, as obrigações de supervisão exigidas diretamente das instituições participantes estão dispostas nos arts. 6o e 7o do Código de Certificação, podendo ser resumidas em assegurar que seus profissionais: - Possuam reputação ilibada e não tenham: • Sido inabilitados para o exercício de cargo em instituições financeiras e de- mais entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, CVM, Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc) ou Susep. • Sua autorização para o exercício da atividade suspensa, cassada ou cance- lada. • Sofrido punição definitiva, nos últimos cinco anos, em decorrência de sua atuação como administrador ou membro de conselho fiscal de entidade sujeita a controle e fiscalização dos órgãos reguladores mencionados. Obs: Punição definitiva é considerada aquela a qual não caiba mais recurso em âmbito administrativo, nem tenha dos seus efeitos suspensos por decisãojudicial. - Exerçam suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade. - Cumpram todas as suas obrigações, devendo empregar, no exercício de suas atividades, o cuidado que toda pessoa prudente e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser come das. - Norteiem a prestação de suas atividades pelos princípios da liberdade de iniciativa e da livre concorrência, evitando a adoção de práticas caracterizadoras de concorrência desleal e/ou de condições não equitativas, respeitando os princípios de livre negociação. ? Dica do Professor Esse código regula as certificações ANBIMA, inclusive a que você está estudando. Leia com atenção pois entender esse código fará com que você tenha mais clareza dos motivos do mercado exigir tal título de você profissional. Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 10 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 - Evitem quaisquer práticas que infrinjam ou estejam em conflito com as regras e princípios contidos no Código de Certificação e na Regulação em vigor. - Adotem condutas compatíveis com os princípios de idoneidade moral e profissional. - Vedem a intermediação de investimentos ilegais e não participem de qualquer negócio que envolva fraude, corrupção, manipulação ou distorção de preços, declarações falsas ou lesão aos direitos de investidores. - Sejam diligentes e não contribuam para a veiculação ou circulação de no cias ou de informações inverídicas ou imprecisas sobre o mercado financeiro e de capitais. - Zelem para que não sejam dadas informações imprecisas a respeito das atividades que é capaz de prestar, bem como com relação a suas qualificações, seus títulos acadêmicos e experiência profissional. Quanto às obrigações impostas pelo Código de Certificação às instituições participantes de estabelecimento e implementação adequada de controles internos, merecem destaque: - Implementar e manter, em documento escrito, regras, procedimentos e controles internos que contenham, no mínimo: • Procedimentos para identificação dos Profissionais Certificados na admissão e no desligamento, bem como para atualização das informações desses profis- sionais, de modo a manter atualizado o Banco de Dados da ANBIMA. • Critérios adotados pelas instituições participantes para determinar as ativi- dades elegíveis1 para cada uma das certificações. • Critérios de identificação de elegibilidade de profissionais transferidos. • Procedimento adotado para atualização de certificação de profissionais que atuam em atividades elegíveis quando de seu vencimento. • Procedimento para afastamento imediato dos profissionais que desempe- nhem atividades elegíveis sem a devida certificação, ou com a certificação ven- cida, bem como documentação formal que evidencie esse afastamento, obser- vadas as exceções expressas no Código de Certificação. - Assegurar que os profissionais vinculados à instituição participante conheçam e assinem, de forma manual ou eletrônica, o código de ética por elas adotado até o último dia do mês subsequente à sua contratação. - Empenhar-se permanentemente para o aperfeiçoamento dos profissionais vinculados à instituição participante, capacitando-os e fornecendo constante atualização sobre as regras e normas aplicáveis às suas atividades. Por fim, cabe salientar que as instituições participantes que descumprirem as regras do Código de Certificação, ou cujos profissionais o façam, estão sujeitas às penalidades previstas, que incluem: (i) Advertência pública; (ii) Multa de até 100 vezes o valor da maior mensalidade recebida pela ANBIMA; (iii) Desligamento da ANBIMA. Ademais, a Associação pode também cobrar uma multa equivalente a dez taxas de supervisão da certificação vigente por dia de atraso às instituições participantes que descumprirem prazos estabelecidos no Código de Certificação, ou no preenchimento e manutenção do Banco de Dados. Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 11 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 Os bancos múltiplos surgiram a fim de racionalizar a administração das institui- ções financeiras. Veja agora as principais atividades: • Underwriting; • Negociação e distribuição de títulos e valores mobiliários; • Administração de recursos de terceiros; • Intermediação de câmbio; • Intermediação de derivativos. As carteiras de um Banco Multiplo poderão ser: • Banco Comercial • Banco de Investimento • Banco de Desenvolvimento • Sociedade de Crédito Imobiliário • Sociedade de Arrendamento Mercantil • Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento (Financeiras) Para configurar a existência do banco múltiplo, ele deve possuir pelo menos duas das carteiras mencionadas, sendo uma delas comercial ou de investi- mentos. Uma informação importante é que as Sociedades de Crédito Financiamento e Investimento, podem conceder empréstimos para financiamento de capital de giro e capital fixo. Outro fato relevante é que um banco múltiplo deve ser constituído com um CNPJ para cada carteira, podendo publicar, se assim preferir, um único ba- lanço. 1.2 BANCOS MULTIPLOS Para iniciar os estudos desse tema não podemos de considerar uma informa- ção de extrema importância. Desde 02/03/2009, por uma decisão conjunta do BACEN e da CVM, não existe mais diferença na área de atuação entre as CTVM e as DTVM. Tanto a CTVM quanto a DTVM são constituídas sob a forma de S.A, dependem da autorização do CVM para funcionar. Elas são típicas do mercado acionário, e a especialidade delas é operar na com- pra, venda e distribuição de títulos e valores mobiliários de terceiros; Já que os investidores não operam diretamente nas bolsas ele abre uma conta corrente na corretora, que atua nas bolsas a seu pedido, mediante cobrança de comissão, amplamente conhecida como corretagem, que é de onde obtém seus ganhos. Veja mais detalhes: • Uma corretora pode atuar também por conta própria; • Têm a função de dar maior liquidez e segurança ao mercado acionário; • Podem administrar fundos e clubes de Investimento; • Podem intermediar operações de Câmbio. 1.3 DISTRIBUIDORAS E CORRETORAS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E DE FUTUROS Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 12 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 -Investidores Qualificados Segundo a Instrução CVM os Investidores Qualificados são aqueles que tem mais condições do que o investidor comum de entender o mercado financeiro. Veja agora quem são considerados INVESTIDORES QUALIFICADO: • Investidores Profissionais. • Pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua con- dição de investidor qualificado mediante termo próprio; • As pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos pró- prios. - Investidores Profissionais Também segundo a Instrução CVM, os Investidores Profissionais são os únicos que podem constituir Fundos Exclusivos, um tipo de fundo que possui um único cotista, que necessariamente deve ser um tipo de Investidor Profissional. Veja agora quem são considerados INVESTIDORES PROFISSIONAIS: • Pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em va- lor superior a R$ 10.000.000,00 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; • Instituições financeiras, companhias seguradoras e sociedades de capitali- zação. •Fundos de Investimento; • Entidades abertas e fechadas de previdência complementar; • Administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM em relação a seus recursos próprios. - Investidor Não-Residente Investidores Não-Residentes são pessoas físicas ou jurídicas (isso inclui fundos ou outras entidades de investimento coletivo), com residência, sede ou domicí- lio no exterior e que investem no Brasil. DICA: Um regra importante é que para atuarem no Brasil estão sujeitos a regis- tro prévio na CVM. 1.4 INVESTIDORES QUALIFICADOS, INVESTIDORES PROFISSIONAIS E INVESTIDORES NÃO-RESIDENTES Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC) são operadoras de planos de benefícios, constituídas na forma de sociedade civil ou a fundação, e sem fins lucrativos, que tenha por objeto operar plano de benefício de caráter previdenciário, mediante contribuição de seus participantes, dos respectivos empregadores ou de ambos. São acessíveis exclusivamente aos empregados de uma só empresa ou de um grupo de empresas, as quais são denominadas patrocinadoras. 1.5 ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLE- MENTAR – EFPC Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 13 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 Informação importante: a constituição, organização e funcionamento depen- dem de prévia autorização do Governo Federal, através da PREVIC – Superin- tendência Nacional de Previdência Complementar. Os recursos garantidores dos planos de benefícios da entidade fechada de pre- vidência complementar devem ser alocados em quaisquer dos seguintes seg- mentos de aplicação: • Segmento de renda fixa; • Segmento de renda variável; • Segmento de imóveis; ou • Segmento de empréstimos e financiamentos. Dicas: 1.As EFPC é considerado Investidor Profissional 2.Podem cobrar taxa de Performance. Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 14 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 Módulo 2 Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 15 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 2. COMPLIANCE LEGAL, ÉTICA E ANÁLISE DO PERFIL DO INVESTIDOR 2.1 RISCO DE IMAGEM E RISCO LEGAL 2.2 CONTROLES INTERNOS Risco De Imagem (Reputação) O Risco de Imagem é a possibilidade de perdas decorrentes de ter seu nome desgastado diante da sociedade, mercado e às autoridades (publicidade nega- tiva). Isso envolve situações verdadeiras ou não. Podemos citar como exemplo: Operação Carne Fraca, onde tivemos queda no valor das ações das compa- nhias, redução ou perda do apoio de seus clientes e redução de oportunidades de negócios. Risco Legal Podemos definir o Risco Legal como a possibilidade de perdas decorrentes de multas, penalidades ou indenizações resultantes de ações de órgãos de super- visão e controle, bem como perdas decorrentes de decisão desfavorável em processos judiciais ou administrativos. Veja exemplos: documentações de forma geral insuficientes, falta de poderes dos representantes da contraparte para assumir certos compromissos, desco- nhecimento de algum aspecto jurídico relevante. Art. 1o Determinar às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil a implantação e a implementação de controles internos voltados para as atividades por elas desenvolvidas, seus sis- temas de informações financeiras, operacionais e gerenciais e o cumprimento as normas legais e regulamentares a elas aplicáveis. Parágrafo 1o Os controles internos, independentemente do porte da instituição, devem ser efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações por ela realizadas. Parágrafo 2o São de responsabilidade da diretoria da instituição: I – a implantação e a implementação de uma estrutura de controles internos efetiva mediante a definição de atividades de controle para todos os níveis de negócios da instituição; II – o estabelecimento dos objetivos e procedimentos pertinentes aos mesmos; III – a verificação sistemática da adoção e do cumprimento dos procedimentos definido sem função do disposto no inciso II. - Segregação De Atividades e Política De Segurança Da Informação O objetivo da segregação de atividades é evitar possíveis conflitos de interesses e definição de responsabilidades. Os controles internos, cujas disposições devem ser acessíveis a todos os fun- cionários da instituição de forma a assegurar sejam conhecidas a respectiva Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 16 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 2.3 PREVENÇÃO E COMBATE A LAVAGEM DE DIN- HEIRO OU OCULTAÇÃO DE BENS, DIREITOS E VA- LORES Segundo o Coaf, a lavagem de dinheiro é o processo pelo qual o criminoso transforma recursos obtidos através de atividades ilegais em ativos com uma origem aparentemente legal. Ainda de acordo com o Coaf, para disfarçar os lucros ilícitos sem comprometer os envolvidos, a lavagem de dinheiro realiza-se por meio de um processo dinâ- mico que requer: primeiro, o distanciamento dos fundos de sua origem, evitan- do uma associação direta deles com o crime; segundo, o disfarce de suas várias movimentações para dificultar o rastreamento desses recursos; e terceiro, a disponibilização do dinheiro novamente para os criminosos depois de ter sido suficientemente movimentado no ciclo de lavagem e poder ser considerado “limpo”. Vale saber que temos um esforço internacional conjunto para combater a la- vagem de dinheiro, envolvendo Governos de diversos países e também o setor privado, especialmente o sistema financeiro. Veja agora os detalhes desse tema: Pena • Reclusão de três a dez anos e multa. Incorre na mesma pena quem, para ocultar ou dissimular a utilização de bens, direitos ou valores provenientes de qualquer dos crimes antecedentes referidos função no processo e as responsabilidades atribuídas aos diversos níveis da or- ganização, devem prever em especial: • A definição de responsabilidades dentro da instituição; • A segregação das atividades atribuídas aos integrantes da instituição de for- ma a que seja evitado o conflito de interesses, bem como meios de minimizar e monitorar adequadamente áreas identificadas como de potencial conflito da espécie; • A existência de canais de comunicação que assegurem aos funcionários, se- gundo o correspondente nível de atuação, o acesso a confiáveis, tempestivas e compreensíveis informações consideradas relevantes para suas tarefas e res- ponsabilidades; • A contínua avaliação dos diversos riscos associados às atividades da insti- tuição; • A existência de testes periódicos de segurança para os sistemas de informa- ções, em especial para os mantidos em meio eletrônico. Segundo o parágrafo 1 do normativo, os controles internos devem ser perio- dicamente revisados e atualizados, de forma a que sejam a eles incorporadas medidas relacionadas a riscos novos ou anteriormente não abordados. De acordo com o parágrafo 2, a atividade de auditoria interna deve fazer parte do sistema de controles internos. Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 17 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 neste artigo: I – Os converte em ativos lícitos; II – Os adquire, recebe, troca, negocia, dá ou recebe em garantia, guarda, tem em depósito, movimenta ou transfere; III – Importa ou exporta bens com valores não correspondentes aos verdadeiros. A multa pecuniária, aplicada pelo COAF, será variável não superior: a) ao dobro do valor da operação; b) ao dobro do lucro real obtido ou que presumivelmente seria obtido pela re- alização da operação; c) ao valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); Principais operações que são indícios de crimes de lavagem de dinheiro: • Aumentos substanciais novolume de depósitos de qualquer pessoa física ou jurídica, sem causa aparente, em especial se tais depósitos são posteriormente transferidos, dentro de curto período de tempo, a destino anteriormente não relacionado com o cliente; • Troca de grandes quantidades de notas de pequeno valor por notas de grande valor; • Proposta de troca de grandes quantias em moeda nacional por moeda es- trangeira e vice- versa; • Compras de cheques de viagem e cheques administrativos, ordens de pa- gamento ou outros instrumentos em grande quantidade – isoladamente ou em conjunto – , independentemente dos valores envolvidos, sem evidências de pro- pósito claro; • Movimentação de recursos em praças localizadas em fronteiras; • Movimentação de recursos incompatível com o patrimônio, a atividade eco- nômica ou a ocupação profissional e a capacidade financeira presumida do cliente; • Numerosas contas com vistas ao acolhimento de depósitos em nome de um mesmo cliente, cujos valores, somados, resultem em quantia significativa; • Abertura de conta em agência bancária localizada em estação de passagei- ros – aeroporto, rodoviária ou porto – internacional ou pontos de atração turís- tica, salvo se por proprietário, sócio ou empregado de empresa regularmente instalada nesses locais; • Utilização de cartão de crédito em valor não compatível com a capacidade financeira do usuário. Fases da lavagem do dinheiro No geral são 3 e vamos tratá-las a seguir de acordo como são ilustradas e abor- dadas pelo COAF: 1 - Colocação A primeira etapa do processo é a colocação do dinheiro no sistema econômico. Objetivando ocultar sua origem, o criminoso procura movimentar o dinheiro em países com regras mais permissivas e naqueles que possuem um sistema finan- ceiro liberal. A colocação se efetua por meio de: • Depósitos; • Compra de instrumentos negociáveis; Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 18 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 • Compra de bens. Para dificultar a identificação da procedência do dinheiro, os criminosos aplicam técnicas sofisticadas e cada vez mais dinâmicas, tais como: • Fracionamento dos valores que transitam pelo sistema financeiro; • Utilização de estabelecimentos comerciais que usualmente trabalham com dinheiro em espécie. 2 - Ocultação A segunda etapa do processo consiste em dificultar o rastreamento contábil dos recursos ilícitos. O objetivo é quebrar a cadeia de evidências ante a possibi- lidade da realização de investigações sobre a origem do dinheiro. Os criminosos buscam movimentá-lo de forma eletrônica, transferindo os ativos para contas anônimas – preferencialmente, em países amparados por lei de sigilo bancário – ou realizando depósitos em contas “fantasmas”. 3 - Integração Nesta última etapa, os ativos são incorporados formalmente ao sistema econô- mico. As organizações criminosas buscam investir em empreendimentos que facilitem suas atividades – podendo tais sociedades prestarem serviços entre si. Uma vez formada a cadeia, torna-se cada vez mais fácil legitimar o dinheiro ilegal. Identificação dos clientes A legislação sobre crimes de “lavagem” de dinheiro, exige que as instituições financeiras entre outros: • Identifiquem seus clientes mantendo cadastro atualizado (inclusive dos pro- prietários e representantes das empresas clientes); • Mantenham registro das transações em moeda nacional ou estrangeira, títu- los e valores mobiliários, títulos de crédito, metais, ou qualquer ativo passível de ser convertido em dinheiro, que ultrapassar limite fixado pela autoridade com- petente e nos termos de instruções por esta expedidas; • Atendam no prazo fixado pelo órgão judicial competente, as requisições for- muladas pelo COAF, que se processarão em segredo de justiça. • Arquivem por cinco anos os cadastros e os registros das transações. Comunicação ao COAF De acordo com a Circular 2852/98, Carta-Circular 2826/98 e a complementa- ção da Carta- Circular 3098/03, as instituições financeiras deverão comunicar ao Banco Central: Ilustração: Fase 1 - Colocação Fase 2 - Ocultação Fase 3 - Integração Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 19 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 • As operações suspeitas envolvendo moeda nacional ou estrangeira, títulos e valores mobiliários, metais ou qualquer outro ativo passível de ser convertido em dinheiro de valor acima de R$ 10.000,00; • As operações suspeitas que, realizadas com uma mesma pessoa, conglo- merado ou grupo, em um mesmo mês calendário, superem, por instituição ou entidade, em seu conjunto, o valor de R$ 10.000,00; • Depósito em espécie, retirada em espécie ou pedido de provisionamento para saque, de valor igual ou superior a R$50.000,00, independentemente de serem suspeitas ou não. • Toda a operação realizada por uma instituição financeira acima de R$ 10 mil deve ficar registrada no banco. A operação que for igual ou acima de R$ 10 mil e SUSPEITA deve ser reportada ao COAF, através do SISCOAF. COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras O COAF é o órgão máximo no combate à lavagem de dinheiro e está vinculado ao Ministério da Fazenda. Tem como finalidade disciplinar, aplicar penas admi- nistrativas, receber, examinar e identificar as ocorrências suspeitas de ativida- des ilícitas previstas na Lei. Um ponto fundamental para que o trabalho do COAF seja efetivo, é importante que, todas as instituições visadas, no que diz respeito à lavagem de dinheiro, cumpram seu papel: mantenham em registro, todas as informações de relevân- cia sobre seus clientes e suas operações. Não só os bancos devem combater a lavagem de dinheiro, mas também empre- sas e instituições que trabalham com: • Comercialização de joias; • Vendas de metais preciosos; • Obras de arte. Convenção de Viena Convenção de 1988 foi um marco e teve como propósito promover a coopera- ção, entre os países participantes, contra o tráfico ilícito de entorpecentes e de substâncias psicotrópicas. Veja abaixo um trecho do Decreto do então presidente Fernando Collor: O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o art. 84, inciso IV da Constituição, e considerando que a Convenção Contra o Tráfico Ilí- cito de Entorpecentes e Substâncias Psicotrópicas, foi concluída em Viena, a 20 de dezembro de 1988; Considerando que a referida Convenção foi aprovada pelo Congresso Nacional, pelo Decreto Legislativo no 162, de 14 de junho de 1991; 2.4 NORMAS E PADRÕES ÉTICOS Neste tema tratamos da utilização indevida de informações privilegiadas Informação privilegiada: Toda e qualquer informação relevante, fora do domínio público, que o profis- sional acaba obtendo por conta do exercício de suas atividades profissionais diárias. “Insider trader”: O Insider Trader é o profissional que por conta de sua Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 20 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 2.5 CÓDIGO DE DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS DE INVESTIMENTO NOTA: Coletânea respeitando o ajuste no conteúdo programático AN- BIMA 2019. Propósito e Abrangência (Cap. I) Art. 2o. O presente Código tem como objetivo estabelecer princípios e regras para Distribuição de Produtos de Investimento visando, principalmente: I. A manutenção dos mais elevados padrões éticos e a consagração da institucionalização de práticas equitativas no mercado financeiro e de capitais; atividade tem acesso à informações privilegiadas e as usa em benefício próprio ou de terceiros. “Front runner”: Neste caso o termo é usado para denominar o indivíduo ou insti- tuição que se utiliza de ordens de clientes para o seu próprio benefício. O front runner neste caso realiza antes para si próprio a operação ordenada pelo clien- te. ConfidencialidadeProfissional deve manter os mais restritos níveis de confidencialidade das infor- mações com todos os clientes e patrocinadores, a menos que a divulgação seja exigida por lei. Conflitos de Interesse É uma situação em que o profissional tem um interesse privado ou pessoal, su- ficiente para dar a sensação de estar influenciando sobre a objetivo de suas obrigações oficiais. O Profissional deve procurar ser consciente de qualquer conflito mesmo que potencial, divulgar abertamente e se oferecer para eliminar quando surgir um conflito. ? Dica do Professor Utilizaremos o material do código na íntegra pois não há forma de resumi-lo, mas darei dicas ao longo dele para que seu entendimento fique mais simples. ? Dica do Professor Dica do professor: Agora é hora de entender para que serve esse código de regulação e quem e quem ele visa regular. Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 21 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 II. A concorrência leal; III. A padronização de seus procedimentos; IV. O estímulo ao adequado funcionamento da Distribuição de Produtos de Investimento; V. A transparência no relacionamento com os investidores, de acordo com o canal utilizado e as características dos investimentos; e VI. A qualificação das instituições e de seus profissionais envolvidos na Distribuição de Produtos de Investimento. Art. 3o. Este Código se destina aos bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de desenvolvimento, sociedades corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários, assim como aos administradores fiduciários e/ou gestores de recursos de terceiros quando distribuírem seus próprios Fundos de Investimento. §1o. Os administradores fiduciários e/ou gestores de recursos de terceiros que, no exercício de suas atividades, estiverem distribuindo seus próprios Fundos de Investimento, nos termos permitidos pela Regulação da Comissão de Valores Mobiliários, estarão sujeitos às regras previstas neste Código, observado o parágrafo 3º do artigo 61 e o parágrafo 5º do artigo 68, ambos desse Código. §2o. A observância das normas deste Código é obrigatória para as Instituições Participantes. §3o. As Instituições Participantes devem assegurar que o presente Código seja também observado por todos os integrantes de seu Conglomerado ou Grupo Econômico que estejam autorizados, no Brasil, a distribuírem Produtos de Investimento. §4o. A obrigação prevista no parágrafo acima não implica o reconhecimento, por parte das Instituições Participantes, da existência de qualquer modalidade de assunção, transferência de responsabilidade ou solidariedade entre esses integrantes, embora todas as referidas entidades estejam sujeitas às regras e princípios estabelecidos pelo presente Código. §5o. As Instituições Participantes estão dispensadas de observar o disposto neste Código na Distribuição de: I - Produtos de investimento para: a. União, Estados, Municípios e Distrito Federal, observado o parágrafo 6o deste artigo; e b. Pessoa jurídica dos segmentos classificados como middle e corporate, segundo critérios estabelecidos pela própria Instituição Participante; II - Caderneta de poupança, observado o parágrafo 1º do artigo 56 deste Código. §6o. Os Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) não estão incluídos na dispensa de que trata o inciso I, alínea “a” do parágrafo acima. Art. 4o. As Instituições Participantes submetidas à ação reguladora e fiscalizadora do Conselho Monetário Nacional, do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários, concordam, expressamente, que a atividade de Distribuição de Produtos de Investimento excede o limite de simples observância da Regulação que lhe é aplicável, devendo, dessa forma, submeter- se também aos procedimentos estabelecidos por este Código. Parágrafo único. O presente Código não se sobrepõe à Regulação vigente, ainda que venham a ser editadas normas, após o início de sua vigência, que sejam contrárias às disposições ora trazidas, de maneira que deve ser desconsiderada, caso haja contradição entre as regras estabelecidas neste Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 22 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 Código e a Regulação em vigor, a respectiva disposição deste Código, sem prejuízo das demais regras nele contidas. PRINCÍPIOS GERAIS DE CONDUTA – (Cap IV) Art. 6o. As Instituições Participantes devem: I. Exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade; II. Cumprir todas as suas obrigações, devendo empregar, no exercício de suas atividades, o cuidado que toda pessoa prudente e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas; III. Nortear a prestação das atividades pelos princípios da liberdade de iniciativa e da livre concorrência, evitando a adoção de práticas caracterizadoras de concorrência desleal e/ou de condições não equitativas, respeitando os princípios de livre negociação; IV. Evitar quaisquer práticas que infrinjam ou estejam em conflito com as regras e princípios contidos neste Código e na Regulação vigente; V. Adotar condutas compatíveis com os princípios de idoneidade moral e profissional; VI. Evitar práticas que possam vir a prejudicar a Distribuição de Produtos de Investimento, especialmente no que tange aos deveres e direitos relacionados às atribuições específicas de cada uma das Instituições Participantes estabelecidas em contratos, regulamentos, neste Código e na Regulação vigente; VII. Envidar (aplicar com empenho) os melhores esforços para que todos os profissionais que desempenhem funções ligadas à Distribuição de Produtos de Investimento atuem com imparcialidade e conheçam o código de ética da Instituição Participante e as normas aplicáveis à sua atividade; VIII. Divulgar informações claras e inequívocas aos investidores acerca dos riscos e consequências que poderão advir dos Produtos de Investimento; e IX. Identificar, administrar e mitigar eventuais conflitos de interesse que possam afetar a imparcialidade das pessoas que desempenhem funções ligadas à Distribuição de Produtos de Investimento. Art. 7o. São considerados descumprimentos às obrigações e princípios deste Código não apenas a inexistência ou insuficiência das regras e procedimentos aqui exigidos, mas também a sua não implementação ou implementação inadequada para os fins previstos neste Código. Parágrafo único. São evidências de implementação inadequada das regras e procedimentos estabelecidos neste Código: I. A reiterada ocorrência de falhas, não sanadas nos prazos estabelecidos; e II. A ausência de mecanismo ou evidência que demonstre a aplicação dos procedimentos estabelecidos por este Código. REGRAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES – (Cap V) Segurança e sigilo de informações - Seção II Art. 11. As Instituições Participantes devem estabelecer mecanismos para: I. Propiciar o controle de informações confidenciais, reservadas ou privilegiadas a que te- nham acesso os seus sócios, diretores, administradores, profissionais e terceiros contratados; II. Assegurar a existência de testes periódicos de segurança para os sistemas de informa- ções, em especial para os mantidos em meio eletrônico; e III. Implantar e manter treinamento para os seus sócios, diretores, administradores e profissionais que tenham acesso a informações confidenciais, reservadas ou privilegiadas. Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 23 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 Parágrafo único. As Instituições Participantes devem implementar e manter, em documento escrito, regras e procedimentos para assegurar o disposto no caput, incluindo, no mínimo: I. Regras de acesso àsinformações confidenciais, reservadas ou privilegiadas, indicando como se dá o acesso e controle de pessoas autorizadas e não autorizadas a essas informações, inclusive nos casos de mudança de atividade dentro da mesma instituição ou desligamento do profissional; II. Regras específicas sobre proteção da base de dados e procedimentos internos para tratar casos de vazamento de informações confidenciais, reservadas ou privilegiadas, mes- mo que oriundos de ações involuntárias; e III. Regras de restrição ao uso de sistemas, acessos remotos e qualquer outro meio/veículo que contenham informações confidenciais, reservadas ou privilegiadas no exercício de suas atividades. Art. 12. As Instituições Participantes devem exigir que seus profissionais assinem, de forma manual ou eletrônica, documento de confidencialidade sobre as informações confidenciais, reservadas ou privilegiadas que lhes tenham sido confiadas em virtude do exercício de suas atividades profissionais, excetuadas as hipóteses permitidas em lei. Parágrafo único. Os terceiros contratados que tiverem acesso às informações confidenciais, reservadas ou privilegiadas que lhes tenham sido confiadas no exercício de suas atividades devem assinar o documento previsto no caput, podendo tal documento ser excepcionado quando o contrato de prestação de serviço possuir cláusula de confidencialidade. Gestão de Riscos – Seção IV Art. 14. As Instituições Participantes devem ser capazes de identificar, mensurar, avaliar, monitorar, reportar, controlar e mitigar os riscos atribuídos à sua atividade (“Gestão de Riscos”). §1o. A Gestão de Riscos deve ser: I. Compatível com a natureza, porte, complexidade, estrutura, perfil de risco dos Produtos de Investimento distribuídos e modelo de negócio da instituição; II. Proporcional à dimensão e à relevância da exposição aos riscos, segundo critérios definidos pela instituição; e III. Adequada ao perfil de risco e à importância sistêmica da instituição. §2o. As Instituições Participantes devem implementar e manter, em documento escrito, regras, procedimentos e controles para assegurar o disposto no caput que contenha, no mínimo: I. Sistemas, rotinas e procedimentos para a Gestão de Riscos que: a. Assegurem integridade, segurança e disponibilidade dos dados e dos sistemas de informação utilizados; b. Sejam robustos e adequados às necessidades e às mudanças do modelo de negócio, tanto em circunstâncias normais, como em períodos de estresse; c. Incluam mecanismos de proteção e segurança da informação, com vistas a prevenir, detectar e reduzir a vulnerabilidade a ataques digitais; II. Avaliação periódica da adequação dos sistemas, rotinas e procedimentos de que trata o inciso acima; III. Processos e controles adequados para assegurar a identificação prévia dos riscos inerentes a: a. Novos produtos; b. Modificações relevantes em produtos existentes; e c. Mudanças significativas em processos, sistemas, operações e modelo de negócio da Instituição Participante; IV. Papéis e responsabilidades claramente definidas que estabeleçam Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 24 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 atribuições aos profissionais da Instituição Participante em seus diversos níveis, incluindo os terceiros contratados; e V. Indicação de como é feita a coordenação da Gestão de Riscos da instituição com a área de controles internos e de compliance prevista na seção I deste capítulo. Art. 15. A Gestão de Riscos deve prever regras e procedimentos sobre o Plano de Continuidade de Negócios observando-se, no mínimo: I. Análise de riscos potenciais; II. Planos de contingência, detalhando os procedimentos de ativação, o estabelecimento de prazos para a implementação e a designação das equipes que ficarão responsáveis pela operacionalização dos referidos planos; e III. Validação ou testes no mínimo a cada doze meses, ou em prazo inferior, se exigido pela Regulação. Parágrafo único. A validação ou testes de que trata o inciso III acima tem como objetivo avaliar se os Planos de Continuidade de Negócios desenvolvidos são capazes de suportar, de modo satisfatório, os processos operacionais críticos para continuidade dos negócios da instituição e manter a integridade, a segurança e a consistência dos bancos de dados criados pela alternativa adotada, e se tais planos podem ser ativados tempestivamente. Art. 16. O conteúdo dos documentos exigidos neste capítulo pode constar de um único documento, desde que haja clareza a respeito dos procedimentos e regras exigidos em cada seção. Publicidade Material Publicitário – Seção II Art. 31. A Instituição Participante, ao divulgar Material Publicitário em qualquer meio de comunicação disponível, deve incluir, em destaque, link ou caminho direcionando investidores ou potenciais investidores ao Material Técnico sobre o(s) Produto(s) de Investimento mencionado(s), de modo que haja conhecimento de todas as informações, características e riscos do investimento. §1o. A Instituição Participante e empresas do Conglomerado ou Grupo Econômico que fizerem menção de seus Produtos de Investimento nos Materiais Publicitários de forma geral e não específica, devem incluir link ou caminho que direcione os investidores ou potenciais investidores para o site da instituição. §2o. A Instituição Participante deve incluir, quando da divulgação de rentabilidade do Pro- duto de Investimento em Material Publicitário, o nome do emissor e a carência, se houver. Material Técnico – Seção III Art. 32. O Material Técnico deve possuir, no mínimo, as seguintes informações sobre o Produto de Investimento: I. Descrição do objetivo e/ou estratégia; II. Público-alvo, quando destinado a investidores específicos; III. Carência para resgate e prazo de operação; IV. Tributação aplicável; V. Informações sobre os canais de atendimento; VI. Nome do emissor, quando aplicável; VII. Classificação do Produto de Investimento, nos termos do artigo 49 deste Código; e VIII. Descrição resumida dos principais fatores de risco, incluindo, no mínimo, os riscos de liquidez, de mercado e de crédito, quando aplicável. Parágrafo único. Nas agências e dependências da Instituição Participante, devem-se manter à disposição dos interessados, seja por meio impresso ou Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 25 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 passível de impressão, as informações atualizadas previstas no caput para cada Produto de Investimento distribuído nesses locais. Avisos Obrigatórios – Seção VI Art. 38. As Instituições Participantes devem incluir, com destaque, nos Materiais Técnicos os seguintes avisos obrigatórios: I. Caso faça referência a histórico de rentabilidade ou menção a performance: a. “Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.”; e b. “A rentabilidade divulgada não é líquida de impostos.”; II. Caso faça referência a Produtos de Investimento que não possuam garantia do fundo garantidor de crédito: a. “O investimento em [indicar produto de investimento] não é garantido pelo Fundo Garantidor de Crédito.”; III. Caso faça referência à simulação de rentabilidade: a. “As informações presentes neste material técnico são baseadas em simulações e os resultados reais poderão ser significativamente diferentes.” Parágrafo único. No uso de mídia impressa e por meios digitais escritos, o tamanho do texto e a localização dos avisos e informações devem permitir sua clara leitura e compreensão. REGRAS GERAIS Divulgação de Informações por Meios Eletrônicos - Seção I Art. 41. As Instituições Participantes devem disponibilizar seção exclusiva em seus sites na internet sobre os Produtos de Investimento distribuídos, contendo, no mínimo, as seguintesinformações: I. Descrição do objetivo e/ou estratégia de investimento; II. Público-alvo, quando destinado a investidores específicos; III. Carência para resgate e prazo de operação; IV. Nome do emissor, quando aplicável; V. Tributação aplicável; VI. Classificação do Produto de Investimento, nos termos estabelecidos pelo artigo 49 deste Código; VII. Descrição resumida dos principais fatores de risco, incluindo, no mínimo, os riscos de liquidez, de mercado e de crédito, quando aplicável; e VIII. Informações sobre os canais de atendimento. Parágrafo único. As Instituições Participantes, quando da divulgação de informações dos Fundos de Investimento nos sites na internet, devem observar, além do previsto no caput, o disposto do artigo 2o do anexo deste Código. Art. 42. As Instituições Participantes devem possuir canais de atendimento compatíveis com seu porte e número de investidores para esclarecimento de dúvidas e recebimento de reclamações. Conheça seu Cliente - Seção II Art. 43. As Instituições Participantes devem no seu processo de Conheça seu Cliente buscar conhecer seus investidores no início do relacionamento e durante o processo cadastral, identificando a necessidade de visitas pessoais em suas residências, seus locais de trabalho e em suas instalações comerciais. §1o. As Instituições Participantes devem implementar e manter, em Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 26 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 documento escrito, re- gras, procedimentos que descrevam o processo de Conheça seu Cliente adotado pela instituição. §2o. O documento de que trata o parágrafo acima deve conter regras que sejam efetivas e consistentes com a natureza, porte, complexidade, estrutura, perfil de risco dos Produtos de Investimento distribuídos e modelo de negócio da instituição e deve conter, no mínimo: I. Procedimento adotado para aceitação de investidores, incluindo procedimento para análise e validação dos dados, bem como a forma de aprovação dos investidores; II. Indicação dos casos em que são realizadas visitas aos investidores em sua residência, local de trabalho ou instalações comerciais; III. Indicação do sistema e ferramentas utilizadas para realizar o controle das informações, dados e movimentações dos investidores; IV. Procedimento de atualização cadastral, nos termos da Regulação em vigor; V. Procedimento adotado para identificar a pessoa natural caracterizada como beneficiário final, nos termos da Regulação em vigor; e VI. Procedimento adotado para veto de relacionamentos em razão dos riscos envolvidos. Art. 44. As Instituições Participantes devem manter as informações cadastrais de seus investidores atualizadas, de modo a permitir que haja identificação, a qualquer tempo, de cada um dos benefi- ciários finais, bem como do registro atualizado de todas as aplicações e resgates realizados em nome dos investidores, quando aplicável. SUITABILITY - Seção III Subseção I – Regras gerais Art. 45. As Instituições Participantes, no exercício da atividade de Distribuição de Produtos de Investimento, não podem recomendar Produtos de Investimento, realizar operações ou prestar serviços sem que verifiquem sua adequação ao perfil do investidor. §1o. As Instituições Participantes devem implementar e manter, em documento escrito, regras e procedimentos que possibilitem verificar a adequação dos Produtos de Investimento ao perfil dos investidores (“Suitability”), devendo conter, no mínimo: I. Coleta de informações: descrição detalhada do mecanismo de coleta das informações junto ao investidor para definição de perfil; II. Classificação do perfil: descrição detalhada dos critérios utilizados para a classificação de perfil do investidor, devendo ser observadas as características de classificação para cada perfil, conforme Diretriz ANBIMA de Suitability; III. Classificação dos Produtos de Investimento: descrição detalhada dos critérios utilizados para a classificação de cada Produto de Investimento, devendo ser observado o artigo 49 deste Código; IV. Comunicação com o investidor: descrição detalhada dos meios, forma e periodicidade de comunicação utilizada entre a Instituição Participante e o investidor para: a. Divulgação do seu perfil de risco após coleta das informações; e b. Divulgação referente ao desenquadramento identificado entre o perfil do investidor e seus investimentos, a ser efetuada sempre que verificado o desenquadramento; V. Procedimento operacional: descrição detalhada dos procedimentos utilizados para a aferição periódica entre o perfil do investidor e seus investimentos; VI. Atualização do perfil do investidor: descrição detalhada dos critérios utilizados para atualização do perfil do investidor, incluindo a forma como a Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 27 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 Instituição Participante dará ciência desta atualização; e VII. Controles internos: descrição detalhada dos controles internos e mecanismos adotados pela Instituição Participante para o processo de Suitability com o objetivo de assegurar a efetividade dos procedimentos estabelecidos pela instituição, observada a seção I do capítulo V deste Código. §2o. A verificação do perfil do investidor de que trata o caput não será aplicada nas exceções previstas na Regulação vigente. §3o. A Instituição Participante é responsável pelo Suitability de seus investidores. §4o. A coleta de informações do investidor de que trata o inciso I deste artigo deve possibili- tar a definição de seu objetivo de investimento, sua situação financeira e seu conhecimento em matéria de investimentos, fornecendo informações suficientes para permitir a definição do perfil de cada investidor. §5o. Para definição do objetivo de investimento do investidor, a Instituição Participante deve considerar, no mínimo, as seguintes informações: I. Período em que será mantido o investimento; II. As preferências declaradas quanto à assunção de riscos; e III. As finalidades do investimento. §6o. Para definição da situação financeira do investidor, a Instituição Participante deve con- siderar, no mínimo, as seguintes informações: I. O valor das receitas regulares declaradas; II. O valor e os ativos que compõem seu patrimônio; e III. A necessidade futura de recursos declarada. §7o. Para definição do conhecimento do investidor, a Instituição Participante deve conside- rar, no mínimo, as seguintes informações: I. Os tipos de produtos, serviços e operações com os quais o investidor tem familiaridade; II. A natureza, volume e frequência das operações já realizadas pelo investidor, bem como o período em que tais operações foram realizadas; e III. A formação acadêmica e a experiência profissional do investidor, salvo quando tratar-se de pessoa jurídica. §8o. As Instituições Participantes devem atualizar o perfil do investidor em prazos não superiores a vinte e quatro meses. §9o. As Instituições Participantes devem envidar os melhores esforços para que todos os seus investidores tenham um perfil de investimento devidamente identificado e adequado ao seu perfil de risco. §10o. Os investidores que se recusarem a participar do processo de identificação de seu perfil de investimento, independentemente de formalizarem ou não esta condição, deverão ser con- siderados como investidores sem perfil identificado e os procedimentos estabelecidos no artigo 47 deste Código devem ser aplicados. Art. 46. O disposto neste capítulo não se aplica aos Produtos Automáticos, salvo se tais produtos tiverem como base um valor mobiliário. §1o. Será admitido Suitability simplificado para Produtos Automáticos que tenham como base Fundos de Investimento com a funcionalidade de aplicação e resgate automáticos, ou opera-ções compromissadas, com lastro em debêntures emitidas por empresas do mesmo conglomera- do ou grupo econômico da Instituição Participante na qual o investidor seja correntista. §2o. O procedimento simplificado de que trata o parágrafo 1o acima consiste na obtenção de declaração assinada pelo investidor no momento da contratação do Produto Automático, de acordo com modelo disponibilizado pela ANBIMA. 33 §3o. Caso a Instituição Participante opte por aplicar o processo simplificado para os Produtos Automáticos, tais produtos não deverão ser Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 28 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 considerados na composição do portfólio de investi- mento do investidor para fins de Suitability. §4o. Serão admitidos como Produtos Automáticos apenas aqueles que impliquem baixo risco de mercado e liquidez e, quando aplicável, risco de crédito privado apenas da instituição mantenedora da conta corrente do investidor, ou de seu Conglomerado ou Grupo Econômico. Art. 47. É vedado às Instituições Participantes recomendar Produtos de Investimento quando: I. O perfil do investidor não seja adequado ao Produto de Investimento; II. Não sejam obtidas as informações que permitam a identificação do perfil do investidor; ou III. As informações relativas ao perfil do investidor não estejam atualizadas, nos termos do parágrafo 8o do artigo 45 deste Código. §1o. Quando o investidor solicitar aplicação em investimentos nas situações previstas no caput, antes da primeira aplicação com a categoria de ativo, as Instituições Participantes devem: I. Alertar o investidor acerca da ausência ou desatualização de perfil ou da sua inadequação, com a indicação das causas da divergência; e II. Obter declaração expressa do investidor de que deseja manter a decisão de investi- mento, mesmo estando ciente da ausência, desatualização ou inadequação de perfil, a qual deverá ser exclusiva para cada categoria de ativo. §2o. Para um Produto de Investimento ser considerado adequado ao perfil do investidor, de- ve ser compatível com seus objetivos, situação financeira e conhecimento. §3o. As declarações referidas no inciso II do paragrafo 1o deste artigo deverão ser renovadas em prazos não superiores a vinte e quatro meses. §4o. Para fins deste artigo, as Instituições Participantes devem definir a categoria de ativo conforme Diretriz ANBIMA de Suitability. Art. 48. Cabe ao Conselho de Distribuição expedir diretrizes que devem ser observadas pelas Instituições Participantes no que se refere ao Suitability. Subseção II – Classificação de Produtos de Investimento Art. 49. Para verificar a adequação dos Produtos de Investimento ao perfil do investidor, as Instituições Participantes devem classificar seus produtos, considerando, no mínimo: I. Os riscos associados ao Produto de Investimento e seus ativos subjacentes, conforme Diretriz ANBIMA de Suitability; II. O perfil dos emissores e prestadores de serviços associados ao Produto de Investimento; III. A existência de garantias; e IV. Os prazos de carência. Art. 50. As Instituições Participantes devem atualizar a classificação de seus Produtos de Investi- mento em prazos não superiores a vinte e quatro meses, ou em prazo inferior, se exigido pela Re- gulação em vigor. Art. 51. O Suitability das Instituições Participantes devem conter regras e procedimentos específicos para a recomendação e classificação de Produtos de Investimento complexos, conforme regras e procedimentos estabelecidos pela Diretriz ANBIMA de Suitability. PRIVATE Art. 53. O serviço de Private, para fins deste Código, compreende: I. A Distribuição de Produtos de Investimento para os investidores que tenham capacidade financeira de, no mínimo, três milhões de reais, individual Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 29 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 ou coletivamente; e II. A prestação dos seguintes serviços: a. Proposta de portfólio de produtos e serviços exclusivos; e/ou b. Planejamento financeiro, incluindo, mas não se limitando a: i. Análises e soluções financeiras e de investimentos específicas para cada investidor, observada a Regulação aplicável; e ii. Constituição de Veículos de Investimento, que podem ser exclusivos, reservados e personalizados segundo as necessidades e o perfil de cada investidor, em parceria com administradores fiduciários e/ou gestores de recursos de terceiros. §1o. Sem prejuízo do disposto no caput, as Instituições Participantes podem oferecer a seus investidores: I. Planejamento fiscal, tributário e sucessório, que deve ser desempenhado por profissional tecnicamente capacitado para esse serviço; II. Planejamento previdenciário e de seguros, que deve ser desempenhado em parceria com sociedade seguradora para a constituição de Fundos Previdenciários personalizados segundo as necessidades e o perfil de cada investidor, assim como análises e propostas de seguros, de forma geral; e III. Elaboração de relatórios de consolidação de investimentos detidos em outras instituições, que permitam uma análise crítica em relação às posições, concentração de ativos, risco do portfólio, entre outros aspectos. §2o. As Instituições Participantes, quando da prestação do serviço previsto no inciso II, alínea “b” do caput, devem possuir contrato contendo, no mínimo: I. Descrição dos serviços contratados; II. Descrição da forma de remuneração, incluindo os casos de múltipla remuneração pela aquisição e manutenção dos investimentos; III. Indicação de quem prestará o serviço (se a própria instituição ou terceiro por ela contratado); IV. Descrição da prestação de informações para o investidor, com a respectiva periodicidade; e V. Cláusula prevendo a responsabilidade do terceiro contratado para a prestação dos serviços, quando for o caso. Art. 54. A Instituição Participante que oferecer para seus investidores o serviço de Private deve possuir em sua estrutura: I. Setenta e cinco por cento (75%) de seus gerentes de relacionamento certificados CFP®, devendo estes profissionais ser funcionários das Instituições Participantes e exercerem suas funções exclusivamente para o Private; II. Profissional ou área responsável pela atividade de Estrategista de Investimentos, de- vendo o profissional que atue nesta atividade ser certificado pela Planejar – Certified Financial Planner (“CFP®”), ou, pela ANBIMA – Certificação de Gestores ANBIMA (“CGA”), ou, pelo CFA Institute - Chartered Financial Analyst (“CFA”), ou, ainda, possuir autorização da Comissão de Valores Mobiliários para o exercício da atividade de admi- nistração de carteira de valores mobiliários; III. Profissional responsável pela análise de risco de mercado e de crédito dos Produtos de Investimento recomendados aos investidores; e IV. Economista. Parágrafo único. Não é necessária dedicação exclusiva dos profissionais mencionados nos incisos II, III e IV do caput para o serviço de Private, desde que as outras atividades ou funções desempenhadas não gerem conflito de interesses com o referido serviço. Art. 55. As Instituições Participantes que decidirem prestar o serviço de Private para seus investidores devem, previamente ao início da prestação, informar à ANBIMA que passarão a prestar esse serviço e demonstrar que Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 30 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 cumpriram com as exigências previstas neste capítulo. SELO ANBIMA Art. 57. A veiculação do selo ANBIMA tem por finalidade exclusiva demonstrar o compromisso das Instituições Participantes em atender às disposições deste Código. §1o. A ANBIMA não se responsabiliza pelas informações constantes dos documentos divulgados pelas Instituições Participantes,ainda que façam uso do selo ANBIMA, nem tampouco pela qualidade da prestação de suas atividades. §2o. Cabe à Diretoria da Associação expedir diretrizes para regulamentar as regras de uso do selo ANBIMA. ANEXO I – DISTRIBUIÇÃO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO Art. 1o. O presente anexo aplica-se, em adição às regras do Código, à distribuição dos Fundos de Investimento 555 (“Fundo 555”), Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”), Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”) e os Fundos de Investimento em Índice de Mercado (“Fundos de Índice”) em conjunto (“Fundos”). Parágrafo único. Em caso de eventual divergência entre as disposições deste anexo e do Código, prevalecem as disposições deste anexo. CAPÍTULO I – DISTRIBUIÇÃO Art. 2o. As Instituições Participantes devem disponibilizar seção exclusiva em seus sites na inter- net, observado o artigo 41 do Código, sobre os Fundos de Investimento distribuídos, contendo, no mínimo, as seguintes informações: I. Política de investimento; II. Classificação de risco do Fundo; III. Condições de aplicação, amortização (se for o caso) e resgate (cotização); IV. Limites mínimos e máximos de investimento e valores mínimos para movimentação e permanência no Fundo; V. Taxa de administração, de performance e demais taxas; VI. Rentabilidade, observado o disposto nas regras de Publicidade previstas nos anexos do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, quando aplicável; VII. Avisos obrigatórios, observado o disposto nas regras de Publicidade previstas nos anexos do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, quando aplicável; e VIII. Referência ao local de acesso aos documentos do Fundo com explicitação do canal destinado ao atendimento a investidores. §1o. As Instituições Participantes podem disponibilizar as informações exigidas pelo caput por meio de seu próprio site, ou por meio de link para os sites dos administradores fiduciários e/ou gestores de recursos dos Fundos distribuídos que contenham as informações. §2o. Independentemente de qual seja a escolha do local para divulgar as informações dos Fundos, conforme previsto no parágrafo anterior, a Instituição Participante é responsável pelas informações divulgadas. §3o. O disposto no caput aplica-se aos Fundos: I. Constituídos sob a forma de condomínio aberto, cuja distribuição de cotas independe de prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários, nos termos da Regulação vigente; e II. Que não sejam Exclusivos e/ou Reservado, e que não sejam objeto de oferta pública pela Instituição Participante. Art. 3o. As Instituições Participantes devem disponibilizar aos investidores Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 31 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 os documentos obrigatórios dos Fundos, conforme exigido pela Regulação em vigor. CAPÍTULO II – DISTRIBUIÇÃO POR CONTA E ORDEM Art. 4o. As Instituições Participantes podem realizar a subscrição de cotas dos Fundos 555 e dos FIDC por conta e ordem de seus respectivos investidores. Parágrafo único. Para a adoção do procedimento de que trata esta seção, o administrador fiduciário dos Fundos 555 e do FIDC e a Instituição Participante responsável pela distribuição devem estabelecer, por escrito, a obrigação deste último de criar registro complementar de cotistas, específico para cada Fundo 555 e FIDC em que ocorra tal modalidade de subscrição de cotas, de forma que: 54 I. A Instituição Participante responsável pela distribuição inscreva no registro complementar de cotistas a titularidade das cotas em nome dos investidores, atribuindo a cada cotista um código de investidor e informando tal código ao administrador fiduciário do Fundo 555 e do FIDC; e II. O administrador fiduciário, ou instituição contratada, escriture as cotas de forma especial no registro de cotistas do Fundo 555 e do FIDC, adotando, na identificação do titular, o nome da Instituição Participante responsável pela distribuição, acrescido do código de investidor fornecido, e que identifica o cotista no registro complementar. Art. 5o. As aplicações ou resgates realizados nos Fundos 555 e no FIDC por meio das Instituições Participantes responsáveis pela distribuição que estejam atuando por conta e ordem de investido- res devem ser efetuadas de forma segregada, de modo que os bens e direitos integrantes do patrimônio de cada um dos investidores, bem como seus frutos e rendimentos, não se comuniquem com o patrimônio daquele que está distribuindo as cotas. Art. 6o. As Instituições Participantes que estejam atuando por conta e ordem de investidores assumem todos os ônus e responsabilidades relacionados aos investidores, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam, originalmente, ao administrador fiduciário do Fundo 555 e do FIDC, em especial no que se refere: I. À responsabilidade de dar ciência ao cotista de que a distribuição é feita por conta e ordem; II. À comunicação aos investidores sobre a convocação de assembleias gerais de cotistas e sobre suas deliberações, de acordo com as instruções e informações que, com antecedência suficiente e tempestivamente, receberem dos administradores fiduciários dos Fundos 555 e do FIDC; III. Ao zelo para que o investidor final tenha pleno acesso a todos os documentos e informações dos Fundos 555 e do FIDC, em igualdade de condições com os demais cotistas; IV. À manutenção de informações atualizadas que permitam a identificação, a qualquer tempo, de cada um dos beneficiários finais, bem como do registro atualizado de todas as aplicações e resgates realizados em nome de cada um desses beneficiários; e 55 V. À obrigação de efetuar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes nas aplicações ou resgates nos Fundos 555 e no FIDC, conforme determinar a legislação tributária. Art. 7o. A Instituição Participante que estiver atuando por conta e ordem de investidores deve diligenciar para que o administrador fiduciário do Fundo 555 e do FIDC disponibilize, por meio eletrônico, os seguintes documentos: I. Nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por investidores por conta e ordem, em até 5 (cinco) dias da data de sua realização; e II. Mensalmente, extratos individualizados dos seus investidores por conta e ordem, em até 10 (dez) dias após o final do mês anterior. Licenciado para Angela Maria de Paula - - Protegido por Nutror.com 32 Apostila CPA 20 ANBIMA - Versão 2019 §1o. A nota de investimento e o extrato mensal devem ser disponibilizados com a identificação do administrador fiduciário e, qualquer um deles, deve conter: I. O código de identificação do investidor da Instituição Participante no administrador fiduciário; II. A denominação e número de inscrição do Fundo 555 e do FIDC investido no CNPJ; e III. A quantidade de cotas subscritas e valor investido no Fundo 555 e do FIDC. §2o. A nota de investimento deve informar a data da subscrição. §3o. O extrato mensal deve informar o valor atualizado da posição do investidor em cada Fundo 555 e em cada FIDC. NOTA: Aluno, caso queira ler o documento na íntegra, você pode acessá- lo diretamente pelo site da ANBIMA ou clicando aqui. 2.6 ANÁLISE DO PERFIL DO INVESTIDOR As pessoas habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição e os consultores de valores mobiliários não podem recomendar produtos, realizar operações ou prestar serviços sem que verifiquem sua adequação ao perfil do cliente. Segundo a CVM a API pode ser realizadas mediante contato pessoal ou com o uso de qualquer meio de comunicação, seja sob forma oral, escrita, eletrônica ou pela rede (internet) mundial de