NE_Embraed_3E1S_Vert_Cia_Sec - v mtendolini (10 09 19) - Final

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis referentes ao exercício findo 30 de junho de 2019 (Valores expressos em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma) Embraed – 3ª Emissão – 1ª Série 
1. Contexto operacional
Em 12 de dezembro de 2018 foi emitida a 1ª série da 3ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da VERT Companhia Securitizadora (“Companhia”), cujo objetivo foi a aquisição da Cédula de Crédito Bancário – Imobiliária nº 00007/2018 (“CCB-I”), celebrada em 12 de dezembro de 2018, entre o Haitong Brasil S.A, a EMBRAED Empresa Brasileira de Edificações Ltda. e os avalistas, representada pela Cédula de Crédito Imobiliário emitida nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Sob a Forma Escritural e Cõesom Garantia Fidejussória e Real” (“CCI”), celebrada entre a Companhia e a instituição custodiante. Foram emitidos 10.400 (dez mil e quatrocentos) certificados de recebíveis imobiliários, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante de R$ 10.400.000,00 (dez milhões e quatrocentos mil reais). O valor nominal dos créditos que lastreiam o CRI na data base de 30 de junho de 2019 é de R$ 9.000.057,10 (nove milhões cinquenta e sete reais e dez centavos) e o valor de aquisição foi de R$ 10.400.000,00 (dez milhões e quatrocentos mil reais).	Comment by Elildy Mayara da Rocha Moura: Esse saldo é em 30/06/2019. O contábil está conforme 28/06/2019. Por que na DF está considerando 28/06 e no balancete considera 30/06/2019?
A emissão é formada por uma série, que possui vencimento em 28 de janeiro de 2024.
 
Critérios previstos para a revolvência dos direitos creditórios;
A estrutura da emissão não conta com revolvência .
Forma de utilização de derivativos e os riscos envolvidos; e
O Patrimônio Separado não utilizou derivativos, tendo em vista que a remuneração é fixada pela variação do IGP-M.
Garantias envolvidas na estrutura da securitização, tais como sobrecolateralização, subordinação ou coobrigação e a forma como essas garantias foram utilizadas durante o exercício;
O Patrimônio Separado não utilizou derivativos, tendo em vista que a remuneração é fixada pela variação do IGP-M
2. Bases de preparação das demonstrações contábeis 
2.1. Bases de apresentação
2.1.1. Declaração de conformidade
As demonstrações contábeis do Patrimônio Separado foram elaboradas e estão sendo apresentadas em cumprimento a instrução nº 600 da Comissão de Valores Mobiliários e atendem os propósitos específicos da referida instrução.
A Administração do Patrimônio Separado declara e confirma que todas as informações relevantes próprias contidas nas demonstrações contábeis estão sendo evidenciadas e que correspondem às utilizadas pela Administradora do Patrimônio Separado na sua gestão.
2.1.2. Bases de mensuração
As demonstrações contábeis são elaboradas considerando o custo histórico como base de valor, ajustadas quando aplicável para refletir os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado. O Patrimônio Separado elabora suas demonstrações contábeis, exceto as demonstrações de fluxo de caixa, utilizando a contabilização pelo regime de competência.
2.1.3. Moeda funcional
As demonstrações contábeis são apresentadas em Reais (R$), usando a moeda funcional (moeda do ambiente econômico primário em que o Patrimônio Separado opera). Ao definir a moeda funcional do Patrimônio Separado a Administradora considerou qual a moeda que influencia significativamente o preço de venda dos serviços prestados e a moeda na qual a maior parte do custo de sua prestação de serviços é paga ou incorrida. As demonstrações contábeis de 30 de junho de 2019 são apresentadas em milhares de reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação do Patrimônio Separado. Todas as informações financeiras apresentadas foram arredondadas para a unidade de milhar mais próxima, exceto quando indicado de outra forma.
2.1.4. Uso de estimativas e julgamentos
As demonstrações contábeis acima referidas para o exercício findo em 30 de junho de 2019 foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos patrimônios separados regidos pela Lei 9.514/97, e também consideram as disposições previstas na Instrução CVM nº 480/2018 para elaboração dessas demonstrações contábeis de propósito especial.
Para efetuar as referidas estimativas, a Administração utiliza as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações contábeis, bem como a experiência de eventos passados e correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros.
As estimativas e premissas, quando necessárias, são revisadas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas respectivamente.
3. Principais práticas contábeis
As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração dessas demonstrações contábeis são as seguintes:
3.1. Apuração do resultado
As receitas, custos e despesas são contabilizados pelo regime de competência, incluindo os efeitos das variações monetárias computados sobre ativos e passivos indexados.
3.2. Caixa e equivalentes de caixa
Caixas e equivalentes de caixa incluem os montantes de caixa e aplicações financeiras com prazo para resgate de até 90 dias da data da aplicação prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. As aplicações financeiras são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos balanços e não superando o valor de mercado.
3.3 Ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado
Compreendem as aplicações financeiras registrados pela Securitizadora na qualidade de Administradora do Patrimônio Separado. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. 
São classificados como mantidos para negociação, se forem: (i) adquiridos ou incorridos principalmente para a finalidade de venda ou de recompra em prazo muito curto; (ii) no reconhecimento inicial é parte de carteira de instrumentos financeiros identificados que são gerenciados em conjunto e para os quais existe evidência de modelo real recente de tomada de lucros a curto prazo; ou (iii) derivativo (exceto no caso de derivativo que seja contrato de garantia financeira ou um instrumento de hedge designado e eficaz); e/ou (b) no momento do reconhecimento inicial ele é designado pelo valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente.
3.4. Empréstimos e recebíveis 
Compreendem as contas a receber dos devedores, recebidas e repassadas pela Securitizadora ao Patrimônio Separado. São ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis que não estão cotados em mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis do Patrimônio Separado compreendem as carteiras de créditos, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa.
3.5 Passivos financeiros 
Compreendem as captações emissões dos certificados de recebíveis dos credores, cujo repasse é realizado pela Securitizadora ao Patrimônio Separado. São inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos e contas a pagar, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. Os passivos financeiros Patrimônio Separado incluem contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar e emissões de debêntures. Após reconhecimento inicial, as emissões sujeitas a juros são mensuradas subsequentemente pelo custo por meio do resultado.
3.6 Outros ativos e passivos
Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor doPatrimônio Separado e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando o Patrimônio Separado possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. 
3.7 Provisões, ativos e passivos contingentes
As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são apresentadas de acordo com as regras estabelecidas no CPC 25: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado; (ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados; e (iii) Obrigações legais são registradas independentemente da avaliação sobre as probabilidades de êxito dos processos em que o Patrimônio Separado questiona a inconstitucionalidade de impostos ou tributos.
3.8 Demonstração do fluxo de caixa (DFC)
As demonstrações dos fluxos de caixa são preparadas e apresentadas pelo método direto de acordo com o Pronunciamento Contábil CPC 03 (R2) “Demonstração dos fluxos de caixa”, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
3.9 Novas normas, alterações e interpretações
O International Accounting Standards Board (IASB) publicou ou alterou os seguintes pronunciamentos, orientações ou interpretações contábeis:
3.9.12. Em vigor para exercícios iniciados em ou após 1o de janeiro de 2019
IFRS 16/CPC 06(R2) – Leasing: Estabelece novos padrões de contabilização de arrendamento mercantil. Com essa nova norma, os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações contábeis dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. O IFRS 16 substitui a IAS 17 – Operações de Arrendamento Mercantil e correspondentes interpretações, no Brasil essas alterações serão tratadas como revisão do CPC 06.
A Administradora do Patrimônio Separado não identificou impactos relevantes decorrentes de outros contratos de arrendamento mercantil.
4. Auditores Independentes
Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, a Securitizadora, VERT Companhia Securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, situada na Rua Cardeal Arcoverde, 2365, 7º andar, inscrita no CPNJ/MF sob o nº 25.005.683/0001-09, no período, não contratou e nem teve serviços prestados pela empresa Grant Thornton Auditores Independentes relacionados a este Patrimônio Separado por ele administrado, que não o serviço de exame de suas demonstrações contábeis. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos.
5. Classificação de Risco
O Patrimônio Separado não contratou agência classificadora de risco para a emissão.
6. Caixa e equivalentes de caixa
Em 30 de junho de 2019, o caixa e equivalentes de caixa, conforme registrado na demonstração dos fluxos de caixa, pode ser conciliado com os respectivos itens do balanço patrimonial, como demonstrado a seguir:
	
	30/06/2019
	 
	 
	Aplicações financeiras de liquidez imediata 
	929
	 
	929
7. Direitos creditórios sem aquisição substancial de riscos e /ou benefícios
a) descrição dos direitos certificados de recebíveis imobiliários adquiridos;
Os direitos creditórios imobiliários são compostos pela CCB-I que por sua vez é representada pela CCI.
b) Composição dos recebíveis
Em 30 de junho de 2019 o saldo a seguir representa:
	
	
	
	30/06/2019
	Certificado de Recebíveis (principal)
	
	10.400
	Certificado de Recebíveis (juros)
	
	387	Comment by Elildy Mayara da Rocha Moura: Favor enviar a abertura/ composição analítica de certificado de recebíveis (juros) 
	Certificado de Recebíveis (Acréscimos)
	
	2.584	Comment by Elildy Mayara da Rocha Moura: Favor enviar composição analítica/ abertura do saldo classificado como “Certificado de Recebíveis (Acréscimos)” – O que são esses acréscimos?
	Certificado de Recebíveis (Amortizações)
	
	(4.371)	Comment by Elildy Mayara da Rocha Moura: Favor enviar composição analítica/ abertura do saldo classificado como “Certificado de Recebíveis (Amortizações)
	Total
	
	
	9.000	Comment by Elildy Mayara da Rocha Moura: Favor abrir o que é curto e longo prazo, e em paralelo enviar controle de recebíveis e classificações em curto e longo prazo para validação.
c) valores vencidos e a vencer, por faixa de vencimento, incluindo os montantes a vencer com parcelas vencidas;
A carteira adquirida pela operação aberta por faixa de recebimento e classificados como direitos creditórios a vencer e direitos creditórios vencidos em 30 de junho de 2019 está representada abaixo:
	
	
	 30/06/2019
	30/06/2019
	Direitos Creditórios a Vencer
	Valor Nominal 
	Valor Presente
	0 a 30 dias
	 536 
	 520 
	31 a 60 dias
	 161 
	 156 
	61 a 90 dias
	 160 
	 156 
	91 a 120 dias
	 160 
	 156 
	121 a 150 dias
	 160 
	 156 
	151 a 180 dias
	 240 
	 234 
	> 180 dias
	 7.618 
	 7.400 
	
	
	
	Total
	 9.035 
	 8.778 
	Total dos Direitos Creditórios
	
	
	9.035
	8.778	Comment by Elildy Mayara da Rocha Moura: De acordo com o balanço, sheet “Lastro” o saldo dos direitos creditórios é 8.990. Por que a VERT alterou para 8.778?
d) Garantias relacionadas aos diretos creditórios 
Não foram constituídas garantias relativas aos direitos créditos do agronegócio
e) Regime fiduciário 
Foi instaurado o regime fiduciário nos termos dos artigos 9º a 15º da lei 9.514/97.
f) Procedimentos de cobrança dos direitos creditórios inadimplidos, incluindo a execução de garantias e custos envolvidos;
A responsabilidade da Securitizadora pela cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio, inclui a cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos inadimplidos e a adoção dos procedimentos necessários para a execução de eventuais garantias envolvidas.
g) Eventos de pré-pagamento ocorridos durante o exercício e o impacto sobre o resultado e a rentabilidade dos investidores; e
Os eventos de pré-pagamento podem ocorrer por antecipação de valores pelos devedores da operação ou por gatilhos de amortização estabelecidos no termo de securitização da operação.
h) Antecipações
Não ocorreram antecipações no exercício.
i) informações sobre a aquisição substancial ou não dos riscos e benefícios da carteira, incluindo, a metodologia adotada pela emissora para a definição dessa avaliação, os valores dos direitos creditórios adquiridos com ou sem retenção substancial de riscos e, para os direitos creditórios adquiridos sem retenção substancial de riscos, a segregação dos valores por entidade que reteve substancialmente os riscos e benefícios;
Não há aquisição substancial de riscos e benefícios da carteira por parte do patrimônio separado. A aquisição substancial de riscos e benefícios da carteira, ocorrem por parte dos titulares de cada série do CRA, seguindo a subordinação prevista no Termo de Securitização, conforme aplicável. O Patrimônio Separado não conta com subordinação de séries, não havendo retenção substancial de riscos e benefícios.
8) Certificados de recebíveis Imobiliários (CRI) 
a)valores relativos a série e às suas respectivas características, tais como prazo, remuneração e cronograma de amortizações;
	Características da Emissão
	
	
	
	Emissão
	3ª
	Série
	1ª
	Remuneração
	IPCA 5,25% 
	Data de Emissão
	20/12/2018
	Vencimento
	30/08/2023
	
P.U.
	30/06/2019
	Quantidade emitida nº de CRI’s
	10.400
	Quantidade integralizada nº de CRIs
	10.400
	Saldo Devedor
	10.400
	Movimentação CRI
	30/06/2019
	Saldo Inicial
	10.400
	 
	 
	(+) Captações
	2.584 
	(+) Juros
	387
	(-) Juros Pagos
	-
	(-) Amortizações
	(4.371)
	(+) Correção Monetária
	- 
	b 
	 
	Saldo Final
	9.000
	Data
	Amortização
	28/02/2019
	4,3500%
	28/03/2019
	5,0000%
	28/04/2019
	2,7500%
	28/05/2019
	1,3500%
	28/06/2019
	2,1500%
	28/07/2019
	5,0000%
	28/08/2019
	1,5000%
	28/09/2019
	1,5000%
	28/10/2019
	1,5000%
	28/11/2019
	1,5000%
	28/12/2019
	2,2500%
	28/01/2020
	3,0000%
	28/02/2020
	4,2500%
	28/03/2020
	3,5000%
	28/04/2020
	2,5000%
	28/05/2020
	1,4500%
	28/06/2020
	2,2500%
	28/07/2020
	5,5000%
	28/08/2020
	1,2500%
	28/09/2020
	1,2500%
	28/10/2020
	1,4500%
	28/11/2020
	1,2500%
	28/12/2020
	2,2500%
	28/01/2021
	3,0000%
	28/02/2021
	1,0000%
	28/03/2021
	3,2500%
	28/04/2021
	1,2500%
	28/05/2021
	2,0000%
	28/06/2021
	1,7500%
	28/07/2021
	5,0000%
	28/08/2021
	0,7500%
	28/09/2021
	0,7500%
	28/10/2021
	0,7500%
	28/11/2021
	0,7500%
	28/12/2021
	1,7500%
	28/01/2022
	2,2500%
	28/02/2022
	0,2500%
	28/03/2022
	0,2500%
	28/04/2022
	0,2500%
	28/05/2022
	0,2500%
	28/06/2022
	0,2500%
	28/07/2022
	5,0000%
	28/08/2022
	0,3500%
	28/09/2022
	0,3500%
	28/10/2022
	0,3500%
	28/11/2022
	0,3500%
	28/12/2022
	0,3500%
	28/01/2023
	2,2500%
	28/02/2023
	0,4000%
	28/03/2023
	0,2000%
	28/04/2023
	0,1000%
	28/05/2023
	0,1000%
	28/06/2023
	0,1000%
	28/07/2023
	4,0000%
	28/08/2023
	0,1000%
	28/09/2023
	0,1500%
	28/10/2023
	0,1500%
	28/11/2023
	0,1500%
	28/12/2023
	0,1500%
	28/01/2024
	1,1500%
b) principais direitos políticos inerentes a cada classe de certificado; 
	Aos investidores cabem o direito de voto, onde cada Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA) correspondem a um voto e poderá ser admitida a constituição de mandatários desde que observadas as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 126 da Lei 6.404/1976.
	As deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por titulares de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) representando, pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em circulação. 
	Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação em Assembleias Geral (AG), serão excluídos os certificados de recebíveis imobiliários (CRI) que eventualmente possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses.
 9. Composição das emissões
Em 30 de junho de 2019 os saldos das emissões somavam:
	
	30/06/2019
	3ª Emissão de Certificados de Recebíveis do agronegócio - CRA– 1ª série – Sênior
	9.000
	Total
	9.000
	
	
	Total Emissões 
	9.000
10. Outras obrigações
Em 30 de junho de 2019 o saldo de outras obrigações refere-se ao fundo de despesas no montante R$ 929.
11. (Despesas) receitas operacionais por natureza
Conforme Termo de Securitização, em suas Cláusulas Treze e Quatorze, as despesas e/ou custos envolvidos e necessários para a administração do Patrimônio Separado deverão ser reembolsados pela Devedora . Abaixo demonstramos essa despesas/custos em 30/06/2019:
	
	01/12/2018 a 
	
	30/06/2019
	 
	 
	Rendimento de Aplicação Financeira
	30
	Despesas Bancárias
	 - 
	 
	30
	Classificadas como
	 
	Despesas Bancárias
	-
	Receitas e Despesas Operacionais
	30
	 
	30
12. Custo de captação
	
	 
30/06/2019
	 
	 
	Custos Operacionais
	(87)
	
	
	 
	(87)
	
	
	
	
 
	
	01/12/2018 a 
	
	30/06/2019
	 
	 
	Gestão de Carteiras
	(26)
	Consultoria
	(7)
	Custódia
	(1)
	Tarifa Banco Liquidante
	(1)
	Escritura das Emissões
	(52) 
	 
	(87)
	
	
13. Demandas Judiciais
O patrimônio separado não contém demandas judiciais.
14. Resultado financeiro
O resultado financeiro é composto por receitas auferidas por aplicações em certificados de depósitos bancários, recebíveis financeiros da carteira de crédito deduzidos das despesas financeiras incorridas no exercício findo em 30 de junho de 2019. 
	
	01/12/2018 a 
	
	30/06/2019
	 
	 
	Receitas de aplicações financeiras
	30
	Receita de juros s/carteira de crédito
	3.8812
	Despesa de Juros s/emissões CRI
	(3.8812)
	 
	30
15. Eventos Subsequentes 
Não ocorreram eventos subsequentes até a presente data.
16. Aprovação das demonstrações contábeis 
As demonstrações contábeis foram aprovadas pela Diretoria e sua emissão foi autorizada em 23 de setembro de 2019.