Slide - Direito Empresarial Aplicado I - Aula 10 e 11

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DIREITO EMPRESARIAL APLICADO I
Aulas 10/11
Professora Maria Lucia de Azevedo
Email: advmalus@yahoo.com.br
CONTEÚDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA
Ações
• Conceito, Natureza Jurídica.
• Classificação das Constituição da sociedade anônima.
 Ações Nominativas. Escriturais.
 Ações com ou sem valor nominal.
 Ações Ordinárias. Preferenciais. De Fruição.
• Amortização. Resgate e Reembolso.
Valores Mobiliários da Sociedade Anônima
• Debêntures. Conceito. Características. Conversibilidade em ações Garantias das Debêntures
• Partes beneficiárias.
• Bônus de subscrição.
• Commercial Paper.
• Acionista. Conceito. Natureza jurídica. Deveres dos Acionistas. Sócio Remisso.
Direitos dos Acionistas
Direitos Essenciais.
Direitos Não Essenciais
AÇÕES
MENOR PARCELA DO 
CAPITAL SOCIAL 
CONFERE A CONDIÇAO DE 
ACIONISTA AO SEU TITULAR
MATERIALIZADA NUM 
TÍTULO DE PARTICIPAÇÃO
AÇÕES: CONCEITO
CLASSIFICAÇÃO 
DAS AÇÕES
QUANTO À FORMA DE CIRCULAÇÃO
QUANTO AO VALOR NOMINAL
QUANTO AOS DIREITOS
Ações: Quanto Forma de Circulação
Ações 
Endossáveis
Ações ao 
Portador
TODAS as 
Ações 
Nominativas
Art. 20 L.6404/76
1
Art. 32 L.6404/76
Revogado L.8021/90
Art. 33 L.6404/76
Revogado L.8021/90
Art. 20 L. 6.404/76 “As ações devem ser nominativas.”
QUANTO AO VALOR NOMINAL
AÇÃO COM VALOR 
NOMINAL
Art. 13 L.6404/76
AÇÃO SEM VALOR 
NOMINAL
Art. 14 L.6404/76
AÇÕES COM VALOR NOMINAL
Artigo 13 lei 6.404/76
Quantia em dinheiro determinada de forma 
expressa pelos estatutos e constante nos 
certificados
AÇÕES SEM VALOR NOMINAL
Artigo 14 lei 6.404/76
“ O preço de emissão das ações sem valor nominal será
fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no
aumento do capital, pela assembleia geral ou pelo conselho
de administração. ”
São aquelas que não expressam o valor em 
dinheiro que representam. Liberadas de qualquer 
valor mínimo preestabelecido.
CLASSIFICAÇÃO 
QUANTO AOS 
DIREITOS
AÇÃO ORDINÁRIA
AÇÃO PREFERENCIALAÇÃO PREFERENCIAL
AÇÃO DE FRUIÇÃO
Ações: Quanto aos Direitos
Art. 15 L.6404/76. As ações, conforme a natureza dos direitos ou 
vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou 
de fruição.
Ações Ordinárias e Preferenciais
AÇÕES 
ORDINÁRIAS
Art. 110 L6404/76
AÇÕES 
PREFERENCIAIS
Art. 17 L6404/76
Art. 15 §2º L. 6404/76
“O número de ações preferenciais sem
direito a voto, ou sujeitas a restrição no
exercício desse direito, não pode ultrapassar
50% do total da ações emitidas.”
OBS: AÇÕES 
GOLDEN SHARE 
Art. 17 §7º L. 
6404/76
Classes de Ações Ordinárias e Preferenciais
ART.15 §1º L.6404/76 “ As ações ordinárias da 
companhia fechada e as ações preferenciais da 
companhia aberta e fechada poderão ter uma ou 
mais classes.”
Companhia 
Aberta
Companhia 
Fechada
ordinárias
preferenciais
preferenciais
ordinárias
Mais de uma 
classe
Classe única
Ações de Fruição (Ações de Gozo) 
Art. 44 §5º L.6404/76 - “ As ações integralmente
amortizadas poderão ser substituídas por ações de
fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela
assembléia geral que deliberar a amortização; em
qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as
ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido
depois de assegurado às ações não amortizadas valor
igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
AGORA... ATENÇÃO ! 
NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES
Negociação das Ações
Art. 29 L 6404/76
“As ações da companhia aberta somente
poderão ser negociadas depois de realizados
30% (trinta por cento) do preço de emissão.”
ART. 108 L. 6404/76
AÇÕES NÃO INTEGRALIZADAS
RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA 
DO ALIENANTE POR DOIS ANOS 
É POSSÍVEL A SOCIEDADE ANÔNIMA ADQUIRIR SUAS PRÓPRIAS 
AÇÕES? 
 Sociedade 
“Cimentos Aimoré S.A.”
Sócio “C”
“Cimentos Aimoré S.A.”
Sócio “B”
Sócio “A”
Art. 30 “A companhia não poderá negociar com as
próprias ações.
§ 1º Nessa proibição não se compreendem: (...)
a) as operações de resgate, reembolso ou amortização
previstas em lei;
b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou
cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros
ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital
social, ou por doação;
c) a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea
b e mantidas em tesouraria (...);”.
a) as operações de resgate, reembolso ou amortização
previstas em lei;
b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou
cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros
ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital
social, ou por doação;
c) a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea
b e mantidas em tesouraria (...);”.
RESGATE . AMORTIZAÇÃO. REEMBOLSO
RESGATE DAS AÇÕES
Art. 44 L. 6404/76 (...)
§ 1º O resgate consiste no pagamento do
valor das ações para retirá-las definitivamente de
circulação, com redução ou não do capital
social, mantido o mesmo capital, será atribuído,
quando for o caso, novo valor nominal às ações
remanescentes.
AMORTIZAÇÃO DAS AÇÕES
Art. 44 L.6404/76 (...)
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos
acionistas, a título de antecipação e sem redução
do capital social, de quantias que lhes poderiam
tocar em caso de liquidação da companhia.
§ 3º A amortização pode ser integral ou parcial e
abranger todas as classes de ações ou só uma
delas.
REEMBOLSO DAS AÇÕES
Art. 45 L. 6404/76
O reembolso é a operação pela qual, nos casos
previstos em lei, a companhia paga aos
acionistas dissidentes de deliberação da
assembleia-geral o valor de suas ações.
Art. 45 L. 6404/76
O estatuto pode estabelecer normas para a
determinação do valor de reembolso, que, entretanto,
somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio
líquido constante do último balanço aprovado pela
assembleia-geral, observado o disposto no § 2º, se
estipulado com base no valor econômico da
companhia, a ser apurado em avaliação (§§ 3º e 4º).
REEMBOLSO DAS AÇÕES
PERDA OU EXTRAVIO DA AÇÃO
Art. 38. O titular de certificado
perdido ou extraviado de ação ao
portador ou endossável poderá,
justificando a propriedade e a
perda ou extravio, promover, na
forma da lei processual, o
procedimento de anulação e
substituição para obter a
expedição de novo certificado.
AÇÃO NOMINATIVA – SOLICITAÇÃO 
DE 2ª VIA
Valores Mobiliários e a Captação De Recursos
Companhia
Mercado 
Financeiro
Mercado 
Capitais / 
Mercado 
Privado
Empréstimos
Novas Ações
Emissão de
Valores
Mobiliários
Captação
de
Recursos
(Autofinanciamento
Debêntures art. 52 l.6404/76
Cia Emissora
- Devedora -
Debenturista
- Credor -
Títulos de massa 
(emitidas em bloco) fundada numa relação de 
mútuo , sendo cada debênture um título 
representativo de uma fração desse mútuo
Debêntures: Características 
DEBÊNTURES
Parcela de 
um mútuo
Título 
Negociável 
nas Cias 
Abertas e 
Fechadas
Direito de 
Crédito
Nominativas ou 
Escriturais
Emissão em 
várias séries
Todas 
debêntures 
com valor 
Nominal
DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES
DEBENTURISTA
AÇÃO
CIA 
EMISSORA
Art. 57 L.6404/76
“A debênture poderá ser conversível em ações nas
condições constantes da escritura de emissão, (...).”
PAGAMENTO
Debêntures Conversíveis em Ações
OBS: 
 Direito de 
Preferência
Art. 57§1º
L.6404/76
Debêntures: Garantias – Artigo 58 L. 6404/76
DEBÊNTURES: 
GARANTIAS
DEBÊNTURES COM 
GARANTIA REAL
DEBÊNTURES SEM 
GARANTIA
DEBÊNTURES 
SUBORDINADAS
DEBÊNTURES FLUTUANTES
DEBÊNTURES
ART. 58 L.6404/76
 Garantia Real
 Garantia Flutuante
 Sem Garantia Subordinadas
DEBÊNTURES
ART. 58 L.6404/76
 Garantia Real
 Garantia Flutuante
 Sem Garantia 
 Subordinadas
FALÊNCIA
ART. 83 L.11.101/2005
 Créditos legislação /
acidentes do trabalho
 Créditos com garantia real
 Créditos tributários
 Créditos com privilégio
especial
 Créditos com privilégio geral
 Créditos quirografários
 Multas contratuais e
pecuniárias
 Créditos subordinados
Debêntures: Garantias – Artigo 58 L. 6404/76
Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é
da competência privativa da assembleia-geral, que
deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o
estatuto:
Debêntures: Legitimidade para Emissão
L. 12431/2011
Debêntures: Legitimidade para Emissão
§ 1o Na companhia aberta, o conselho de administração
pode deliberar sobre a emissão de debêntures não
conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em
contrário.
§ 2o O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o
conselho de administração a, dentro dos limites do capital
autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures
conversíveis em ações, especificando o limite do aumento
de capital decorrente da conversão das debêntures, em
valor do capital social ou em número de ações, e as espécies
e classes das ações que poderão ser emitidas.
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo,
títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao
capital social, denominados "partes beneficiárias".
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares
direito de crédito eventual contra a companhia,
consistente na participação nos lucros anuais (artigo
190).
Partes Beneficiárias
Partes Beneficiárias – art. 46 L.6404/76: Características 
PARTES 
BENEFICIÁRIAS
Direito 
Eventual
Título Emitido 
apenas nas 
Cias 
Fechadas
Participação 
1/10 nos lucros
Conversibilidade
Classe e Série 
Únicas
Títulos sem 
valor nominal
Livro de Registro 
Obrigatório
Art. 100
Art. 75 L6404/76.
“ A companhia poderá emitir, dentro do limite de
aumento de capital autorizado no estatuto (artigo
168), títulos negociáveis denominados "Bônus de
Subscrição.
Parágrafo único. Os bônus de subscrição
conferirão aos seus titulares, nas condições
constantes do certificado, direito de subscrever
ações do capital social, que será exercido
mediante apresentação do título à companhia e
pagamento do preço de emissão das ações.”
Bônus Subscrição: Características 
INSTRUÇÃO NORMATIVA 
CVM
ART. 134 Art. 7º
Commercial papers são notas
promissórias, onde a cia emissora - por
meio de instrumento de securitização –
promete pagar o valor respectivo no
prazo mínimo de 30 e no máximo de
180 S/A fechada e 30 e 360 S/A aberta
dias ao beneficiário do título
Commercial Paper
 Titulares de Ações
 Pessoas Naturais / 
Jurídicas
Relação Jurídica 
Contratual
Acionistas
Direitos 
e
Deveres
 Companhi
a
Deveres dos Acionistas 
ACIONIST
A
DEVERES
INTEGRALIZAÇÃO DAS 
AÇÕES
Art. 106 L.6404/76. “Art. 106. O acionista é obrigado a
realizar, nas condições previstas no estatuto ou no
boletim de subscrição, a prestação correspondente às
ações subscritas ou adquiridas.
SERÁ UM SÓCIO REMISSO... Art.106 § 2º L.6404/76
O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas
no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito
constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da
correção monetária* e da multa que o estatuto determinar, esta
não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.
* OBS: Juros e Correção Monetária : 
L.6899/81 e Art.406 CC
Art. 107 L.6404/76
Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua
escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com ele
forem solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de
execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o
boletim de subscrição e o aviso de chamada como título
extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por
conta e risco do acionista.
Acionista Remisso
Ações Caducas - Acionista Remisso
Art. 107 § 4º- L.6404/76
“Se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios
previstos neste artigo, a integralização das ações,
poderá declará-las caducas e fazer suas as entradas
realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas,
exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes,
terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as ações caídas
em comisso, findo o qual, não tendo sido encontrado
comprador, a assembleia-geral deliberará sobre a
redução do capital em importância correspondente.”
Acionistas - Direitos
DIREITOS 
ESSENCIAIS
Art. 109 L.6404/76
“Nem o estatuto social
nem a assembleia geral
poderão privar acionista
dos direitos de: (...)”
DIREITOS NÃO 
ESSENCIAIS
Art. 110 L.6404/76
A cada ação ordinária
corresponde 1 (um) voto
nas deliberações da
assembleia-geral.
DIREITOS DOS ACIONISTAS 
DIREITO ESSENCIAL
Art. 109 L 6404/76 
DIREITOS
ESSENCIAIS
ART. 109
L.6404/76
PATRIMONIAIS
PESSOAIS
PARTICIPAÇÃO NOS 
DIVIDENDOS
ACERVO 
PATRIMONIAL 
FISCALIZAR,
PREFERÊNCIA,
DIR.RETIRADA...
Direitos Essenciais dos Acionistas
ACIONISTA
Direitos Essenciais dos Acionistas
ARTIGO 109 L.6404/76
“Nem o estatuto social nem a assembleia-geral
poderão privar o acionista dos direitos de(...)”.
DIREITOS 
IMODIFICÁVEIS
OBS: Art. 120 L.6404/76 : Suspensão dos Direitos dos Acionistas
Direitos Essenciais dos Acionistas
ARTIGO 109 L.6404/76
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de
liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos
negócios sociais;
IV - preferência para a subscrição de ações, partes
beneficiárias conversíveis em ações, debêntures
conversíveis em ações e bônus de subscrição,
observado o disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei
Art. 137.
DIREITO NÃO ESSENCIAL 
Direito de Voto
Art. 111 L. 6404/76 -
Ações Preferenciais: Restrição de Voto 
ou Sem Direito de Voto 
Art. 110 L. 6404/76
A cada ação ordinária
corresponde 1 (um) voto nas
deliberações da assembleia-
geral.
CASO CONCRETO AULA 10: Uma empresa formada por três amigos,
pretendendo explorar uma atividade econômica, funda, com sede no
Rio Grande do Sul, Porto Alegre, uma S/A, sob a denominação social
“BANCO LUCRO CERTO S.A.”, teve seu capital formado com 40% das
ações – todas preferenciais sem direito a voto, subscritas por duas
instituições financeiras. As ações ordinárias restantes, correspondentes a
60% do capital social, forma subscritas pela Fundadora, que não deseja
que as ações da Cia, sejam negociadas em bolsa. Na Assembleia de
constituição da Cia., após deliberação, os acionistas presentes deram
por constituída a Cia. e escolheram os primeiros administradores e
membros do Conselho Fiscal. Na qualidade de advogado, os sócios da
companhia o consultam sobre quais as formalidades exigidas por lei
para constituição desta sociedade, de acordo com a nossa legislação
atual. Qual seria o seu parecer sobre este assunto.
Resposta: Sim; trata-se de uma companhia fechada que admite a
adversidade de classes de acordo com art. 15 § 2º da Lei 6404/74 (Lei
S/A)
AULA 10 QUESTÃO OBJETIVA: 1) (FGV/ADVOGADO
SOCIETÁRIO/CODEMIG/2015) Na assembleia geral ordinária da companhia
aberta Japonvar Empreendimentos Imobiliários S.A., acionistas minoritários titulares de
ações ordinárias não conseguiram atingir o mínimo legal que os permitisse eleger, em
votação separada, um conselheiro de administração e seu suplente. O mesmo fato
ocorreu com os acionistas titulares de ações preferenciais sem direito a voto em
relação à eleição do respectivo conselheiro e suplente.Considerados os fatos
narrados, é correto afirmar que:
a) todos os membros do Conselho de Administração da Japonvar Empreendimentos
Imobiliários S.A. serão eleitos com os votos proferidos pelos acionistas titulares da
maioria das ações com direito a voto;
b) os acionistas minoritários titulares de ações ordinárias poderão requerer a adoção
do processo de voto múltiplo, na mesma assembleia, independentemente de tal
faculdade ter previsão estatutária;
c) o número de membros do Conselho de Administração será reduzido na proporção
dos cargos não preenchidos pelos acionistas minoritários e preferenciais,
independentemente de reforma estatutária;
d) os acionistas minoritários titulares de ações preferenciais sem direito a voto
poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo, na mesma assembleia,
independentemente de tal faculdade ter previsão estatutária;
e) é facultado aos acionistas titulares de ações ordinárias e aos acionistas
preferenciais sem direito a voto agregar suas ações para elegerem em conjunto
um membro e seu suplente para o Conselho de Administração.
2) AULA 10 (FGV/ADVOGADO SOCIETÁRIO/CODEMIG/2015) Companhia aberta aprovou por
deliberação de sua assembleia geral, acatando proposta do Conselho de Administração, o
cancelamento do registro na Comissão de Valores Mobiliários para negociação de ações no
mercado. Realizados os procedimentos para a OPA de fechamento de capital, inclusive o leilão na
entidade de mercado de balcão organizado, remanesceram em circulação dois milhões e trezentas
mil ações, do total de cinquenta e um milhões de ações emitidas pela companhia:
a) a companhia poderá depositar em estabelecimento bancário, à disposição dos titulares das
ações remanescentes, o valor da OPA indicado no edital de oferta. Satisfeita essa condição, a
assembleia geral poderá deliberar o resgate dessas ações, independentemente da aprovação da
operação pelos titulares das ações da(s) classe(s) atingida(s);
b) os administradores deverão convocar assembleia geral extraordinária para tomar conhecimento de
que a companhia não poderá cancelar seu registro na CVM, em virtude de ter remanescido em
circulação percentual de ações acima do mínimo legal para o resgate compulsório;
c) a companhia deverá realizar nova OPA, com o mesmo prazo de oferta da anterior; findo esse,
deverá ser convocada assembleia especial dos titulares das ações remanescentes para aprovar o
resgate por, no mínimo, metade das ações da(s) classe(s) atingida(s);
d) poderá a assembleia geral deliberar a substituição das ações remanescentes por ações de fruição,
assegurada para os acionistas que não aceitarem tal decisão a opção de depósito em
estabelecimento bancário do valor indicado por ação no edital de oferta, em até 90 (noventa)
dias da data da deliberação;
e) deverá ser convocada assembleia especial com a presença exclusiva dos titulares das ações
remanescentes para deliberar sobre o resgate dessas ações, devendo a proposta ser aprovada
por, no mínimo, dois terços das ações da(s) classe(s) atingida(s).
RESPOSTAS AULA 11
CASO CONCRETO: O parecer deverá ser no sentido: A nova sociedade
deverá cumprir os seguintes requisitos preliminares: 1. Subscrição de pelo
menos 2 pessoas de todas as ações em que se divide o capital social fixado
no estatuto (art. 80, I da Lie 6.404/76); 2. Subscrição do capital inicial em
moeda corrente, será exigida no ato a realização de, pelo menos 50% do
montante subscrito (art. 27 da Lie 4.595/64); 3. Depósito, no Banco do Brasil
S/A, ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de
Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro, no prazo de
5(cinco) dias contados do recebimento das quantias, em nome do
subscritor e a favor da sociedade em organização, que só poderá ser
levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica. Caso a companhia
não se constitua dentro de 6(seis) meses da data do depósito, o banco
restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores. (art. 80, III e
art. 81 da Lei 6.404/76); 4. Se inscrever na Junta Comercial (art. 967 do CC)
obedecendo as formalidades do art. 968 do CC); 5. Fazer o arquivamento,
que é o ato do registro que diz respeito aos atos constitutivos da sociedade
(art. 32, II da Lei 8.934/94) e publicados (art. 94 da Lei 6.404/76); 6.
Autenticação que é o ato de registro que se refere aos instrumentos de
escrituração contábil do empresário (livros empresariais) e dos agentes
auxiliares do comércio (art. 32, III da Lie 8.934/94); 7. Autorização do Banco
Central conforme o art. 3º, III da Lei 4.728/65). QUESTÃO OBJETIVA: 1) Letra
“E”; 2) Letra “A”;
RESPOSTAS AULA 11
CASO CONCRETO: O parecer deverá ser no sentido de que o 
presidente da assembleia não poderá computar o voto de 
Carlos. 
QUESTÃO OBJETIVA: 
1) Letra D; 
2) 2) Letra A;