Unidade VII - Sociedades anônimas

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UNIDADE VII: DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS
Lei 6.404/76
	A Sociedade Anônima, também chamada de companhia ou sociedade por ações, é nome dado a uma sociedade empresária com fins lucrativos, de natureza estatutária, que tem seu capital dividido em ações e a responsabilidade de seus acionistas é limitada ao preço dessas ações.
	CARACTERÍSTICAS:
 
	- O capital social é dividido em ações;
	- Os direitos e obrigações do acionista depende da quantidade e do tipo de ações que possui;
	- A estrutura organizacional é composta por uma assembleia geral, um conselho de administração, diretoria e um conselho fiscal;
	- O acionista poderá negociar a suas ações independentemente da anuência dos demais acionistas, salvo disposição contrária no Estatuto;
TIPOS DE S.A.:
De capital fechado:
- Sua subscrição é necessariamente privada;
- Suas ações não podem ser livremente negociadas no mercado de valores;
 
De capital aberto:
	- Sua subscrição pode ser privada ou pública (IPO)
	- As ações são negociadas no mercado de valores habilitado e regulado pelo governo;
	- Comissão de Valores Mobiliários (CVM): autarquia federal ligada ao Ministério da Economia;
	- Os papéis (ações) só podem ser emitidos e negociados mediante autorização da CVM;
TIPOS DE AÇÕES
Ordinárias (ON)
Dão direito a voto nas Assembleias Gerais;
Normalmente possuem menor liquidez;
Recebem dividendos após as preferenciais;
Preferenciais (PN)
Têm prioridade no recebimento de dividendos;
Os dividendos devem ser pelo menos 10% superiores aos dos ON;
Têm apenas direito de fiscalização;
Podem deliberar, mas não votar nas Assembleias Gerais;
ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS
Assembleia Geral
b) Conselho de administração
c) Diretoria
d) Conselho fiscal
a) Assembleia Geral (artigos 121 e s/s da L.SA):
   	A assembleia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, é o órgão deliberativo máximo com poderes para tratar de quaisquer assuntos de interesse da Companhia.
a) Assembleia Geral (cont.):
COMPETÊNCIA PRIVATIVA (art. 122)
I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia (*concorrente com o conselho de adm. se previsto no Estatuto);
III - Deliberar e votar as demonstrações financeiras e prestações de contas dos administradores;
IV - autorizar a emissão de debêntures * (art. 52 e s.s.);
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);
VI - deliberar sobre a avaliação para formação ou revisão do capital social; 
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. (recuperação extra ou judicial)
	CONVOCAÇÃO (art. 123): 
Regra:
Conselho de administração (se houver)
Diretores;
Em situações excepcionais (p. Único do 123): 
O conselho fiscal;
Os acionistas.
	CONVOCAÇÃO (art. 123): 
	Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
	§ 1o A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita:
I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; 
II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias. 
§ 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.
QUÓRUM:
Primeira convocação: 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; 
Segunda convocação: qualquer número.
Deliberação:
Via de regra maioria absoluta de votos; 
não se computam os votos em branco.
	O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias.
ESPÉCIES:
a) Assembleia-Geral Extraordinária;
b) Assembleia-Geral Ordinária;
	Ao menos uma vez ao ano, nos 4 meses seguintes do fim do exercício social;
Matérias:
Contas e demonstrações financeiras os administradores;
Destinação dos lucros e distribuição dos dividendos;
Eleger administradores e conselho fiscal se necessário;
Aprovar correção do capital social;
ACORDO DE ACIONISTAS (art. 118):
Acordo privativo dos sócios que os celebram;
Oponíveis a terceiros se averbados nos livros da Cia;
	Matéria mais relevantes: compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle 
Fatos relevantes:
a) Votos contraditórios ao acordo = não computado
b) Casos de falta ou abstenção de signatário do acordo;
b) Conselho de administração
 
Artigos 138 e 139 da Lei 6.404/76:
 
É órgão administrativo composto por, no mínimo 3 membros, obrigatório nas companhias abertas e de capital autorizado, cujas atribuições legais não podem ser destinadas a outro órgão, mas sem poderes de representação (privativo dos diretores).
* Sociedades anônimas de capital autorizado: art. 168 LSA;
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
c) Diretoria
 
Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
II - o modo de sua substituição;
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as atribuições e poderes de cada diretor.
c) Diretoria (cont.)
 
§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.
§ 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.
 
OBS: nas Companhias fechadas, caso não exista Conselho de Administração, suas atribuições serão exercidas pela Diretoria.
d) Conselho fiscal
É órgão fiscalizatório, obrigatório nas S/A, composto por 3 a 5 membros e suplentes, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral, mas com a ressalva do §4º do artigo 161:
Um membro poderá ser eleito pelos acionistas preferenciais;
Um membro poderá ser eleito pelos acionistas minoritários desde que representem 10% ou mais das ações ON.
d) Conselho fiscal (cont.)
Aspectos de destaque:
 
- art. 161, §7º: a função de um membro do conselho fiscal é indelegável (personalíssimo);
- art. 162: Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal a) pessoas naturais, b) residentesno País, c) diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
- art. 163, §7º: As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da companhia.
Atribuições do Conselho Fiscal:
Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
 
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
 
II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral;
 
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;
 
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.